АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-37616/2024

12 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Д., Бодровой Н.В.,

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 и ФИО3 (по доверенности от 13.03.2023),

от  общества с ограниченной ответственностью «Дайден»:

ФИО4 (по доверенности от 02.09.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.04.2025

об утверждении мирового соглашения 

по делу № А43-37616/2024,

по иску ФИО5 

к обществу с ограниченной ответственностью «Дайден» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

и   у с т а н о в и л : 

ФИО5 обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дайден» (далее – ООО «Дайден», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Дайден» в размере 33 процентов от уставного капитала стоимостью 5 100 рублей в размере 26 000 000 рублей (с учетом уточнения исковых требований от 20.01.2025, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела стороны судебного разбирательства заключили мировое соглашение, которое вместе с ходатайством о его утверждении и с приложением отчета № 32-ЮЛ/2025 об оценке действительной доли уставного капитала Общества представили в Арбитражный суд Нижегородской области.

Согласно указанному мировому соглашению ответчик обязуется выплатить истцу действительную стоимость доли в размере 26 411 000 рублей в срок до 30.04.2025. В случае нарушения и (или) неисполнения ответчиком своих обязательств, с ответчика в пользу истца подлежит начислению и взысканию неустойка в виде пени в размере 0,5 процента от суммы долга 26 411 000 за каждый день просрочки.

Определением от 16.04.2025 арбитражный суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком, а производство по делу прекратил.

ФИО1 не согласился с принятым определением и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил его отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, условия мирового соглашения противоречат части 3 статьи 139 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку нарушают как требования действующего законодательства, так и права и законные интересы ФИО1

Заявитель указывает, что решением арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 по делу № А43-7877/2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024, с ООО «Дайден» в пользу ФИО1 взыскано 13 640 000 рублей задолженности, 2 239 899 рублей 21 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, рассчитанные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начиная с 18.04.2024 и далее по день фактического погашения задолженности. Указанное решение ответчиком до настоящего момента времени не исполнено, денежные средства ФИО1 не выплачены.

Сразу после вынесения вышеуказанного решения ФИО5 и ФИО6 осуществили ряд согласованных действий, направленных на создание кредиторской задолженности Общества перед ними в размере, существенно превышающем размер действительной стоимости имеющейся у Общества совокупности активов, в свою пользу и путем недобросовестного использования инструмента мирового соглашения искусственно перераспредели имущество Общества в целях недопущения или ограничения возможности полного исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 по делу № А43-7877/2023 и выплаты задолженности Общества перед ФИО1

По мнению кассатора, оспоренное мировое соглашение экономически необоснованно и направлено исключительно на причинение вреда заявителю.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и дополнении к ней и поддержаны представителями в судебном заседании.

ООО «Дайден» в письменном отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в кассационной жалобе, указав на законность обжалованного судебного акта.

ФИО5 в письменном отзыве указал на законность судебного акта. Уведомил суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствии своего представителя.

Законность определения Арбитражного Нижегородской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта. 

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

На основании части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. 

Как разъяснено в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление № 50) в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141). Стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства. 

В пункте 14 Постановления № 50 разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора полностью либо в соответствующей части (пункт 15 Постановления № 50).

Обращаясь с кассационной жалобой на определение суда об утверждении мирового соглашения, ФИО1 в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен обосновать свои доводы и представить соответствующие доказательства. 

Вместе с тем в нарушение указанной статьи заявитель не представил доказательств того, что утвержденное судом мировое соглашение противоречит закону или нарушает его права и законные интересы.

Так, согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ выход участника из общества в соответствии со статьей 26 названного закона является основанием перехода его доли к обществу и порождает обязанность общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно Уставу ООО «Дайден» участник Общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или Общества.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 08.07.2024 по делу № А43-7877/2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.01.2025, установил выход ФИО1 из числа участников Общества и взыскал в его пользу причитающуюся действительную стоимость его доли в размере 1/3 уставного капитала Общества. При этом суд определил действительную стоимость 1/3 доли ФИО1 в уставном капитале Общества в размере 30 440 000 рублей и при определении суммы взыскания учел суммы выплаченные Обществом ФИО1 в добровольном порядке – 3 800 000 рублей и 13 000 000 рублей, в связи с чем установил  сумму долга Общества в размере 13 640 000 рублей.

Таким образом, ФИО1, как участник, выбывший из состава участника Общества, реализовал предусмотренное корпоративным законодательством право на выход из Общества и реализовал имущественные права на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Предметом рассмотрения настоящего дела явился выход из состава участников Общества – ФИО5 и, как следствие, обращение в суд с заявлением о выплате причитающейся ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Дайден». 

В процессе рассмотрения спора стороны реализовали свое процессуальное право на мирное урегулирование спора, заключив соответствующее мировое соглашение.

Доводы заявителя о том, что оспоренным мировым соглашением искусственно перераспределено имущество Общества в целях недопущения или ограничения возможности полного исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 по делу № А43-7877/2023 и выплаты стоимости действительной доли в уставном капитале ФИО1 судом округа отклонены за необоснованностью.

Так, материалами дела подтверждено и сторонами спора не оспаривается, что Общество фактически производственной деятельности не ведет и имеет единственный актив – нежилое здание общей площадью 840,2 квадратного метра, расположенное по адресу 

<

...>, кадастровый номер 52:18:0060033:208, на который в рамках исполнительного производства от 03.12.2024 № 52005/24/148130 наложен запрет на отчуждение, следовательно, самостоятельно распорядиться этим имуществом Общество не может. Спорным мировым соглашением также не предусмотрена какая-либо передача имущества вышедшему участнику.

При этом, доли вышедших участников ФИО1 и ФИО5 в уставном капитале Общества были равны по 1/3 у каждого. Определяя размер действительной стоимости доли ФИО5 при выходе из Общества участники настоящего спора учитывали стоимость единственного актива Общества по рыночной цене сопоставимой с оценкой этого имущества, определенной в рамках дела № А43-7877/2023, результате чего действительная стоимость долей ФИО1 и ФИО5 также составляет сопоставимые величины. Доказательств существенного изменения имущественного положения Общества применительно к датам выхода этих участников из Общества (отчетным периодам, предшествующим дню подачи заявлений) материалы дела не содержат.

На основании изложенного, окружной суд полагает, что доказательств того, каким образом данным мировым соглашением перераспределено имущество Общества и как его заключение влияет на исполнение обязательств Общества, установленных решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 по делу № А43-7877/2023, заявителем не приведено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о возможности утверждения спорного мирового соглашения, поскольку оно не противоречит требованиям закона и не нарушает права третьих лиц.

Оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.04.2025 по делу                           № А43-37616/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Д. Голубева

Н.В. Бодрова