АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-46941/2020

06 июля 2022 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 06 июля 2022 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина   при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи Э.Ю. Пайлеваняном, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-46941/2020 по иску 

ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОБАЗА №1" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНСТИТУТ ИССЛЕДОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ РИСКОВ" (ООО "ИНИСКОР") (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛЬСКИЙ

ЗАВОД ЭНЕРГОСБЕРЕГАЮЩИХ ПАНЕЛЕЙ ЭКОСФЕРА" (ООО "УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ЭКОСФЕРА") (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ "КАПЕЛЛА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>). ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРАТЕГИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделок недействительными,

 

при участии в судебном заседании

от истца:  ФИО4, представитель по доверенности   03.09.2020г.,

от ответчика ООО «УЗ ЭКОСФЕРА»: ФИО5, представитель по доверенности   25.01.2022г.,

от иных лиц: не явились, извещены, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

 

Решением от 22.04.2021г. по настоящему делу, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25.11.2021 г. указанный судебный акт был отменен, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением суда от 06.12.2021г. исковое заявление принято, возбуждено производство по делу. Предварительное судебное заседание назначено на 12.01.2022г.

22.12.2021г. от ФИО3 поступило ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обосновании заявления указано следующее.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2021 г. по делу № А60-22059/2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Автобаза №1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), адрес: 620902, Свердловская обл, Екатеринбург г., Горный щит с, ФИО6 ул., 44 введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утверждена ФИО3 (ИНН 

<

***>) - член Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628305, Тюменская обл., ХМ АО - Югра, 

<

...>. Промышленная зона Пионерская, стр. 13/6).

Согласно п. 43 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 настоящего постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ). При рассмотрении таких исков следует также иметь в виду, что после введения наблюдения в отношении должника признание руководителем должника иска или его отказ от иска могут нарушить интересы других кредиторов; в этом случае они не должны приниматься судом (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

В отношении данного ходатайства лица, участвующие в деле, не возражали.

На основании ст. 51 АПК РФ, п. 43 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35  суд ходатайство удовлетворил.

Суд приобщил письменные пояснения ответчика ООО «Уральский завод Экосфера» (поступили 11.01.2022).

Суд одобрил ходатайство третьего лица ФИО3 об участии в онлайн судебном заседании.

Между тем, данное лицо не обеспечило подключение к веб-конференции.

Суд в судебном заседании приобщил с согласия истца  финансовую отчётность  ООО «Урал завод Экосфера», представленную с ходатайством 21.01.2022.

Суд приобщил отзыв ФИО2 (поступил 10.02.2022), возражения истца на письменные пояснения, ходатайство ФИО2 о рассмотрении дела в его отсутствие.

В ходе судебного разбирательства истец пояснил, что транзитный характер при предоставлении займа он усматривает в том, что займ, выданный ООО Инискор, был представлен ООО Уральский завод Экосфера с последующим перечислением ООО Стратегия (ИНН 

<

***>), которое входит в ту же группу лиц.

С учётом данных пояснений и мнения сторон суд привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРАТЕГИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Истец повторно при новом рассмотрении дела заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, которое он ранее заявлял при первом рассмотрении дела 19.03.2021. Ответчик данное ходатайство оставляет на усмотрение суда.

Суд ходатайство об истребовании удовлетворил.

В силу ч. 4 ст. 51 АПК РФ в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Судом было одобрено ходатайство представителя ФИО3 об участии в онлайн судебном заседании, однако данный представитель к созданной судом веб-конференции не подключился по техническим причинам и телефонограммой просил рассмотреть дело без его участия.

В судебном заседании 28.03.2022 суд приобщил документы, поступившие 10.03.2022 от ПАО Банк «ФК Открытие» и ПАО КБ "УБРИР" во исполнение определения суда от 17.02.2022 об истребовании доказательств.

Суд с согласия истца приобщил дополнительные документы, поступившие от ООО "УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ЭКОСФЕРА" с ходатайством 03.03.2022.

Суд приобщил письменные пояснения третьего лица ООО "СТРАТЕГИЯ", поступившие 25.03.2022.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств, которое ответчик ООО "УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ЭКОСФЕРА" оставил на усмотрение суда.

Данное ходатайство суд удовлетворил в целях обеспечения полного и всестороннего исследования обстоятельств дела.

Протокольным определением от 28.03.2022 суд отложил судебное заседание в связи с удовлетворением ходатайства об истребовании доказательств.

Судом было одобрено ходатайство представителя ФИО3 об участии в онлайн судебном заседании, однако данный представитель к созданной судом веб-конференции не подключился.

В судебном заседании 26.04.2022 суд приобщил выписку по расчетному счету ООО "ИНИСКОР", поступившую из ПАО КБ "УБРИР" во исполнение определения суда.

Суд приобщил пояснения ООО "ИНИСКОР", поступившие 19.04.2022 на бумажном носителе.

Суд приобщил письменные пояснения истца №1 от 26.04.2022 на бумажном носителе.

Суд удовлетворил ходатайство истца от 26.04.2022 об истребовании доказательств в целях обеспечения полного и всестороннего исследования обстоятельств дела.

Суд откладывает судебное заседание в связи с удовлетворением ходатайства об истребовании доказательств.

Судебное разбирательство было отложено судом до 07.06.2022 г.

От ПАО "Сбербанк" 13.05.2022 г. поступила выписка по счету, во исполнение определения суда об истребовании доказательств. Документ приобщен к делу.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства или перерыве в судебном заседании для формирования позиции с учетом данного доказательства. Ответчик не возражает. Ходатайство удовлетворено путем отложения судебного разбирательства на 29.06.2022 г., о чем выносилось протокольное определение об отложении.

После протокольного отложения  было удовлетворено ходатайство ФИО3 об участии в веб-конференции, однако к созданной судом веб-конференции данное лицо не присоединилось, связаться с ним по имеющемуся в деле контактному телефону не удалось. Поэтому ведение веб-конференции судом было прекращено.

От истца 23.06.2022 г. поступили пояснения истца № 2, которые приобщены к делу.

Также от ООО "Уральский завод Экосфера" поступили письменные пояснения, которые суд приобщил к делу.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, а также установлено вступившим в силу Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25.11.2021 г. по настоящему делу, 19.03.2018 общество «ИНИСКОР» (займодавец) в лице директора ФИО2 и общество «Уральский завод Экосфера» (заемщик) в лице директора Управляющей компании – общества с ограниченной ответственностью «Завод Экосфера» ФИО2 заключили договор займа, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в сумме не более 5 млн руб. для пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется заем возвратить в срок до 15.09.2018 и уплатить проценты за пользование займом в размере 0,1 % в день.

Согласно пункту 1.2 данного договора сумма займа выдается заемщику с целью ведения и поддержания текущей хозяйственной и производственной деятельности.

13.06.2018 стороны заключили дополнительное соглашение к договору займа, которым установили срок возврата займа до 01.04.2019, пунктом 2 предусмотрели обеспечение обязательств по договору в виде поручительства общества «Автобаза №1».

Согласно договору поручительства от 13.06.2018, заключенному обществом «ИНИСКОР» и обществом «Автобаза № 1» в лице директора ФИО7, последнее обязалось отвечать перед займодавцем за исполнение обществом «Уральский завод Экосфера» обязательств по договору займа от 19.03.2018.

20.06.2019 общество «Уральский завод Экосфера» (первоначальный должник), общество «Автобаза № 1» (новый должник), общество «ИНИСКОР» (кредитор) заключили договор о переводе долга, в соответствии с которым общество «Автобаза № 1» полностью приняло на себя обязательства по возврату долга и уплате процентов по договору займа от 19.03.2018 и дополнительного соглашения к нему от 13.06.2018.

Согласно договору обязательства, переходящие к новому должнику, составляют 2 227 855 руб., включают в себя 1 635 000 руб. основного долга и 592 855 руб. процентов за пользование денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2019 по делу № А60-41491/2019 с общества «Автобаза № 1» в пользу общества «ИНИСКОР» взыскана вышеуказанная задолженность. Затем общество «ИНИСКОР» уступило право требования долга ФИО2 по договору от 18.03.2020, ФИО2 по договорам от 13.05.2020 уступил право требования обществам «Уральский завод Экосфера» (в размере 1 308 830 руб.) и «ГК «Капелла» (в размере 919 025 руб.), в рамках вышеуказанного дела судом вынесены определения о процессуальном правопреемстве от 23.04.2020, от 16.06.2020.

21.07.2020 общество «ГК «Капелла» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с первым заявлением о признании общества «Автобаза № 1» несостоятельным (банкротом) в связи с вышеуказанным долгом.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2020 по делу № А60-35806/2020 данное заявление возвращено в связи с тем, что в отношении общества «Автобаза № 1» действовал мораторий в соответствии со статьей 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

11.05.2021 общество «ГК «Капелла» обратилось в тот же суд со вторым заявлением, на основании которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Автобаза № 1» № А60-22059/2021. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2021 по указанному делу заявление кредитора признано обоснованным, в отношении общества «Автобаза № 1» введена процедура наблюдения.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора поручительства от 13.06.2018 и пункта 2 дополнительного соглашения к договору займа от 19.03.2018 (про поручительство), договора о переводе долга от 20.06.2019, ссылаясь на следующие обстоятельства.

ФИО1 являлась участником общества «Автобаза № 1». Она приобрела долю в уставном капитале общества в размере 42,6 % на торгах, состоявшихся 03.04.2018.

Помимо ФИО1 участниками общества являлись ФИО7 (2,3 %), общество с ограниченной ответственностью «Транзит-Авто» (далее – общество «Транзит-Авто») (55,1 %).

15.07.2019 ФИО1 заявила о выходе из общества; 30.07.2019 о выходе также заявило общество «Транзит-Авто» в лице директора ФИО7

По договору цессии от 03.10.2019 общество «Транзит-Авто» уступило ФИО1 право требовать с общества «Автобаза № 1» задолженность по выплате действительной стоимости доли. 20.11.2019 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Автобаза № 1» о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 23 672 271 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2020 по делу № А60-66031/2019 между сторонами спора утверждено мировое соглашение, согласно которому в счет погашения задолженности общество «Автобаза № 1» передает ФИО1 права по договору аренды от 18.03.2010 № 5-2052 на земельный участок с кадастровым номером 66:41:05 19 039:16, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, 

<

...> (разрешенное использование: для размещения производственных зданий), а также перечисляет истцу денежные средства в размере 15 000 000 руб. в согласованные сроки, начиная с 31.03.2020 по 30.07.2020. Право аренды земельного участка оценено сторонами в размере 5 000 000 руб.

Общество «Автобаза № 1» свои обязательства по данному мировому соглашению не исполнило, сославшись на наличие обязательств перед третьими лицами, возникших из договора займа от 19.03.2018, договора поручительства от 13.06.2018, договора о переводе долга от 20.06.2019.

ФИО1, считая, что заключение вышеуказанных сделок имело своей целью уклонение общества «Автобаза № 1» от исполнения своих обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли, ссылаясь на положения статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчики – общество «ИНИСКОР» и общество «Уральский завод Экосфера», возражая против иска, указали, что договор поручительства от 13.06.2018 был одобрен ФИО1 на общем собрании участников общества «Автобаза № 1», состоявшемся 11.06.2018, договор о переводе долга от 20.06.2019 передан ей по акту от 28.07.2019, для оспаривания сделок истек годичный срок исковой давности.

Из материалов дела следует и участниками спора не подвергается сомнению, что общества «ИНИСКОР» (займодавец) и «Уральский завод Экосфера» (заемщик) входят в одну группу лиц, контролируемую ФИО2, общество «Автобаза № 1» с указанными лицами корпоративными связями не объединено; согласно представленным ответчиком (обществом «ИНИСКОР») в суд первой инстанции договору аренды от 17.10.2016 общество «Уральский завод Экосфера» являлось арендатором принадлежащего обществу «Автобаза № 1» производственного здания площадью 1197,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, 

<

...> .

Разрешая настоящий спор при новом рассмотрении дела, суд руководствуется следующим.

Согласно положениям п.1 ст.11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ), ч.1 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) правом на судебную защиту обладает заинтересованное лицо, имеющее в этом законный интерес.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Поскольку истец не является сторон спорных сделок, которые он полагает именно ничтожными, он должен обосновать и доказать, что может быть признан заинтересованным лицом, имеющим право на такой иск.

Между тем, истец обратился в суд с иском о признании недействительным п. 2 Дополнительного соглашения от 13.06.2018 к Договору  займа от 19.03.2018 г., о признании недействительным Договор поручительства от 13.06.2018 г., о  признании недействительным Договора о переводе долга от 20.06.2019 г., мотивируя свои требования следующим.

Как стало известно заявителю ФИО1, между ООО «Автобаза № 1», ООО «Институт исследований корпоративных рисков» и ООО «Уральский завод энергосберегающих панелей Экосфера» были заключены сделки, нарушающие права и законные интересы ФИО1

ФИО1 с 30.05.2018 г. по 31.07.2019 г. являлась участником Общества с ограниченной ответственностью «Автобаза № 1» с долей участия в уставном капитале 42,6 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 30.05.2018 г. и 31.07.2019 г.

Далее, в соответствии с п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

ФИО1 не получила выплаты действительной стоимости доли и обратилась 20.11.2019 г. в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли с ООО «Автобаза № 1» в размере 23 672 271,00 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2020 г. по делу № А60-66031/2019 было утверждено мировое соглашение, согласно которому должник передал ФИО1 права аренды по договору аренды № 5 - 2052 от 18.03.2010г. на земельный участок расположенный по адресу: 620902, г. Екатеринбург, 

<

...> д 44, общей площадью 23 162 кв.м. (кадастровый/условный номер 66:41:05 19 039:16), категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, а также перечисляет ФИО1 денежные средства в размере 15 000 000,00 (пятнадцать миллионов) рублей.

Вместе с тем, ООО «Автобаза № 1» уклонилось от исполнения мирового соглашения, денежные средства в размере 15 000 000,00 рублей до сих пор не получены и иные условия мирового соглашения не выполнены.

Далее, в ходе анализа «Картотеки арбитражных дел» и полученных документов от ООО «Автобаза № 1» Истцу стало известно, что ООО «Автобаза № 1» предпринимаются действия, направленные на нарушение прав и законных интересов Истца, выраженные в следующем.

1. Ответчики заключили сделку со злоупотреблением правом и с целью причинения вреда ФИО1 (ст. 10, 168 ГК РФ).

В адрес ООО «Автобаза № 1» от ФИО1 было передано письмо с необходимостью погасить имеющееся задолженность, а также избежать действий по принудительному исполнению мирового соглашения.

В ответ на данное требование, ООО «Автобаза № 1» сообщило, что в настоящий момент имеет обязательства перед третьими лицами, которые являются не корпоративными и подлежат приоритетному погашению перед требованиями ФИО1, а также сообщило, что в отношении ООО «Автобазы № 1» инициируется дело о несостоятельности (банкротстве), где ФИО1 может предъявить свои требования в соответствии с действующим законодательством.

В ходе анализа полученного ответа и документов, ФИО1 было установлено, что обязательство ООО «Автобаза № 1» перед третьими лицами образовалось из следующих правоотношений.

Между ООО «Институт исследований корпоративных рисков» (ИНН 

<

***>, ООО «ИНИСКОР»), в лице директора ФИО2, и ООО «Уральский завод энергосберегающих панелей Экосфера» (ИНН 

<

***>), в лице управляющей компании ООО «Завод Экосфера», директором которой является ФИО2, был заключен договор займа между учредителем и дочерней (зависимой) компанией от 19.03.2018 г. (далее -«Договор займа»).

Согласно п. 1.1. Договора займа, Заимодавец, являющийся учредителем (участником) управляющей компании ООО «Завод Экосфера», передает Заемщик денежные средства в сумме не более 5 млн. рублей (пять миллионов рублей) для пополнения оборотных средств, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму в срок, установленный п. 2.1. настоящего Договора. Проценты за пользование займом составляют 0,1% в день.

В соответствии с п. 2.1. Заемщик обязуется возвратить перечисленные денежные средства в срок до 15.09.2018 г.

Далее, как следует из дополнительного соглашения от 13.06.2018 г. (далее -«Дополнительное соглашение») к Договору займа от 19.03.2018 г., стороны договорились, что заемщик обязуется возвратить займ в срок до 01.04.2019 г. включительно.

Из п. 2 Дополнительного соглашения следует, что обеспечение обязательств по договору займа от 19.03.2018 года между ООО «ИНИСКОР» и дочерней ООО «Уральский завод энергосберегающих панелей Экосфера» является поручительство ООО «Автобаза № 1».

Договор поручительства заключен между ООО «ИНИСКОР» и ООО «Автобаза № 1» 13.06.2018 году, непосредственно после получения ФИО1 доли участия в ООО «Автобаза № 1».

То есть, ООО «Автобаза № 1», не являясь ни участником ООО «ИНИСКОР», ООО «Уральский завод энергосберегающих панелей Экосфера» и ООО «Завод Экосфера», приняло на себя поручительство по корпоративному обязательству иных лиц.

После выражения устного намерения ФИО1 о выходе из ООО «Автобаза № 1» и о требовании получить действительную стоимость доли, ООО «Автобаза № 1», ООО «Уральский завод энергосберегающих панелей Экосфера» и ООО «Завод Экосфера» подписывают трёхстороннее соглашение, а именно договор о переводе долга от 20.06.2019 г. (далее - «Договор о переводе долга»).

Из п. 1.1. Договора о переводе долга следует, что ООО «Автобаза № 1» полностью принимает на себя обязательства за возврат долга и уплату процентов и пеней по договору займа от 19.03.2018 г., дополнительного соглашения от 13.06.2018 г., заключенному между ООО «ИНИСКОР» и ООО «Уральский завод энергосберегающих панелей Экосфера».

ООО «Автобаза № 1», безвозмездно приняло на себя обязательство по погашению корпоративной задолженности третьих лиц, к которым вообще не имело никакого отношения.

Далее, ООО «ИНИСКОР» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании задолженности с ООО «Автобаза № 1» по Договору займа от 19.03.2018 г. и Договору о переводе долга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2020 г. по делу № А60-41491/2019 исковые требования ООО «ИНИСКОР» к ООО «Автобаза № 1» были удовлетворены, с ООО «Автобаза № 1» в пользу ООО «ИНИСКОР» было взыскано 2227855 (два миллиона двести двадцать семь тысяч восемьсот пятьдесят пять) руб. 00 коп., в том числе: долг в размере 1635000 (один миллион шестьсот тридцать пять тысяч) руб. 00 коп. и проценты за пользование, начисленные за период с 20.03.2018 по 13.06.2019 в сумме 592855 (пятьсот девяносто две тысячи восемьсот пятьдесят пять) руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2020 г. по делу № А60-41491/2019 произведено процессуальное правопреемство по вышеуказанным требованиям на ООО «Уральский завод Экосфера»1 в части суммы 1308830 руб. и на ООО «ГК «Капелла» (ИНН 

<

***>) в части суммы 919025 руб.

В конечном итоге, ООО «ГК «Капелла» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Автобаза № 1». Однако, Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2020 г. по делу № А60-35806/2020 заявление ООО «ГК «Капелла» было возвращено в связи с тем, что в отношении ООО «Автобаза № 1» действует мораторий в соответствии со ст. 9.1 Закона о банкротстве.

Истец полагает, что вышеуказанные действия ООО «Автобаза № 1», ООО «ИНИСКОР» и ООО «Уральский завод энергосберегающих панелей Экосфера» имели четко выраженную цель - причинение вреда имущественным права и законным интересам ФИО1 и совершались со злоупотреблением правом.

Согласованные действия ООО «Автобаза № 1», ООО «ИНИСКОР» и ООО «Уральский завод энергосберегающих панелей Экосфера» должны были привести к признанию ООО «Автобаза №1» несостоятельным (банкротом) и невозможности ФИО1 получить денежные средства по мировому соглашению.

Как следует из ст. 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия. Данная правовая позиция также изложена в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017).

Данное обстоятельство обусловлено тем, что участники общества-должника ответственны за эффективную деятельность этого общества и, соответственно, несут риск наступления негативных последствий своего управления им. В частности, при функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления объективно влияет на хозяйственную деятельность должника, в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений. Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника, исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости, на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

То есть, действия ООО «Автобаза № 1», ООО «ИНИСКОР» и «Уральский завод энергосберегающих панелей Экосфера» направлены на то, чтобы в отношении ООО «Автобаза № 1» установить, независимые от участников должника, требования кредиторов и через процедуру несостоятельности (банкротства) лишить ФИО1 возможности получить денежные средства по мировому соглашению, утвержденного Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2020 г. по делу № А60-66031/2019.

Более того, о наличии намеренных действий с целью злоупотребления правом, соответствуют экономические условия, заключенных ООО «Автобаза № 1», сделок. Из содержания Договора поручительства и Договора о переводе долга следует, что ООО «Автобаза № 1» только принимало на себя обязательства, не получая никакого встречного исполнения.

При этом, ООО «Автобаза № 1» не является участником корпоративных отношений ООО «ИНИСКОР», ООО «Завод экосфера» или ООО «Уральский завод энергосберегающих панелей Экосфера», но брало на себя их корпоративные обязательства, в том числе выступило в роле нового должника.

Вышеуказанное поведение не соответствует стандартам поведения обычных субъектов рыночных правоотношений, которые стремятся извлекать прибыль из коммерческой деятельности с минимальным возможным для себя ущербом.

О несоответствии стандартам поведении участников рыночных отношений также свидетельствует то, что ООО «Автобаза № 1» приняло чужие корпоративные обязательства безвозмездно, ничего не получив ни за поручительство, ни за перевод долга.

По мнению Истца, вышеуказанные действия Ответчиков были совершены в обход закона, со злоупотреблением допущенным правом и с целью причинения вреда имущественным правам и законным интересам ФИО1

Таким образом, из данных пояснений, которые истец изначально представил в исковом заявлении, вытекало, что о заключении спорных сделать истец узнал только из документов, которые он получил от ООО «Автобаза №1» 30.07.2020г. в ответ на требование от 23.07.2020г. об исполнении обязательств по мировому соглашению, то есть в июле 2020 года. Об этом свидетельствует и состав приложений к исковому заявлению.

Между тем, ответчиками в дело представлены доказательства, полностью опровергающие данный довод истца, а именно подписанный истцом протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Автобаза №1» от 11.06.2018г. (т.2., л.д. 78), которым было одобрено подписание ООО «Автобаза №1» спорного договора поручительства за исполнение договора займа от 19.03.2018г., заключенного между ООО «ИНИСКОР» и ООО «Уральский завод энергосберегающих панелей Экосфера» и акт приема-передачи документов от 28.07.2019г. (т.2, л.д. 115) между истцом и ООО «Автобаза №1», согласно которому истцом получены копии спорных договоров поручительства от 13.06.2018г. и перевода долга от 20.06.2019г.

Факт подписания протокола внеочередного общего собрания участников от 11.06.2018г. и одобрения сделки поручительства истец подтвердил в пояснениях от 08.04.2021г., а также не оспаривал получение документов по акту приема-передачи от 28.07.2019г.

Следовательно, истец намеренно пытался создать для суда видимость того, что о спорных сделках ему стало известно только в июле 2020 года из вышеупомянутого ответа ООО «Автобаза №1», и что спорная сделка поручительства была совершена без какого–либо участия самого истца. Однако, это полностью противоречит фактическим обстоятельствам, которые впоследствии, по сути, признал истец, но только после представления в дело доказательств других сторон.

Иными словами, при предъявлении иска истец намеренно пытался исказить фактическую картину. Такое поведение суд расценивает как явно недобросовестное, злоупотребление своими правами.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абзац 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления. Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода о том, что в действиях лица отсутствует злоупотребление правом (определение Верховного Суда РФ от 26.10.2015 № 304-ЭС15-5139 по делу № А27-18141/2013).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая содержание протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Автобаза №1» от 11.06.2018г., в том числе ссылку на реквизиты договора займа от 19.03.2018г., а также пояснения истца от 08.04.2021г., об условиях данного договора займа истец не мог не знать при одобрении договора поручительства к нему. Иного истец не доказал. Также в данных пояснениях истец ссылается на то, что поручительство не может свидетельствовать о нарушениях прав и законных интересов истца, мотивируя это, в том числе возможностью получения прав требования к ООО «Уральский завод энергосберегающих панелей Экосфера».

Согласно п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая приведенные обстоятельства в их совокупности, а также положение п.5 ст. 166 ГК РФ и п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в данном случае истец не вправе   ссылаться на недействительность договора поручительства от 13.06.2018г. и связанного с ним п. 2 дополнительного соглашения от 13.06.2018г. к договору займа от 19.03.2018г., как на сделки, направленные на причинение вреда имущественным правам и законным интересам истца.

В данном случае суд учитывает и то, что указанные сделки были совершены не только с ведома и согласия истца, но и до того, как у истца возникли имущественные требования к ООО «Автобаза №1» в связи с его выходом из данного общества.

Суд также отмечает, что приведенные истцом в пояснениях от 08.04.2021г. объяснения мотивов его голосования за одобрение договора поручительства, основанные на предположении о получении ООО «Автобаза №1» денежных средств для пополнения своих оборотных средств в связи с выдачей поручительства, не подтверждены соответствующими доказательствами, а из содержания протокола от 11.06.2018г. это не вытекает, какая-либо стенограмма выступлений участников собрания 11.06.2018 отсутствует. Учитывая вышеприведённое поведение истца, его попытку изначально исказить фактическую картину событий, у суда отсутствуют основания доверять указанным объяснениям истца, которые, по сути, носят голословный характер.

В данном случае суд также оценивает характер последовательного поведения истца по приобретению доли в ООО «Автобаза №1» и реализации вытекающих из данной доли прав.

Так, согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту № 2 от 03.04.2018 (представлен с письменными пояснениями ООО «Уральский завод Экосфера» от 28.06.2022) начальная цена данного лота (доли, приобретённой истцом) составляла 450270 руб. Истец приобрёл данную долю за 250 000 руб., т.е. за 1,8 раз меньшую цену.

В дальнейшем истец путём выхода из общества и приобретения у другого вышедшего участника общества права требования на получение действительной стоимости доли аккумулирует в руках требования на получение от общества действительной стоимости доли в общей сумме 23 672 271 руб., т.е. в десятки раз превышающей размер средств, затраченных на аккумулирование указанных требований.

Следовательно, истец прекрасно ориентируется в экономических аспектах деятельности в предпринимательском и гражданском обороте. Поэтому он, действуя как разумный участник данного оборота и правообладатель корпоративных прав в обществе, предполагающий их монетизацию через выход из общества с предъявлением требований о выплате действительной стоимости доли, никак не мог дать согласие на одобрение договора поручительства, порождающего дополнительные обязательства общества, если бы полагал, что такая сделка не отвечает его интересам. Поскольку данная сделка тем не менее была им одобрена, значит она в полной мере отвечала его интересам и без каких-либо доказательств её возмездного характера. Такой разумный и предусмотрительный участник гражданского оборота как истец не стал бы одобрять указанную сделку без получения реального подтверждения её возмездности, а также без выяснения реальной величины заёмного обязательства, обеспечиваемого данным поручительством, если бы возмездный характер поручительства был действительно условием его одобрения.

С другой стороны, уже после получения 28.07.2019 спорного перевода долга от 20.06.2019 и, соответственно, получения информации, что общество стало единственным должником по заёмному обязательству, истец осуществляет действия 03.10.2019 по приобретению дополнительного требования о взыскании с общества действительной стоимости доли, увеличивая свои издержки при увеличении риска возникновения проблем с выплатой действительной стоимости доли с учётом долгового бремени общества.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства судом не установлено, что участники спорных сделок намеренно скрывали от истца юридически значимую информацию. Все обстоятельства дела, в том числе и отсутствие со стороны истца действий по получению необходимой информации, говорят о том, что спорные сделки, несмотря на их условия и все сопутствующие обстоятельства, не противоречили интересам истца при их совершении. Фактически истец неверно определил последствия данных сделок или допустил в этом небрежность, либо осознанно шёл на существенный риск в получении действительной стоимости доли,  а после того, как данный риск реализовался, пытается неблагоприятные последствия этого перенести на сторон спорных сделок.

Истец пытался убедить суд в согласованном характере зловредных действий сторон спорных сделок при их совершении. Однако данные сделки осуществлены в разные периоды времени: две 13.06.2018, одна  - 20.06.2019, т.е. больше чем через календарный год. Каким образом стороны  сделок могли обеспечить их запланированный результат (исходя из доводов истца) с таким существенным временным разрывом, истец суду пояснить не мог.

Также суд отмечает критическую оценку, даваемую истцом в пояснениях № 2 от 21.06.2022 перечислениям 18.06.2018 в сумме 1150000 руб. ИП ФИО8 и указывает на транзитный характер данных перечислений, что предполагает, исходя из позиции истца, связь между данным лицом и ООО «ИНИСКОР». Однако именно ФИО8 подписывал отчёт о рыночной стоимости доли в совокупном размере 97,7 %, составившей 23 672 271 руб., которым и руководствовался истец при предъявлении требования к обществу о взыскании действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах суд не усматривает наличия тех оснований, которые положены в основу требований истца о признании сделок недействительности, и что при их совершении волеизъявление сторон было направлено на причинение вреда истцу и ущемление его интересов.

Суд также обращает внимание на то, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них. В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, суд отказывает в  удовлетворении требований о признании недействительным п. 2 дополнительного соглашения от 13.06.2018г. к договору займа от 19.03.2018г. и договора поручительства  от 13.06.2018г.

Также суд не видит оснований, на которые указывает истец, и для признания недействительными договора о переводе долга от 20.06.2019г., так как он, во-первых, был заключён до возникновения у истца имущественных требований к ООО «Автобаза №1», а, во-вторых, при наличии договора поручительства от 13.06.2018г., одобренного в том числе истцом, о чём суд уже выше указал, сам по себе перевод к поручителю долга по обязательству, обеспеченному его поручительством, не может создать дополнительных неблагоприятных последствий для поручителя.

В признании данного договора недействительным суд также отказывает. Таким образом, суд полностью отказал в иске.

Таким образом, суд полностью отказал в иске.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поэтому расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                                          А.С. Воротилкин