Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-18083/2023

20 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  20 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Киселевой А.О.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бареевой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Корсус» (197348, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.07.2015, ИНН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Текскор» (404103, ВОЛГОГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВОЛЖСКИЙ ГОРОД, АЛЕКСАНДРОВА УЛИЦА, 63, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании,

при участии: от Истца – ФИО1, (доверенность от  25.07.2023), от Ответчика – ФИО2 (доверенность от  26.12.2022, посредством системы онлайн-засеадние), 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Корсус» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Текскор» (далее – Ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 735 934,36 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в размере 225 760,35 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере  42 808 рублей.

Определением от 04.04.2023 исковое заявление принято к производству.

В связи с ходатайством Истца об отложении судебного заседания, а также переходом суда к рассмотрению дела в порядке ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в основное судебное разбирательство, для оценки доводов сторон протокольным определением от 01.08.2023 судебное заседание отложено.

Протокольным определением от 03.10.2023 в связи с поступлением ходатайства Истца об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела судебное заседание отложено.

В судебное заседание 28.11.2023 явились представители сторон, дали пояснения по делу.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме. 

Ответчик против удовлетворения иска возражал, указывал на пропуск срока исковой давности по требованиям от января, февраля 2020 года.

Истец в свою очередь возражал против пропуска срока исковой давности, ссылаясь на порядок расчетов от 25.12.2020.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Согласно пояснениям Истца, 21 сентября 2017 года между Истцом и Ответчиком заключен договор аренды № 378 (далее – Договор). В момент подписания договора наименование Истца - ООО «Соноко-Алкор» (наименование изменено 27.07.2022), наименование Ответчика - АО «Газпром Химволокно» (наименование изменено 13.11.2018). В соответствии с условиями указанного договора Истец обязался предоставить Ответчику в аренду оборудование -машину револьверного типа для нанесения цветной маркировки методом струйной печати на бумажные патроны. 11 октября 2018 года указанное оборудование было передано Ответчику, о чем был составлен акт приемки-передачи оборудования № 1.

В соответствии с п. 2.1 Договора размер арендной платы был установлен в размере 171 323,85 рубля 85 копеек с учетом НДС. Обязательства по оплате должны исполняться в срок до 25 декабря текущего года аренды. Срок действия договора был установлен сторонами до 31 декабря 2020 года. Дополнительным соглашением № 1 от 24.12.2020 г. срок действия договора был продлен до 31.12.2021 г. Дополнительным соглашением № 2 от 25.12.2021 г. срок действия договора был продлен до 31.12.2022 г.

Истец указывает, что в нарушении условий договора Ответчиком не была внесена оплата за аренду оборудования за период 2020 года и период 2022 года.

Аренда за 2020 год должна была быть оплачена в срок до 25 декабря 2020 года, на сегодняшний день оплата в полном объеме не поступила.

Аренда за 2022 год должна была быть оплачена в срок до 25 декабря 2022 года, на сегодняшний день оплата не поступила.

24.11.2022 Истцом Ответчику была направлена претензия с требованием о погашении задолженности за 2020 год и оплаты в срок, указанный в договоре, за 2022 год.

08.12.2022 Ответчик направил Истцу ответ на претензию, в котором отказался оплачивать аренду оборудования за 2022 год в связи с тем, что, по его мнению, оборудование с декабря 2021 года находится в неработоспособном состоянии. Ответчик заявил, что неоднократно уведомлял Истца о неработоспособности оборудования, однако подтверждения уведомлениям не представил. При этом Ответчик ссылается на письмо Истца от 25.07.2022 г. Однако в указанном письме Истец лишь подтверждает тот факт, что ему было в некий срок сообщено о неполадках в оборудовании, однако никаких претензий или уведомлений Истец от Ответчика не получал.

В соответствии с Приложением № 1 к договору ремонт оборудования осуществляется по мере необходимости на основании заявки Арендатора. Истец указывает, что Ответчиком Истцу не направлялось.

Согласно расчету Истца Ответчик имеет перед Истцом непогашенную задолженность по арендной плате в размере: 3 735 934,36 рубля и 2 090 731,68 рубль.

В соответствии с п. 4.6 договора стороны определили подсудность рассмотрения споров по нему - по месту нахождения Истца (зарегистрирован в городе Санкт-Петербург).

В обосновании своей позиции на исковое заявление Ответчик представил отзыв, согласно которого возражает против удовлетворения требований по следующим основаниям.

Между Sonoco-Alcore SP. Z о.о. Польша и ЛО «Газпром химволокно» (с 2018 г. - АО «ТЕКСКОР») заключен контракт №105 (далее - «Контракт») от 16.03.2017 на поставку бумажных патронов/шпуль высокого качества размером 300x94x108 и 300-110-125., которые используются в основном производстве Ответчика в качестве намоточной тары для полиэфирных нитей.

21.09.2017 к контракту №105 от 16.03.2017 было заключено дополнительное соглашение №2, которым в контракт внесен п. 1.2. следующего содержания: «Продавец продает, а Покупатель покупает бумажные патроны/шпули с возможностью нанесения цветной печати (маркировки) по краю патронов с использованием технологии ПринТекс па оборудовании, поставляемом по договору аренды от 21.09.2017 между ООО «Соноко-Ллкор» и АО «Газпром химволокно»».

Кроме того, вышеуказанным дополнительным соглашением часть 10 контракта дополнена п. 10.6. следующего содержания: 

«10.6. Специальные условия поставки товара, предусмотренного п. 1.2. Контракта.

10.6.1. Продавец выплачивает Покупателю бонус при условии, если Покупатель в течение одного календарного года выкупит у Продавца Товар согласно графику в следующих объемах:

2017     г. - 220 тыс. евро +/- 15 % предельное допустимое отклонение (далее - «Толеранс»;

2018     г. - 310 тыс. евро +/- 15 % толеранс;

2019     г. - 470 тыс. евро +/- 15 % толеранс;

2020     г. - 570 тыс. евро +/- 15 % толеранс.

Под выкупом Товара согласно графику в вышеуказанных объемах понимается поступление денежных средств на расчетный счет Продавца в промежутке с 1 января указанного в соответствующей строке выше года до 24 декабря этого же года в указанном объеме (в тыс. евро) в счет оплаты приобретенного Покупателем Товара, указанного в п. 1.2. Контракта.

Размер бонуса составляет 173 037,09 российских рублей в месяц, при этом выплата бонуса производится в евро; для определения размера выплаты в евро сумма бонуса в рублях конвертируется в евро по курсу Центрального Банка России на дату платежа.

Бонус выплачивается один раз в год не позднее 20 декабря текущего года. Все банковские расходы по выплате бонуса оплачивает Продавец.

При выборке Товара на сумму, меньшую, чем указано для каждого года в абз. 1-3 настоящего пункта (с учетом толеранса), Продавец оставляет за собой право выплатить бонус, уменьшив его на цену выкупленного Товара».

Дополнительным соглашением №6 от 11.02.2019 к контракту № 105, размер бонуса был пересмотрен и составил 175 969,92 российских рублей в месяц.

Дополнительным соглашением № 8 от 31.12.2021 к контракту № 105 был установлен объем выборки на 2022 год - 400 тыс. евро +/- 10 % толеранс и размер бонуса составил 1 75 969,92 российских рублей в месяц.

По мнению Ответчика, фактически все вышеуказанные документы подтверждают тот факт, что размер бонуса по Контракту №105 (с учетом дополнительных соглашений) полностью покрывает стоимость аренды Оборудования по Договору № 378.

Ответчик указывает, что неоднократно обращался к Истцу с просьбой о неначислении арендной платы в 2020 году, в том числе из-за временного приостановления производства по производству полиэфирной нити.

10.02.2020 Ответчик направлял Истцу официальное письмо, в котором указывал, что в связи с общемировым снижением спроса на шинном рынке, а также демпингом в РФ со стороны Китая в части выпуска продукции, аналогичной продукции, у АО «Текскор» в 2020 году планируется профицит свободных мощностей производства по выпуску полиэфирной нити, а соответственно планируется снижение потребности в бумажных патронниках. В связи с чем Ответчик просил Sonoco-Alcore SP. Z о.о. рассмотреть вопрос об изменении сроков выборки объема 2020 года на 2021 год. Кроме того, Ответчик предлагал внести изменения в условия арендной платы (выставление счета по факту использования) за машину PrinTex по контракту №378 от 21.09.2017, а именно приостановление пользования арендованным имуществом и начисление арендной платы с 01.01.2020 на неопределенный срок (до исчезновения обстоятельств, препятствующих пользованию арендованным имуществом) с сохранением места нахождения оборудования на территории АО «ТЕКСКОР» (в целях предупреждения дополнительных расходов на перемещение оборудования между арендатором и арендодателем). Однако ответа на вышеуказанное обращение от Истца не поступало, фактически считаем, что оно проигнорировано стороной.

17.12.2020 года Ответчик направлял Истцу официальное письмо в котором пояснял, что в условиях текущего мирового кризиса в период распространения Covid 19, который отразился на всех отраслях экономики, в том числе авто и машиностроении, и привел к снижению спроса на основанную продукцию, производимую АО «Текскор» (кордные и технические ткани), и на фоне демпинга цен на аналогичную продукцию (нити+ткани) со стороны КНР, объемы фактического использования патронников неизбежно снижаются.

Также обращалось внимание Истца на тот факт, что Ответчик в 2020 году не использовал Оборудование, в связи с чем полагал, что отсутствуют основания для оформления актов на оказание услуг аренды в 2020 году (исключение составляют акты по периодам июль и ноябрь 2020, по которым Ответчик гарантировал оплату).

Указанное письмо содержало просьбу о рассмотрении вопроса об аннулировании актов об оказании услуг аренды за 2020 год (кроме периодов июль и ноябрь 2020 г., при выполненной покраске 400 и 2000 штук патронников).

Ответ на данное обращение также не поступал, фактически считаем, что оно проигнорировано стороной.

Ответчик указывает, что согласно своему предложению от 17.12.2020 и наличием устной договоренности произвел оплату за аренду оборудования по договору № 378 по актам № 11 от 30.11.2020 и № 7 от 31.07.2020 в общей сумме 348 455 рублей 28 копеек, что подтверждается платежным поручением № 4800 от 29.12.2020. Ответчик полагает, что данный факт был принят Истцом, как надлежащее исполнение обязательств.

Относительно требования Истца о взыскании задолженности по внесению арендной платы по Договору за 2022 год Ответчик поясняет следующее.

С декабря 2021 года по дату окончания действия договора Арендатор неоднократно, путем направления сообщений по электронной почте, сообщал Арендодателю об отсутствии возможности использования Оборудования по назначению ввиду его неработоспособности, в том числе о необходимости приезда специалиста по ремонту Оборудования на территорию Арендатора, о замене чернил для струйной печати, о невозможности осуществления качественной покраски патронников (неравномерные, тонкие, непрокрашенные полосы), данный факт подтверждается электронной перепиской между сотрудниками Истца и Ответчика.

Факт известности обстоятельства о неработоспособности оборудования Истцу, подтверждается письмом (исх. №250701 от 25.07.2022), направленным Истцом в адрес Арендатора, в котором Истец подтверждает факт наличия неполадок в Оборудовании и отсутствие возможности его использования Арендатором в течение нескольких месяцев (копия письма прилагается). Данным письмом Истец подтвердил свою осведомленность о возникших проблемах в работоспособности оборудования, что фактически делает несостоятельным довод Истца, высказанный в исковом заявлении, о том, что Ответчик никаких заявок на ремонт Истцу не направлял.

Также в опровержение доводов Истца Ответчик ссылается на электронную переписку между представителями сторон, в которой имеется требование Ответчика о необходимости проведения ремонта и приведения Оборудования в рабочее состояние.

В соответствии с условиями Договора (п.1.4.), в обязанности Арендодателя входило осуществление технического обслуживания оборудования за свой счет один раз в квартал, проведение ремонтных работ по мере необходимости, поставка Арендатору чернил для струйной печати по запросу Арендатора в соответствии с приложением №1 к договору. В соответствии с п. 2.3. Договора размер платы за услуги, указанные в п. 1.4. настоящего Договора, включены в стоимость арендной платы, определяемой в соответствии с п. 2.1., 2.2.

Согласно позиции Ответчика, Истцом на протяжении длительного времени обязательства по техническому обслуживанию Оборудования не исполнялись, а по требованию Истца, озвученному в исковом заявлении, Ответчик должен в полном объеме оплатить стоимость арендной платы, в которую в том числе входит стоимость услуг, которые Истцом не оказаны.

Также, по мнению Ответчика, подтверждением наличия неисправностей в Оборудовании, является акт от 15.01.2022, подписанный в составе комиссии из числа сотрудников АО «Текскор», которые напрямую взаимодействовали с Оборудованием и осуществляли его эксплуатацию. Данный акт содержит выявление следующих неисправностей: покраску патронника можно производить только на одном печатном холдере №7, на остальных полоса при покраске или очень тонкая или не прокрашивает; покраска на работающем печатном холдере производится не равномерно (остаются белые неприкрашенные полосы); покраска в две полосы по обоим краям патронника невозможна.

Указанный акт составлен по результатам посещения 13.01.2022 и 14.01.2022 территории Ответчика представителем Истца ФИО3, который производил проверку Оборудования и был в курсе всех его неисправностей. Явка представителя Истца ФИО3 на территорию Ответчика подтверждается записями в журнале учета выдачи разовых пропусков АО «Текскор».

Договор аренды № 378 от 21.09.2017 был расторгнут по соглашению сторон с 31.12.2022 года. Руководствуясь п. 1.7 Договора и п. 2 Соглашения оборудование было возвращено в разобранном виде в адрес Истца путем отправки транспортной компанией по адресу Истца.

Разбор оборудования, с предварительной проверкой его на работоспособность, был произведен 18.01.2023, с участием представителя Истца и с составлением комиссионного акта, который также является дополнительным подтверждением неработоспособности Оборудования.

Истец представил возражения на отзыв Ответчика, в которых указывает, что основывает свои требования на наличии арендных правоотношений между сторонами в периоды 2020 и 2022 годов, на регулировании арендных правоотношений договором аренды № 378 от 21.09.2017, на отсутствие внесения согласованных в договоре арендных платежей в спорные периоды.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, суд считает требование о взыскании задолженности подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В материалы дела Истцом были представлены документы в подтверждение выполнения обязанности по предоставлению Ответчику во временное владение и пользование техники (соответствующие акты приема-передачи и возврата техники). Документы подписаны со стороны Ответчика без возражений, с приложением подписи уполномоченного лица и оттиска печати организации. 

Согласно п. 2.1 Договора размер арендной платы был установлен в размере 171 323,85 рубля 85 копеек с учетом НДС. Обязательства по оплате должны исполняться в срок до 25 декабря текущего года аренды. Срок действия договора был установлен сторонами до 31 декабря 2020 года. Дополнительным соглашением № 1 от 24.12.2020 г. срок действия договора был продлен до 31.12.2021 г. Дополнительным соглашением № 2 от 25.12.2021 г. срок действия договора был продлен до 31.12.2022 г.

Таким образом, общая сумма к оплате по данному Договору составила 3 735 934,36 рублей.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с законом, иными нормативно-правовыми актами и условиями обязательства, притом, что, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В материалы дела Истцом были представлены документы в подтверждение выполнения Истцом обязанности по предоставлению Ответчику во временное владение и пользование оборудования: акт приема-передачи техники от 11.10.2018, который со стороны Ответчика подписаны без возражений с приложением подписи уполномоченного лица организации и оттиска печати организации. 

Ответчиком в материалы дела не было представлено относимых и допустимых доказательств в опровержение факта невыполнения Истцом условий договора, не представлено и доказательств оплаты взыскиваемой суммы.

Приведенные доводы Ответчика судом отклоняются как не имеющие правового и процессуального значения для рассмотрения заявленных требований.

Так, в отношении доводов о неисправности оборудования что исключало возможность его использования, суд учитывает отсутствие документально подтвержденного обращения с требованием замены либо ремонта оборудования, равно как и требования об исключения соответствующего периода пользования оборудованием.  

Заявление Ответчика, изложенное устно в судебном заседании 28.11.2023 г., в отношении применения срока исковой давности по требованию за январь и февраль 2020 года судом отклоняется в порядке положений ст. 199 ГК РФ, учитывая согласованное сторонами условие об оплате в п. 2.1 договора – не позднее 25 декабря текущего года. Следовательно, с требование об оплате за 2020 год Истец имел право обратиться после 25.12.2020 г., тогда как исковое заявление подано в суд 28.02.2023 г., то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему  внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Требование Истца о взыскании суммы задолженности по арендной плате подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению на основании статей 309, 310, 614 ГК РФ. 

Договором предусмотрена ответственность за нарушение обязательств по нему в соответствии с законодательством Российской Федерации. В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случае просрочке по уплате денежных средств подлежат уплате проценты на сумму долга, размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, если иное не установлено договором.

Период просрочки внесения арендной платы за 2020 год по момент предъявления искового заявления составил 796 дней. Сумма начисленных процентов составляет 198 265,80 рублей с учетом исключения начисления процентов в период моратория с 01.04.2022 г. по 01.10.2022 г.

Итого сумма начисленных процентов за период с 25.12.2020 по 28.02.2023 и с 27.12.2022 по 28.02.2023, учитывая установленный с 01.04.2022 г. мораторий на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», составляет 225 760,34 рублей.

Учитывая подтверждение факта нарушения Ответчиком сроков внесения платежей по договору аренды, суд, руководствуясь ст. 395 ГК РФ, полагает данное требование обоснованным по праву и по размеру.

Относительно требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ с даты подачи иска и до момента вынесения решения по делу – 28.11.2023 г., суд с учетом обстоятельств дела, в порядке положений ч. 3 ст. 395, полагает его обоснованным по праву и по размеру, полагая обоснованным начисление процентов с 01.03.2023 г. как следующий день после окончания периода расчета процентов в сумме 225 760,34 рублей – 28.02.2023 г.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Излишне уплаченная государственная пошлина в соответствующем размере подлежит возврату Истцу согласно ст. 104 АПК РФ, ст. ст. 333.22, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

1. Взыскать с акционерного общества «Текскор» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корсус»: 

- задолженность в размере 3 735 934,36 рублей,

- проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 225 760,35 рублей,

- проценты за пользование чужими денежными средствами  в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении неоплаченной части суммы задолженности в размере 3 735 934,36 рублей, начиная с 01.03.2023 по дату вынесения решения по делу – 28.11.2023 г., 

- расходы по оплате государственной пошлины в размере 42 808 рублей.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Корсус» из федерального бюджета 1 099 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                          Киселева А.О.