ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№11АП-10837/2022

Дело № А55-36457/2019

г. Самара

10 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена  08 августа 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа  2022 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от ООО «Комсомольский убойный пункт» - представитель ФИО2 по доверенности от 01.08.2022 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 августа 2022 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт», на определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2022 года о принятии обеспечительных мер в рамках дела № А55-36457/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром» 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2019 года заявление кредитора принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01 июня 2020 года (резолютивная часть определения суда объявлена 25 мая 2020 года) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 30 мая 2020 года № 95.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03 ноября 2020 года (резолютивная часть от 27 октября 2020 года) общество с ограниченной ответственностью «Мясоагропром» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2021 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром» утвержден ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром» сумму убытков в размере 262730000 руб.

Одновременно с заявлением о взыскании убытков акционерное общество «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложение ареста на денежные средства, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт», в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет в пределах 262 730 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2022 года наложен арест на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах в банках, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт» (ИНН 

<

***>), в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет в пределах суммы 262 730 000 рублей.

ООО «Комсомольский убойный пункт» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2022 года о принятии обеспечительных мер в рамках дела № А55-36457/2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 июля 2022 года апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении заявления о применении обеспечительных мер. 

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Конкурсный управляющий ФИО4 ходатайствовал судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложить  в связи с тем, что определением  Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2022 обеспечительные меры отменены судом первой инстанции; судебный акт обжалован в суд апелляционной инстанции. 

Рассмотрев ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отложения судебного разбирательства. 

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Из материалов дела следует, что при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

АО «Россельхозбанк» обратилось с требованием о взыскании убытков с общества с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт» в связи с переходом активов с общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром». 

Заявитель одновременно просил применить обеспечительную меру в виде ареста на денежные средства, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт», в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковский счет, в пределах 262 730 000 рублей (сумма, равная размеру убытков), полагая, что существует риск вывода активов с общества с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт» на подконтрольные ФИО5  юридические лица. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10 февраля 2022 года по делу № А55-14944/2019 признаны недействительными сделки: 

- договор купли-продажи № 63АА5522703 от 18 апреля 2019 года по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт» 99 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственности «Мясоагропром» номинальной стоимостью 9900 рублей по номинальной цене; 

- договор купли-продажи № 63АА5433946 от 29 апреля 2019 года по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт» 99 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственности «Межрайонный напорный самоточный коллектор» номинальной стоимостью 9900 рублей по номинальной цене.

 - договор купли–продажи № 63АА5540087-63 АА 5540088 от 08 мая 2019 года по отчуждению ФИО6 49,5 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт» номинальной стоимостью 24 750 рублей по номинальной цене; 

- договор купли-продажи № 63АА5540089-63 АА 5540090 от 08 мая 2019 года по отчуждению ФИО7 к. 49,5 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт» номинальной стоимостью 24 750 рублей по номинальной цене. Применены последствия недействительности сделок. 

За ФИО5 восстановлены доли в размере 99 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром», доли в размере 99 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Межрайонный напорный самоточный коллектор», доли в размере 99% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт». 

Указанным судебным актом установлена заинтересованность ФИО5 о, ФИО7 к., ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром», общества с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт». 

В силу статьи 129 Закона о банкротстве взыскание убытков является одним из способов формирования конкурсной массы должника. 

На основании пункта 1 статьи 61.13 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) или иными контролирующими должника лицами, гражданином-должником положений Закона о банкротстве указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения. Взыскание убытков является мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве. 

Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворения своих денежных требований, следовательно, при удовлетворении судом заявления о взыскании убытков необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы. 

Судом учтено, что согласно отчету конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром» ФИО4 от 11 марта 2022 года, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 826 479 571 руб. 82 коп. 

Принимая обжалуемое определение о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что они направлены на обеспечение исполнения будущего судебного акта, предотвращение значительного ущерба должнику, и на сохранение существующего состояния отношений сторон. Размер заявленной суммы убытков в сумме 262 730 000 рублей признан судом значительным для решения вопроса о наложении ареста на денежные средства ответчика. Во избежание причинения значительного ущерба кредиторам должника и в целях обеспечения баланса интересов сторон, арбитражный суд пришел к выводу  о наличии достаточных оснований для удовлетворения ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт», в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковский счет в пределах суммы 262 730 000 рублей.

В апелляционной жалобе ООО «Комсомольский убойный пункт» указало, что оно является сельскохозяйственной организацией, занимающейся выращиванием, разведением, производством животноводческой продукции (свиноводство). 

Среднесписочная численность работников предприятия составляет 110 человек. 

Ежемесячные затраты ООО «Комсомольский убойный пункт» на поддержание деятельности предприятия составляют:

по оплате кормов 12 644 158руб.

по оплате ГСМ, запасных частей для спецтехники 5 232 000руб.

по оплате счетов энергоснабжающих организаций 1 750 564руб.

по оплате платежей в бюджет и внебюджетные фонды 1 132 344руб.

по оплате заработной платы 1 700 167руб.

В настоящий момент в ООО «Комсомольский убойный пункт» находятся 563 голов свиней породы Домбрет (редкая порода), стоимость которых оценивается порядка 20 миллионов рублей.

Таким образом, принятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ООО «Комсомольский убойный пункт», в пределах суммы 262 730 000 рублей, приведет к остановке деятельности предприятия. Учитывая значительность арестованной суммы, составляющей практически годовой оборот деятельности сельхозпредприятия, ограничение на указанную сумму означает прекращение возможности осуществления финансовых операций и как следствие остановку деятельности всего предприятия.

Принимая во внимание ежедневные затраты на производственную деятельность и поддержание свинопоголовья, полагал, что арест на расчетные счета предприятия сделает невозможным осуществление хозяйственной деятельности (невозможность оплаты энергоресурсов, закупки кормов, медпрепаратов для животных, ГСМ, оплаты труда работников и т.д.) что приведет фактически к гибели всего свинопоголовья.

Особенности технологического процесса содержания и разведения животных влечет необходимость ежедневного осуществления затрат на их содержание, прекращение деятельности предприятия приведет к гибели поголовья свиней (свинопоголовье в количестве 563 штук находится в залоге у ООО «УМ-Банк» в лице КУ ГК АСВ), распространению эпидемии (вирусные заболевания свиней, АЧС).

Невыплата заработной платы может привести к повышению уровня социальной напряжённости в соответствующие населенном пункте. 

Кроме того, в результате возможной гибели свинопоголовья конкурсная масса Должника существенно сократится.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2022 по ходатайству ООО «Комсомольский убойный пункт» (вх. 199461 от 04.07.2022) отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2022 года по делу №А55-36457/2019 в порядке части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении  арбитражными судами обеспечительных мер».

Принимая во внимание, что обеспечительные меры фактически отменены судом первой инстанции по тем же основаниям, которые заявлены в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, в связи с чем обжалуемое определение суда является законным и обоснованным.

Согласно положениям ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2022 года по делу № А55-36457/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

 

Судьи                                                                                               Д.К. Гольдштейн

 

                                                                                                                        А.В. Машьянова