АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 мая 2020 года

Дело №

А66-935/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Омега-Трейд-Ойл» ФИО1 (доверенность от 28.05.2019),

рассмотрев 13.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Омега-Трейд-Ойл» на определение Арбитражного суда Тверской области от 07.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу № А66-935/2019,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 28.01.2019 по заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Омега-Ойл», адрес: 170042, 

<

...>/22, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество),  возбуждено производство по делу о его несостоятельности (банкротстве).

Решением 14.03.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемое юридическое лицо, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В арбитражный суд 05.04.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Омега-Трейд-Ойл», адрес: 170042, 

<

...>/22 , ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания) о включении в реестр требований кредиторов должника  требования в размере 2 389 131 руб. 40 коп. 

Определением от 07.11.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы указывает, что факт поставки товара и реальность договорных отношений доказаны и подтверждены первичными документами. Податель жалобы оспаривает вывод судов о недоказанности факта поставки, о злоупотреблении правом, ничтожности договора поставки.

В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба  просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании  поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания и Общество заключили договор от 11.01.2016 № 1-НП поставки нефтепродуктов, согласно которому кредитор поставил должнику товар, количество, ассортимент и стоимость которого подлежат определению в счёте-фактуре и накладной.  

В подтверждение факта поставки Компания представила универсальные передаточные документы, товарные накладные от 26.11.2016 № 9 на сумму 555 599 руб. 20 коп., от 29.11.2016 № 11 на сумму 698 504 руб. 40 коп., от 02.12.2016 № 13 на сумму 556 850 руб. 50 коп., от 06.12.2016 № 15 на сумму   462 036 руб. 30 коп., от 06.12.2016 № 16 на сумму 369 776 руб. 70 коп., товарно-транспортные накладные, транспортные накладные и другие документы.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и документы, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции посчитал заявление кредитора необоснованным, указав на ничтожность спорного договора в связи с нарушением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также недоказанность факта реального исполнения обязательств по поставке и передаче товара (нефтепродуктов) на указанную сумму.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100  Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1 статьи 10 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.

В рассматриваемом случае заявленное кредитором требование основано на неисполнении Обществом обязательств по оплате нефтепродуктов, поставленных по договору от 11.01.2016 № 1-НП.

Судами установлено, что кредитор является аффилированным по отношению к должнику лицом.

Судами принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих реальность хозяйственных операций по поставке нефтепродуктов, в том числе документов, подтверждающих наличие товара в объеме поставки у поставщика, а также оприходования товара на складе, получения кредитором от уполномоченных органов специального разрешения на перевозку (транспортировку) опасных грузов, наличия в штате сотрудников Компании водителей ФИО3 и ФИО4

Судами также учтено отсутствие в материалах дела бухгалтерской отчетности, подтверждающей факт наличия задолженности перед кредитором и  акт взаимозачета от 31.12.2017 № 1, согласно которому зачтены задолженность должника перед кредитором по договору от 11.01.2016 № 1-НП и  задолженность кредитора перед должником в рамках договора от 01.11.2016 № 15/11-16 НП в размере 946 392 руб. 

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу, что в результате заключения спорного договора кредиторам должника причинён имущественный вред, договор заключен с целью увеличения кредиторских обязательств должника и последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, что обоснованно квалифицировано судом как злоупотребление гражданскими правами в условиях заинтересованности кредитора по отношению к должнику.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 07.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу № А66-935/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Топливной компании «Омега-Трейд-Ойл» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

 А.В. Яковец