﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5483/2021

Дело № А49-3697/2020

г. Казань

12 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Нафиковой Р.А., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителя:

истца – Лопачева И.Ю. (врио генерального директора),

в отсутствие:  

ответчика – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг»  

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021

по делу № А49-3697/2020

по исковому заявлению акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» (ОГРН 1115836007682, ИНН 5836648185) к акционерному обществу «Учебно-опытное хозяйство «Рамзай» Пензенской государственной сельскохозяйственной академии» (ОГРН 1125809001295, ИНН 5823901183) о взыскании 4 668 844 руб. 68 коп.,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Областной агропромышленный холдинг» (далее – АО «Областной агропромышленный холдинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Учебно-опытное хозяйство «Рамзай» Пензенской государственной сельскохозяйственной академии» (далее – ответчик) о взыскании суммы 4 668 844 руб. 68 коп., в том числе основной долг в сумме 4 636 658 руб. 54 коп. по договору финансовой аренды  (сублизинга) № 81 от 09.08.2017 за период с 18.01.2019 по 29.02.2020, пени в сумме 32 186 руб. 14 коп. за период с 03.03.2020 по 20.04.2020.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26.01.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021, в удовлетворении иска отказано.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить, принять новый судебный акт. 

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела, 09.08.2017 между АО «Областной агропромышленный холдинг» (сублизингодатель) и АО «Учебно-опытное хозяйство «Рамзай» Пензенской государственной сельскохозяйственной академии» (сублизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (сублизинга) №81, в соответствии с которым сублизингодатель обязуется предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество: трактор «Кировец» комплектация Стандарт, марка, модель К-744 Р3, в количестве 2 единиц, заводской номер Д0872, Д1086. 

Предмет сублизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 82 месяца (п. 1.1., п. 1.2. договора). 

За владение и пользование предметом сублизинга, сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю сублизинговые платежи. 

Общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 19 817 918 руб., в т.ч. НДС 18% 3 023 072 руб. 24 коп. 

Сублизинговые платежи по договору сублизинга осуществляются сублизингополучателем на счет Получателя-Агента – ООО «Пензагропромхимия». 

Сублизинговые платежи осуществляются не позднее сроков, указанных в Графике осуществления сублизинговых платежей, указанном в приложении №2, вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования предмета сублизинга. 

Согласно Приложению №3 к договору финансовой аренды №81 от 09.08.2017 платежи по договору составляют 241 682 руб. 88 коп. в месяц. 

Имущество передано ответчику 10.08.2017 по акту приема-передачи. 

Претензий по количеству, комплектности и качеству полученного предмета сублизинга сублизингополучатель не имеет. 

Согласно Приложению №1 к договору выкупная цена предмета лизинга составляет 1 000 руб. (по 500 руб. за 1 единицу). 

В соответствии с п. 8.3. указанного договора за несвоевременную оплату денежных средств в сроки, установленные в Приложении №2, сублизингополучатель имеет право взыскать пени в размере 1/300 процентной ставки рефинансирования ЦБ РФ от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.

Сторонами 01.01.2019 заключено дополнительное соглашение к договору финансовой аренды (сублизинга) №81 от 09.08.2017, согласно которому стороны изложили п. 3.1. договора в следующей редакции: За владение и пользование предметом сублизинга, сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю сублизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. Общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 20 088 273 руб. 79 коп., в т.ч. НДС 18% 3 293 428 руб. 03 коп. 

По настоящему договору выкупная цена предмета сублизинга не включается в общую сумму сублизинговых платежей и указана в Приложении № 1 к настоящему договору. 

Сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета сублизинга, в течение 10 рабочих дней по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных Графиком осуществления сублизинговых платежей по договору сублизинга, указанным в Приложении № 2, а также иных причитающихся сублизингодателю платежей по настоящему договору. 

Согласно Приложению №1 к договору выкупная цена предмета лизинга составляет 1 016 руб. 96 коп. (по 508 руб. 48 коп. за 1 единицу). 

Стороны пришли к соглашению пункт 3.2. договора финансовой аренды (сублизинга) № 81 изложить в следующей редакции: «3.2. сублизинговые платежи по договору сублизинга осуществляются сублизингополучателем путем перечисления денежных средств сублизингодателю на расчетный счет агента АО «ПЕНЗОБЛЗЕМРЕЗЕРВ». 

Стороны пришли к соглашению внести изменения в Акт приема-передачи в сублизинг по договору финансовой аренды (сублизинга) № 81 и изложить содержание акта в следующей редакции: Сублизинговые платежи за весь период владения и пользования Предметом лизинга оставляют: 20 088 273 руб. 79 коп., в т.ч. НДС 18% 3 293 428 руб. 03 коп. 

Согласно Приложению №3 к договору финансовой аренды (сублизинга) №81 от 09.08.2017 в редакции дополнительного соглашения платежи по договору составляют 241 682 руб. 88 коп. в месяц. за период с 18.09.2017 г. по 18.12.2018 г., 245 779 руб. 20 коп. в месяц. за период с 18.01.2019 г. по 18.06.2024 г. (т. 1 л.д. 54-59). Данное дополнительное соглашение было направлено истцом в адрес ответчика для 7 подписания. 

Подписанный экземпляр дополнительного соглашения в адрес истца ответчиком возвращен не был. 

Однако, ответчик в пояснениях по делу факт подписания им данного дополнительного соглашения не оспаривал.

Стороны 29.02.2020 заключили соглашение о расторжении договора финансовой аренды (сублизинга) №81 от 09.08.2017, согласно которому договор финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09.08.2017 расторгнут с 29.02.2020. 

Субарендатор обязуется вернуть арендодателю имущество в день подписания настоящего соглашения по акту приема-передачи. 

Согласно п. 4 соглашения на момент подписания настоящего соглашения от 29.02.2020 у субарендатора имеется задолженность перед субарендодателем по оплате сублизинговых платежей за субаренду сельскохозяйственной техники в размере 8 503 584 руб. 62 коп., в т. ч. НДС 20%.

Согласно пункту 6.3 договора при расторжении договора сублизингополучатель обязан исполнить обязательства по настоящему договору в том объеме, который существует на момент расторжения договора, погасить задолженность по сублизинговым платежам в соответствии с Приложением № 2 к договору, уплатить штрафные санкции и иные платежи, предусмотренные договором, прекратить эксплуатацию предмета сублизинга и возвратить его сублизингодателю по акту приема-передачи в сроки, указанные в уведомлении последнего.

Согласно акту приема-передачи движимого имущества от 29.02.2020 на основании соглашения о расторжении договора финансовой аренды субарендатор возвратил субарендодателю, а субарендодатель принял следующее имущество: трактор «Кировец» комплектация Стандарт, марка, модель К-744 Р3, в количестве 2 единиц, заводской номер Д0872, Д1086. 

Стороны по возвращаемому движимому имуществу претензии друг к другу не имеют. 

Сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому на момент расторжения договора финансовой аренды (сублизинга) № 81 субарендатор имел задолженность переда субарендодателем в сумме 8 503 584 руб. 62 коп. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 07.06.2019 по делу № А49-3538/2019 с АО «Учебно-опытное хозяйство «Рамзай» Пензенской государственной сельскохозяйственной академии» в пользу АО «Областной агропромышленный холдинг» взыскана задолженность в сумме 3 866 926 руб. 08 коп. за период с 18.09.2017 по 18.12.2018 и пени в сумме 291 129 руб. 23 коп. по договору финансовой аренды.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 184 от 16.03.2020 с требованием оплатить задолженность по договору финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09.08.2017 в сумме 4 636 658 руб. 54 коп., которая ответчиком оставлена без удовлетворения. 

Поскольку ответчиком оплата сублизинговых платежей по договору финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09.08.2017 не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

По общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17). 

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате предусмотренных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. 

Суд первой инстанции назначил по ходатайству ответчика судебную экспертизу. 

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта, размер действительной выкупной стоимости предмета лизинга по договору финансовой аренды (сублизинга) №81 от 09.08.2017, который заложен в состав лизинговых платежей по указанному договору на 29.02.2020 составляет 9 198 642 руб. 86 коп. 

В рамках экспертизы установлен срок полезного использования предмета лизинга - от 7 до 10 лет, который превышает срок лизингового договора. 

В связи с поступлением в материалы дела заключения эксперта, ответчиком представлен контррасчет суммы долга за период с 18.01.2019 по 29.02.2020 с учетом действительной выкупной стоимости предмета сублизинга в составе платежей, а также с учетом произведенной ответчиком оплаты. 

Согласно контррасчету ответчика, ответчиком была произведена переплата по сублизинговым платежам за спорный период в сумме 350 697 руб. 94 коп. 

Заключение эксперта признано судебными инстанциями соответствующим требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, признано надлежащим доказательством по делу. 

Учитывая, что срок полезного использования тракторов значительно превышает срок лизинга, а значит, истечение определенного в договоре срока лизинга не влечет за собой полного естественного износа спецтехники и падения ее текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величины. 

При таких обстоятельствах, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о том, что установление в договоре символической выкупной цены за 2 единицы техники в сумме 1 016 руб. 96 коп., в т.ч. НДС, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей. 

Согласно расчетам эксперта, первоначальная стоимость имущества на 09.08.2017 г. составляет 14 309 000 руб. (7 154 500*2), срок амортизации имущества 7 лет (норма амортизации 14,29%), величина амортизационных отчислений в месяц составит 170 345 руб. 24 коп. (14 309 000*14,29/12), остаточная стоимость имущества, переданного в сублизинг, на 29.02.2020 (дата расторжения договора) составляет 9 198 642 руб. 86 коп.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о том, что за период с 18.01.2019 по 29.02.2020 размер сублизинговых платежей по договору финансовой аренды (сублизинга) №81 от 09.08.2017 подлежит расчету с учетом действительной (остаточной) выкупной стоимости предмета лизинга, определенной в соответствии с заключением судебной экспертизы по делу, в размере 2 384 833 руб. 33 коп. (11 583 476 9 А49-3697/2020 руб. 19 коп. (остаточная стоимость на 18.12.2018 г.) – 9 198 642 руб. 86 коп. (остаточная стоимость на дату расторжения договора) = 2 384 833 руб. 33 коп.).

Таким образом, в спорный период с 18.01.2019 по 29.02.2020в состав сублизинговых платежей вошла выкупная стоимость предмета сублизинга в общей сумме 2 384 833 руб. 33 коп. 

Сумма сублизинговых платежей по договору в спорный период с 18.01.2019 г. по 29.02.2020 г. составляет 3 534 135 руб. 39 коп. из расчета: 245 779 руб. 20 коп. * 14 месяцев (с 18.01.2019 г. по 18.02.2020 г.) = 3 440 908 руб. 80 коп. + 93 226 руб. 59 коп. (сублизинговые платежи с 19.02.2020 г. по 29.02.2020 г.) = 3 534 135 руб. 39 коп.

Сумма сублизинговых платежей без учета выкупной стоимости предмета сублизинга составит: 3 534 135 руб. 39 коп. - 2 384 833 руб. 33 коп. = 1 149 302 руб. 06 коп. 

За спорный период ответчиком была произведена оплата сублизинговых платежей в сумме 1 500 000 руб. 

Таким образом, за спорный период ответчиком произведена переплата сублизинговых платежей в сумме 350 697 руб. 94 коп. (1 149 302 руб. 06 коп. – 1 500 000 руб. = -350 697 руб. 94 коп.). 

На основании вышеизложенного, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о взыскании сублизинговых платежей за период с 18.01.2019 по 29.02.2020.

Исковые требования о взыскании пени в сумме 32 186 руб. 14 коп. за период с 03.03.2020 по 20.04.2020 оставлены также без удовлетворения, поскольку по состоянию на 03.03.2020 задолженность по сублизинговым платежам была полностью оплачена ответчиком, в связи с чем, основания для начисления неустойки за указанный истцом период отсутствуют. 

Доводы кассационной жалобы о наличии правовых оснований для взыскания сублизинговых платежей согласно условиям договора, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и отклонены с учетом заключения судебной экспертизы.

Результаты судебной экспертизы истцом не оспорены, в суде апелляционной инстанции о необходимости назначения дополнительной экспертизы им не заявлялось.

Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, выводы судебных инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу № А49-3697/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   В.В. Александров

Судьи                                                                          Р.А. Нафикова

                                                                                     Э.Р. Галиуллин