ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-28130/2021

27 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи С.В. Изотовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Ю. Рудько,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Администрации представителя ФИО1 (доверенность от 01.04.2022),

от Общества представителя ФИО2 (доверенность от 31.03.2021),

от Компании представитель не явился,

апелляционную жалобу администрации Форносовского городского поселения Тосненского района Ленинградской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2022 по заявлению о процессуальном правопреемстве по делу № А56-28130/2021 (судья М.В. Балакир) по иску:

администрации Форносовского городского поселения Тосненского района Ленинградской области (187022, Ленинградская обл., г.п. Форносово, ул. Школьная, д. 3; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Спутник Групп» (192241, Санкт-Петербург, пр. Славы, д. 51, лит. А, пом. 13-Н; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору аренды, неустойки,

установил:

администрация Форносовского городского поселения Тосненского района Ленинградской области (далее – Администрация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд первой инстанции) с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Спутник Групп» (далее - Общество) 186 596 руб. 40 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.01.2020 по 31.12.2020, 40 794 руб. 64 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 18.01.2021.

Определением суда первой инстанции от 09.04.2021 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением от 07.06.2021, вынесенным в виде резолютивной части, заявленные требования удовлетворены. На основании указанного решения 31.08.2021 Администрации выдан исполнительный лист серии ФС 037633497. 

Впоследствии в суд первой инстанции поступило заявление Администрации о замене стороны исполнительного производства в связи с заключением между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Русь» договора уступки права требования от 31.08.2020 № УП/08.

Судом первой инстанции к участию в рассмотрении названного заявления привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Русь» (далее – Компания).

Определением суда первой инстанции от 28.10.2022 заявление Администрации оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с указанным определением, Администрация обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить определение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование апелляционной жалобы Администрация указывает, что соглашение об уступке прав и обязанностей арендатора по спорному договору аренды предусматривает передачу цессионарию всех прав и обязанностей первоначального арендатора, что предполагает полную его замену в отношениях с арендодателем и обязывает к внесению арендной платы за все периоды пользования арендуемым имуществом, в том числе до вступления в договор.

В возражениях на апелляционную жалобу Общество полагает, что определение подлежит оставлению без изменения, полагает, что посредством подачи настоящей апелляционной жалобы Администрация пытается исправить собственные ошибки, допущенные в рамках рассмотрения как настоящего дела, так и иных дел, отсутствие обращения в уполномоченный орган с заявлением о возбуждении исполнительного производства не является основанием для процессуального правопреемства; 02.09.2020 Администрации было известно о заключении договора цессии, однако Администрацией предъявлен иск к прежнему арендатору, к рассматриваемым отношениям неприменимо разъяснение, содержащееся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», правопреемство на стадии исполнительного производства производится только по заявлению или с согласия цессионария, однако Компания такого согласия не давала.

В судебном заседании представитель Администрации поддержал апелляционную жалобу, представитель Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей Администрации, Общества, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между Администрацией (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нагорный» (арендатор) 20.09.2007 заключен договор № 26 аренды земельного участка общей площадью 3 561 кв. м с кадастровым номером 47:26:0109004:0057, расположенного по адресу: 

<

...> (далее - Участок), сроком на 49 лет.

В соответствии с условиями договора цессии от 10.05.2012 № УПТ/4 права и обязанности арендатора по договору аренды от 20.09.2007 № 26 переданы обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» (прежнее наименование Общества).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 по настоящему делу с Общества в пользу Администрации взысканы 186 596 руб. 40 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды от 20.09.2007 № 26 за период с 01.01.2020 по 31.12.2020, 40 794 руб. 64 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 18.01.2021.

Ссылаясь на заключенный между Обществом (цедент) и  Компанией (цессионарий) договор от 31.08.2020 № УП/08 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 20.09.2007 № 26, Администрация обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении указанного заявления, суд первой инстанции указал, что из содержания договора цессии от 31.08.2020 № УП/08 не представляется возможным установить, что цедентом уступлено право требования задолженности, взысканной решением суда по настоящему делу, в связи с чем указанный договор не  является основанием для замены должника по настоящему делу в порядке процессуального правопреемства.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Пунктом 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 16.11.2018 № 43-П, Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника; процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном правоотношении; при переходе права собственности на недвижимое имущество от одного лица к другому происходит правопреемство в материальном гражданском правоотношении. 

В частности, основаниями для правопреемства могут служить обстоятельства, свидетельствующие о выбытии стороны из спорного правоотношения. 

Порядок перемены лиц в обязательстве определен положениями главы 24 ГК РФ, в частности, по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу, при этом к соответствующей сделке применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с положениями ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга. 

Как указано в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положении главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление № 54), по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику. 

Сторонами в соглашении о передаче договора не поименованы какие-либо конкретные права и обязанности, не подлежащие передаче цессионарию, что позволило бы согласиться с выводом суда первой инстанции  о невозможности  установить, что цедентом уступлено именно право требования взысканной задолженности.

Между тем указанный вывод не привел к принятию неправильного судебного акта. 

В спорной ситуации подлежал применению абзац 2 пункта 29 постановления № 54 о том, что если перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 ГК РФ). 

В отличие от общего правила пунктами 5 и 6 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено право арендатора земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. 

Однако в соответствии с пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются. 

Приведенные положения статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации свидетельствуют о различном регулировании законодателем содержания прав и обязанностей сторон при заключении договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок до пяти и более чем пять лет, то есть при долгосрочной аренде. 

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» (далее - постановление Пленума № 11) в пункте 18 были даны разъяснения о том, что при рассмотрении споров, вытекающих из договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет, заключенного после введения в действие этого кодекса следует исходить из того, что соответствующие права и обязанности по этому договору могут быть переданы арендатором третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Однако арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре аренды условия, по которым арендатор может передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу только после получения на это согласия от арендодателя. 

Указанное разъяснение основано на особенностях долгосрочной аренды, при которой в силу законодательного регулирования не предусмотрена необходимость предварительного согласия публичного собственника на передачу прав и обязанностей по договору аренды и это правило не может быть изменено соглашениями сторон. В отсутствие изменения этой нормы разъяснение является актуальным при рассмотрении настоящего спора. 

Таким образом, в силу законодательного регулирования арендатор по договору аренды земельного участка на срок более 5 лет имеет более широкий объем прав, ограничение которых не допускается договором.

Учитывая, что спорные правоотношения возникли из долгосрочной аренды, подлежащие регулированию в совокупности с пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, пункт 4.3.11 договора аренды не мог быть истолкован и применен при разрешении настоящего спора как ограничивающий права арендатора долгосрочной аренды при передаче прав и обязанностей по договору.

Обществом не принято во внимание, что в силу пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 389 ГК РФ в отношении Администрации договор уступки считается заключенным с момента его государственной регистрации (30.04.2021). Таким образом, Общество и Компания являются солидарными должниками по спорному требованию.

В соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью. 

Таким образом, передача всех прав и обязанностей по договору аренды  данном случае не повлекла выбытие Общества из спорных материальных отношений.

Истец не лишен возможности обратиться к Компании с самостоятельным требованием.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2022 по делу № А56-28130/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

СудьяС.В. Изотова