СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                            Дело № А45-20852/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                  Фаст Е.В., 

судей                                                                  Иванова О.А., 

                                                                Иващенко А.П., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Серяковой Л.Д., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сибирский селекционного-племенной животноводческий центр» (№ 07АП-7203/21 (5)), акционерного общества «Заречное» (№ 07АП-7203/21 (6)), конкурсного управляющего должником ФИО1 (№ 07АП-7203/21 (7)) на определение от 30.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Антошина А.Н.) по делу № А45-20852/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Продовольственный ресурс» (ИНН 

<

***>, далее - должник, общество «Продовольственный ресурс»), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО1 (далее - заявитель, управляющий) к акционерному обществу «Заречное» (ИНН

<

***>, далее - общество «Заречное»), обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский селекционно-племенной животноводческий центр» (ИНН

<

***>, далее - общество «ССПЖЦ») о признании недействительными сделками – соглашения от 31.03.2020 об уступке права требования, соглашения 31.03.2020 о прекращении обязательств зачетом, применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании участвуют представители:

от общества «ССПЖЦ»: ФИО2 по доверенности от 16.04.2024;

от общества «Заречное»: ФИО3 по доверенности от 06.07.2024.

Суд

установил:

в деле о банкротстве должника его управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделками – соглашения от 31.03.2020 об уступке права требования, соглашения 31.03.2020 о прекращении обязательств зачетом, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности общества «ССПЖЦ» перед обществом «Продовольственный ресурс» по договору поставки от 30.09.2019 и товарной накладной от 30.09.2019 в размере 11 000 000 руб., взыскания с общества «ССПЖЦ» в пользу общества «Продовольственный ресурс» 11 000 000 руб., взыскания с общества «ССПЖЦ» в пользу общества «Продовольственный ресурс» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2021 по 22.01.2024 в размере 2 003 669,05 руб., в дальнейшим взысканием с ООО «ССПЖЦ» в пользу ООО «Продовольственный ресурс» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2024 по дату фактического возврата долга в размере 11 000 000 руб.

Определением суда от 15.10.2024 заявленные требования управляющего удовлетворены частично: признаны недействительными сделками - соглашение от 31.03.2020 об уступке права требования, в соответствии с которым общество «Продовольственный ресурс» уступило обществу «Заречное» право требования с общества «ССПЖЦ» погашения задолженности по договору купли-продажи от 30.09.2019; соглашение от 31.03.2020 о прекращении обязательств зачетом, заключенное между обществом «Заречное» и обществом «Продовольственный ресурс»; применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженность общества «ССПЖЦ» перед обществом «Продовольственный ресурс» по договору поставки от 30.09.2019 и товарной накладной от 30.09.2019 в размере 11 000 000 руб.; взыскания с общества «ССПЖЦ» в пользу общества «Продовольственный ресурс» 11 000 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано, с общества «Заречное» в пользу общества «Продовольственный ресурс» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб., с общества «ССПЖЦ» в пользу общества «Продовольственный ресурс» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Общество «ССПЖЦ» в апелляционной жалобе просит определение суда от 30.09.2024 отменить и принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления управляющего в восстановлении задолженности общества «ССПЖЦ» перед обществом  «Продовольственный ресурс» по договору поставки от 30.09.2019 и товарной накладной от 30.09.2019 в размере 11 000 000 руб.; взыскания с общества «ССПЖЦ» в пользу общества «Продовольственный ресурс» 11 000 000 руб., ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Апелляционная жалоба общества «ССПЖЦ» с учетом дополнений мотивирована тем, что сделка была заключена формально и передача поголовья свиней по договору поставки от 30.09.2019 в адрес общества «ССПЖЦ» не осуществлялась (не доказан факт наличия у должника в собственности поголовья, размещаемого в помещении, арендуемом должником у общества «ССПЖЦ» на 30.09.2019), после расторжения договора аренды от 01.12.2018 должник продолжал нести расходы на животных (ветеринарные услуги, покупка вакцин, корма и прочее), у должника в пользовании имелось помещение, где были размещены животные должника; копии договора поставки  от 30.09.2019 и товарная накладная от 30.09.2019 сфальсифицированы, справкой ГБУ НСО «УВ Болотинского района НСО» сообщено, что в периоде с 01.07.2019 по 31.12.2019 на электронной площадке «Меркурий» общество «ССПЖЦ» сделок по покупке свиней в живом весе не производило, 

Общество «Заречное» в апелляционной жалобе и дополнениях к ней просит определение суда от 30.09.2024 отменить в части признания недействительными соглашения от 31.03.2020 об уступке права требования, соглашения от 31.03.2020 о прекращении обязательств зачетом, заключенные между обществом «Заречное» и обществом «Продовольственный ресурс», применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженность общества «ССПЖЦ» перед обществом «Продовольственный ресурс» по договору поставки  от 30.09.2019 и товарной накладной от 30.09.2019 в размере 11 000 000 руб.; взыскания с общества «ССПЖЦ» в пользу общества «Продовольственный ресурс» 11 000 000 руб., ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, не исследованность ряда доказательств, имеющихся в материалах дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Апелляционная жалоба общества  «Заречное» с учетом дополнений мотивирована тем, что в материалах дела отсутствуют ясные и убедительные доказательства осуществления поставки свиней от общества «Продовольственный ресурс» в адрес общества «ССПЖЦ» 30.09.2019 на сумму 11 000 000 руб.; в материалах дела имеются документы, в том числе предоставленные общества «Продовольственный ресурс», а также незаинтересованными в исходе дела лицами, опровергающие передачу 1 100 свиней от общества «Продовольственный ресурс» к общества «ССПЖЦ»; управляющий, уточняя 24.01.2024 исковые требования по спору, одновременного изменил основания и предмет иска и фактически заявил новые требования уже за рамками срока исковой давности; суд необоснованно отклонил заявление ответчиков о применении срока исковой давности по уточненным требованиям о взыскании с общества «ССПЖЦ» 11 000 000 руб.; суд в нарушение норм арбитражного процессуального законодательства о допустимости доказательств и их оценке вынес судебный акт о взыскании с общества «ССПЖЦ» денежных средств в размере 11 000 000 руб., основываясь лишь на копиях договора купли-продажи от 30.09.2019 и товарной накладной б/н от 30.09.2019, в отсутствие оригиналов данных документов. 

Управляющий в апелляционной жалобе с учетом дополнений просит определение суда от 30.09.2024 отменить в части отказа в удовлетворении требования управляющего о взыскании с общества «ССПЖЦ» процентов за пользование чужими денежными средствами и принять по делу в отмененной части новый судебный акт об удовлетворении требований о взыскании с общества «ССПЖЦ» в пользу общества «Продовольственный ресурс» процентов за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционная жалоба управляющего с учётом дополнений мотивирована тем, в рассматриваемом случае имеются основания для квалификации оспариваемой недействительной сделки ничтожной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (противоправный сговор сторон сделки, сознательные, целенаправленные действия на причинение вреда, безвозмездный вывод из имущественной массы должника поголовья живых свиней, фактическое дарение между юридическими лицами, заключение соглашения о зачете в отсутствие действительных встречных обязательств, создание аффилированными лицами фиктивного документооборота); суд необоснованно применил последствия пропуска срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника процентов за пользование чужими денежными средствами, отказав в удовлетворении требования в полном объеме, поскольку с учетом конкретных обстоятельств дела требование о взыскании с ответчика процентов заявлено в пределах срока исковой давности, пропущенным может быть срок только в отношении требования о взыскании процентов за период ранее 22.01.2023 (1 год), либо ранее 22.01.2021 (3 года), исходя из квалификации недействительной сделки по специальным или общегражданским основаниям; рассчитывая проценты за трехлетний период, предшествующий дате уточнения требований, управляющий учитывал деятельную вовлеченность ООО «ССПЖЦ» в осуществление рассматриваемых действий; ООО «ССПЖЦ» не могло не знать о противоправной цели сторон соглашений от 31.03.2020 об уступке права требования и о прекращении обязательств зачетом на создание видимости расчетов за поголовье свиней исходя из аффилированности ООО «ССПЖЦ» с АО «Заречное», которое в период с 04.09.2015 по 10.01.2023 являлось участником ООО «ССПЖЦ» с долей в уставном капитале 54,36 %, в связи с чем, срок исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из оснований заявленного требования, составляет три года, начал исчисляться не ранее дня, когда управляющему стало достоверно известно о наличии оснований для признания недействительной сделки ничтожной – 18.09.2023, и не истек к моменту направления уточнения заявления в суд – 22.01.2024.

АО «Заречное» в возражениях на апелляционную жалобу управляющего считает его доводы необоснованными и не подлежащими удовлетворению, ссылаясь на пропуск срока давности на предъявление требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО «ССПЖЦ» в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы  управляющего.

ООО «ССПЖЦ» в подтверждение довода о фальсификации доказательств (копии договора от 30.09.2019 и товарной накладной от 30.09.2019) представило заключение № 28/11/2024 от 03.12.2024, заявлено ходатайство о приобщении к материалам обособленного спора заключения № 28/11/2024 от 03.12.2024.

Управляющий в возражениях на ходатайство о приобщении к материалам обособленного спора заключения № 28/11/2024 от 03.12.2024 указывает недопустимость и недостоверность представленного доказательства, просит в удовлетворении ходатайства ООО «ССПЖЦ» отказать, в подтверждение своей позиции представил заключение № 3116 от 18.12.2024.  

Управляющий в пояснениях указывает, что должник являлся хранителем поголовья свиней ООО «АгроС», в отношении которого проводилась процедура банкротства, 08.10.2019  между ООО «АгроС» и должником заключен договор купли-продажи № 2 свиней породы крупная белая (племенной скот) в количестве 455 голов, составляющих конкурсную массу ООО «АгроС» по цене 5 096 000 руб., 11.09.2019 между ООО «АгроС» и должником заключен договор купли-продажи № 1 свиней породы крупная белая (племенной скот) в количестве 113 голов, составляющих конкурсную массу ООО «АгроС»  и находящихся в залоге у АО «Россельхозбанк» по  цене 2 717 040 руб., приплод, полученный до реализации свиней содержался в  свинарнике в с. Корнилово до отъема, после поросята реализовывались и часть из них поступала на откорм на свинарник, арендуемый должником  у ООО «ССПЖЦ» в д. Большая Черемшанка Колыванского района Новосибирской области, к материалам дела приобщен ответ АО «Россельхозбанк» от 05.07.2024 № 025-39-13-89 с приложением копий договоров, из которого следует, что договор хранения № 1 от 11.03.2019 расторгнут 31.10.2019, договор № 13/05/2019 от 13.05.2019 расторгнут 01.11.2020; документы, которые оспариваются ООО «ССПЖЦ» представлялись в суд ООО «НерудЗапСиб» в обособленный спор о включении требований в реестр требований кредиторов должника, представителю ООО «НерудЗапСиб» указанные жолкументы предоставлены (20.12.2024) в сканкопиях с электронного адреса ФИО4, аффилированного с ООО «ССПЖЦ» и АО «Заречное», поэтому не могли быть представлены в более ранний срок.

ООО «ССПЖЦ» в дополнительных пояснениях указывает, что приведенные управляющим доводы не опровергают аргумент о том, что должник, являясь спорно стороной договора от 30.09.2019 должно обладать оригиналами спорных договора и товарной накладной, в связи с чем управляющий не доказал заявленные требвоаиня, а суд не может выносить решение по копиям документов. 

Управляющий в пояснениях в части правовых оснований для применения судом последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ССПЖЦ» в пользу ООО «Продовольственный ресурс» задолженности в размере 11 000 000 руб. указывает, что в рамках дела о банкротстве последствия признания сделок недействительными должны быть направлены на пополнение конкурсной массы; констатация недействительности соглашений уступки прав требования и о зачете, заключенных с АО «Заречное» 31.03.2020, не повлечет восстановления нарушенных прав кредиторов и пополнения конкурсной массы; в рассматриваемом случае добросовестность ООО «ССПЖЦ» исключается, оспариваемые соглашения заключены в интересах ООО «ССПЖЦ», бенефициаром неправомерных действий является ООО «ССПЖЦ»; 

ООО «ССПЖЦ» в дополнительной позиции указывает на недоказанность реальности отношений по продаже свиней в пользу ООО «ССПЖЦ».

Все процессуальные документы, доказательства приобщены апелляционным судом к материалам обособленного спора на основании статей 41, 66, 81, 262 АПК РФ в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств спора.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и позиций,  заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статьи 266, 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что определением суда от 18.11.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 06.08.2021 общество «Продовольственный ресурс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1

При проведении мероприятий по выявлению имущества должника, управляющим установлены взаимоотношения между должником и обществом «ССПЖЦ» по договору поставки от 30.09.2019, согласно которому общество «Продовольственный ресурс» (поставщик) обязалось осуществить поставку обществу «ССПЖЦ» (покупатель) живых свиней (далее – товар), а покупатель принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором; количество, развернутая номенклатура (ассортимент), цены указываются в накладных /УПД, счетах-фактурах, счетах на каждую партию товара, срок действия договора до 31.12.2020 (пункт 1.1.)

В подтверждение факта передачи 1100 живых свиней в материалы дела представлена копия товарной накладной б/н от 30.09.2019 на сумму 11 000 000 руб.

31.03.2020 заключено соглашение об уступке права требования, в соответствии с которым ООО «Продовольственный ресурс» (цедент) уступило АО «Заречное» (цессионарий) право требования с ООО «СПЖЦ» погашения задолженности по договору купли-продажи от 30.09.2019.

Цена уступаемого требования эквивалентна размеру требования и составляет 11 000 000 руб. 

В соответствии с пунктом 2.3 соглашения об уступке прав требования от 31.03.2020 цессионарий в срок до 15.04.2020 обязан уплатить цеденту сумму в размере 11 000 000 руб.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц  (ЕГРЮЛ) участником ООО «ССПЖЦ» является АО «Заречное», доля в уставном капитале 54,36 % (36 205 000 руб.). 

31.03.2020 между АО «Заречное» и ООО «Продовольственный ресурс» заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом, по условиям которого задолженность АО «Заречное» перед ООО «Продовольственный ресурс» по договору поставки от 30.09.2019 с учетом соглашения об уступке прав требования от 31.03.2020 в сумме 11 000 000 руб. считается погашенной в полном объеме, а задолженность ООО «Продовольственный ресурс» перед АО «Заречное по договору поставки №0104-2019-3АР-ПР от 01.04.2019 в размере 35 155 951,03 руб. считается погашенной частично в размере 11 000 000 руб. и составляет после проведения расчетов 24 155 951,03 руб. 

07.10.2020 АО «Заречное» (цедент) и ООО «НерудЗапСиб» (цессионарий) заключили договор об уступке права требования к ООО «Продовольственный ресурс» задолженности по договору №0104-2019-3АР-ПР от 01.04.2019 в размере 23 823 251,03 руб. 

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 отказано в удовлетворении заявления ООО «НерудЗапСиб» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору №0104-2019-3АР-ПР от 01.04.2019 в размере 23 823 251,03 руб. в связи с недоказанностью факта поставки АО «Заречное» товаров в пользу должника в заявленном размере. 

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.12.2021 постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на порочность документов, представленных в подтверждение факта поставки АО «Заречное» товаров в пользу должника на заявленную сумму по договору от 01.04.2019 №0104-2019-ЗАРПР, обратился в суд с заявлением об оспаривании платежей, произведенных должником в пользу АО «Заречное» по договору от 01.04.2019 №0104-2019-ЗАРПР на сумму 16 847 820 руб.  При этом конкурсный управляющий указывал, что на стр.11 постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу № А45-20852/2020 имеются выводы о несоответствии представленных Товарно- транспортных накладных (зерно) форме №СП-31 ее заполнения, утвержденной Постановлением Госкомстата России от 29.09.1997 №68, что ТТН имеют пороки заполнения (не содержат информацию о получателе груза, отсутствуют номер товарно- транспортной накладной, марка и номер автомобиля, сведения о грузополучателе либо указаны иные (ИП ФИО5) либо отсутствуют и так далее), из чего судом апелляционной инстанции сделан вывод о невозможности с достоверностью подтвердить реальность поставки на заявленную сумму. В связи с чем, судом апелляционной инстанции сделан вывод о недоказанности факта поставки, и, с учетом отсутствия доказательств целесообразности уступки и иных обстоятельств, отказано во включении требования в реестр

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.07.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.12.2023, удовлетворено заявление управляющего о признании недействительной сделкой перечислений денежных средств с расчетного счета должника обществу «Заречное» в период с 24.01.2019 по 28.01.2020 в сумме 16 847 820 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанных денежных средств с ответчика в конкурсную массу должника. 

Определением Верховного суда РФ от 01.04.2024 отказано в передаче жалобы АО «Заречное» на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Ссылаясь на аффилированность сторон, отсутствие доказательств реальности поставок по договору №0104-2019-3АР-ПР от 01.04.2019, выбытие актива должника в виде права требования к ООО «ССПЖЦ» в размере 11 000 000 руб. в пользу АО «Заречное» в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны АО «Заречное» на основании оспариваемых соглашений от 31.03.2020, поскольку зачет несуществующих обязательств невозможен, положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 ГК РФ, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявленных требования, ответчики указали на недоказанность поставки должником товара в пользу общества «ССПЖЦ» по договору поставки от 30.09.2019, соответственно о ничтожности уступки несуществующего права, пропуск срока исковой давности для требования в редакции уточнения от 22.01.2024, в том числе в части применения последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ССПЖЦ» спорной суммы и процентов на основании статьи 395 ГК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление частично, исходил из совокупности представленных доказательства, подтверждающих спорную поставку товара в пользу общества «ССПЖЦ», аффилированности сторон, наличия у должника признаков неплатежеспособности, в связи с чем пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для признания соглашения от 31.03.2020 об уступке права требования, соглашения от 31.03.2020 о прекращении обязательств зачетом, недействительными по статьям 10, 168 ГК РФ не установил.

Вывод суда о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является правильными и соответствующими обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  о несостоятельности (банкротстве).

Из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Дело о банкротстве должника возбуждено арбитражным судом 02.10.2020, оспариваемые сделки совершены 31.03.2020, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, соответственно в пределах срока подозрительности, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) при признании сделки недействительной на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В абзаце четвертом пункта 9 Постановления № 63 разъяснено, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятый статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатежеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При установлении обстоятельств аффилированности сторон обязанность по доказыванию реальности хозяйственных операций между такими сторонами возлагается не на лицо, оспаривающего сделку, а на сторону сделки.

Как следует из материалов дела, на момент оспариваемых сделок (31.03.2020), у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в последующем были включены в реестр, в том числе была задолженность перед Федеральной налоговой службой России (в лице Межрайоной инспекции федеральной налоговой службы № 20 по Новосибирской области) по уплате обязательных платежей, перед ИП ФИО5 в размере 7205310 руб. 00 коп. по оплате поставленного товара по товарным накладным № 200008, № 200009 от 15.02.2019 и универсальным передаточным документам № 40012-2, 40012-1, 40012 от 19.04.2019, перед ООО Центр финансирования и развития бизнеса «ПРОВЕНТУС,УС» по контракту от 04.03.2019 об оказании услуг.

Сведения о наличии в 2019 году неисполненных обязательств подтверждены определениями суда о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Факт наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором, его неисполнение и последующее включение вытекающего из него требования в реестр требований кредиторов, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63, подтверждают неплатежеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Учитывая изложенное, должник на момент заключения оспариваемых сделок (31.03.2020) отвечал признаку неплатежеспособности.

Должник и общество ООО «ССПЖЦ», общество «Заречное» являются фактически аффилированными лицами, в свою очередь ООО «ССПЖЦ» и общество «Заречное» являются юридически аффилированными лицами, что не опровергнуто ответчиками.

Так, определением суда от 13.07.2023 по настоящему делу в рамках оспаривания платежей в пользу АО «Заречное» установлено, что согласно отчётам АО «Заречное» за 2018, 2019, 2020, 2021 годы, размещенным на сервере раскрытия корпоративной информации https://www.e-disclosure.ru, председателем годового общего собрания акционеров является ФИО6. В селе Светлая Поляна Болотнинского района Новосибирской области располагается свиноводческий комплекс из 12 зданий-ферм, а также здания овощехранилища. Собственником комплекса с 07.06.2019 является ФИО6 (документы, подтверждающие указанную информацию предоставлялись в числе приложений к пояснениям конкурсного управляющего от 24.01.2023). 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Продовольственный ресурс» установлено, что между ООО «ССПЖЦ» (арендодатель) и ООО «Продовольственный ресурс» (арендатор) 01.12.2018 был заключен договор аренды свинарника, расторгнутый 01.09.2019 по соглашению сторон от 31.08.2019. 

Договор аренды предусматривал размер арендной платы 0 руб., т.е. договор заключен на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка, что свидетельствует о фактической аффилированности сторон (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475). 

На дату заключения оспариваемых соглашений (31.03.2020) АО «Заречное» являлось участником ООО «ССПЖЦ», доля в уставном капитале 54,36 % (36205000 руб.). ООО «ССПЖЦ» фактически было подконтрольно АО «Заречное»

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно констатировал, что ООО «ССПЖЦ», АО «Заречное», ФИО6 и ООО «Продовольственный ресурс» составляют группу лиц, имеющих возможность оказывать влияние на деятельность друг друга, оформлять документы, не отражающие реальные хозяйственные операции, что также следует из постановления суда апелляционной инстанции от 18.09.2023 и постановления суда кассационной инстанции от 06.12.2023 по настоящему делу.

В данном случае к возражениям ответчиков должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. 

Такие ответчики должны исключить любые разумные сомнения в реальности договора с должником, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью изъятия из конкурсной массы в пользу аффилированных лиц имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Рассмотрев заявление ООО «ССПЖЦ» о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ путем оценки доказательств и обстоятельств по спору, суд пришел к выводу о его необоснованности, поскольку в деле отсутствуют доказательства и документы, позволяющие прийти к выводу о виновных действиях какого-либо лица, в том числе управляющего, в виде подделки спорных товарной накладной и договора путем проставления поддельных подписей и (или) печатей уполномоченных лиц, путем составления товарной накладной и договора в иную дату или совершения иных манипуляций с документами с целью введения суда в заблуждение, указав, что ООО «ССПЖЦ» в заявлении о фальсификации такие доводы не приводил, доказательства не представлял.

Оценивая представленные сторонами доказательства как отвечающие критерию допустимости и относимости, суд первой инстанции исходил из следующего: 

- факт отсутствия оригинала договора поставки от 30.09.2019 и товарной накладной  от 30.09.2019 не может быть принят как обстоятельство, доказывающее отсутствие поставки свиней в адрес ООО «ССПЖЦ»; 

- в рамках рассмотрения обособленного спора арбитражными судами трех инстанции требования ООО «НерудЗапСиб» о включении в реестр требований кредиторов должника установлено, что представленные в дело документы, свидетельствуют о начале осуществления с 2019 года ООО «Продовольственный ресурс» дополнительного вида деятельности – животноводство, что подтверждается представленными в материалы дела договорами аренды свиней, свинарника, земельных участков, заключенными в декабре 2018 года; в постановлении суда апелляционной инстанции от 30.09.2021 по настоящему делу установлено, что согласно представленному в материалы дела журналу учета по состоянию на 2020 год поголовье скота у должника ООО «Продовольственный ресурс» увеличилось более чем на тысячу голов; оказывая во включении требования ООО «НерудЗапСиб» в реестр требований кредиторов должника, апелляционный суд исходил из недоказанности поставки товаров правопредшественником АО «Заречное» в пользу должника на заявленную сумму; выводы о необоснованности выводов суда первой инстанции о наличии у должника поголовья скота, не сделаны;

 - представленная в материалы дела копия товарной накладной от 30.09.2019 с указанием договора, оформлена надлежащим образом (содержит необходимые реквизиты, подписи и печати сторон), как и договор купли-продажи, во исполнение которого составлена такая накладная; доказательств, свидетельствующих о подделке подписей, печатей или самих документов, в деле не имеется.

- ООО «ССПЖЦ» по товарной накладной от 30.09.019 передавались свиньи, принадлежащие ООО «Продовольственный ресурс», оставшиеся на свинокомплексе, после досрочного расторжения 31.08.2019 договора аренды свинарника от 01.12.2018, заключенного между ООО «Продовольственный ресурс» (арендатор) и ООО «ССПЖЦ» (арендодатель); перемещение свиней не происходило, поскольку проданные животные находились в свинарнике, который ООО «Продовольственный ресурс» арендовало у ООО «ССПЖЦ» в период с 01.12.2018 по 01.09.2019; покупателем - ООО «ССПЖЦ» не были предоставлены транспортные средства для транспортировки животных в иное место, поэтому перемещение свиней не происходило; отсутствием перемещения животных в момент их передачи обусловлено отсутствие документов, требуемых при перевозке;

 - поскольку в товарной накладной от 30.09.2019 единица измерения указана согласно Общероссийского классификатора единиц измерения (ОКЕИ): код 796 — штука, (количество голов), необходимость весового контроля отсутствовала; животные передавались не в живом весе по цене за килограмм, а поголовьем, соответственно отсутствуют документы взвешивания на момент передачи свиней; 

- факт нахождения поголовья свиней на свинокомплексе по адресу: Новосибирская область, Колыванский район, д. Большая Черемшанка, ул. Комплексная на протяжении 2019 года, в том числе в сентябре 2019 года, установлен вступившим в законную силу решением Новосибирского районного суда Новосибирской области от 24.09.2020 по делу №2-1634/2020 о взыскании с ООО «Продовольственный ресурс» в пользу ФИО7 задолженности по заработной плате,  в том числе установлено, что ФИО7 работал в ООО «Продовольственный ресурс» в должности управляющего свинокомплексом по адресу Новосибирская область, Колыванский район, д. Большая Черемшанка, исполнял свои обязанности в период с 01.05.2019 по 17.01.2020, указанный период включает сентябрь 2019 года; в решении Ленинского районного суда г. Новосибирска от 02.11.2021 по делу №2-4067/2021 отражены пояснения свидетеля ФИО7 о том, что он работал управляющим свинокомплекса ООО «Продовольственный ресурс» с 01.05.2019, когда туда устроился деятельность компании была частично устроена, общее поголовье составляло около 250 голов, когда ушел, поголовье увеличилось до 13 секторов по 80-90 свиней» (13 секторов по 80-90 свиней это всего 1170 голов); 

- хозяйственная операция по продаже свиней в адрес ООО «ССПЖЦ» отражена в бухгалтерском и налоговом учете должника с опозданием и первоначальными ошибками по техническим причинам, заинтересованность ООО «Финансовый Навигатор» как бухгалтерской организации, обслуживающей должника, в отсутствие убедительных доказательств фактической или юридической аффилированности, не подтверждена;

- оплата по договору от 30.09.2020 на счет должника не поступала; 

- материалами дела не подтверждается факт поставки товаров от АО «Заречное» в пользу должника по договору от 01.04.2019 №0104-2019-ЗАР-ПР на сумму 11 000 000 руб.;

- оспариваемые сделки взаимосвязаны, заключены в один день и объединены одной целью (причинение вреда должнику и его кредиторам), следовательно, являются единой сделкой.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчиков об отсутствии хозяйственной операции по продаже свиней в книге продаж должника со ссылкой на письмо ООО «Финансовый Навигатор» №143 от 16.04.2024, из которого следует ведение должником самостоятельного учета ТМЦ (товарно-материальных ценностей), в том числе составление первичных учетных документов, осуществление отгрузки, внесение документов поступления от поставщиков и получение подписанных документов от покупателей; формирование бухгалтерская и налоговая отчетность формировалась на основании загруженных данных от должника; по техническим причинам 30.09.2019 (в связи с отсутствием интернета) заказчик не смог сформировать в адрес ООО «ССПЖЦ» отгрузочный документ на перемещение 1100 свиней на общую сумму 11 000 000 руб. и обратился в ООО «Финансовый Навигатор»; документ без номера и без НДС был сформирован и направлен в адрес должника, в дальнейшем предполагалось оформление документов надлежащим образом для отражения указанной сделки в бухгалтерской отчетности и налоговой декларации по НДС; фактический документ реализации № 450 от 06.01.2020 в адрес ООО ССПЖЦ (был загружен в учетную базу 1С вместе с другими документами 1 кв. 2020 г., утвержден директором ФИО8 и проведен в 1С;  в дальнейшем отражен в налоговой декларации по НДС по цене приобретения на сумму 9 600 000 руб., после сдачи налоговой декларации за 1 кв. 2020 г. расхождение по сумме сделки между 11 000 000 руб. и 9 600 000 руб. было выявлено, доведено до руководителя. Уточненная декларация за 1 кв. 2020 г. не предоставлялась, в связи с отсутствием первичного документа от 06.01.2020 г. на всю сумму 11 000 000 руб., подписанного со стороны ООО «ССПЖЦ».

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь указанными выше нормами права и разъяснениями, применив повышенный стандарт доказывания к возражениям ответчиков в условиях фактической и юридической аффилированности сторон, установив факт нахождения в сентябре 2019 года на свинокомплексе поголовья свиней, достаточное для реализации ООО «ССПЖЦ», обстоятельства совершения сделок между аффилированными лицами по отчуждению актива должника в виде дебиторской задолженности стоимостью 11 000 000 руб. в отсутствие встречного предоставления и при наличии у сторон сделок сведений о фиктивности отношений по договору поставки кормов от 01.04.2019 № 0104-2019-ЗАР-ПР, в счет исполнения обязательств по которому зачтено обязательство по расчету за проданных должником свиней, соответственно стороны исходили из реальности отношений по приобретению свиней по договору поставки от 30.09.2019, о чем свидетельствует трехстороннее соглашения об уступке права требования (цессия) от 31.03.2020 (ООО «Продовольственный ресурс», ООО «ССПЖЦ», АО «Заречное»), заключение оспариваемых вредоносных сделок с должником при наличии у последнего неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должник, отсутствие в материалах дела иных доказательства оплаты товара по договору поставки от 30.09.2019, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления управляющего и признания недействительными соглашения от 31.03.2020 об уступке права требования, соглашения 31.03.2020 о прекращении обязательств зачетом по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совместные действия заинтересованных лиц в виде единой сделки по заключению соглашений были направлены на вывод ликвидного имущества должника с целью причинения вреда кредиторам, чьи требования включены в реестр, которые вправе были получить удовлетворение своих требований за счет реализации отчужденного имущества или за счет оплаты за переданных свиней в сумме 11 000 000 руб.

Представленные в материалы спора ответчиками доказательства (в том числе заключение № 28/11/2024 от 03.12.2024) не могут безусловно подтверждать нереальность хозяйственной операции по договору поставки от 30.09.2019, поскольку факт поставки свиней в адрес ООО «ССПЖЦ» подтверждается совокупностью доказательств и обстоятельств, в том числе установленных вступившими в законную силу судебными актами.

В любом случае, перечисленные обстоятельства свидетельствуют о нерыночной схеме взаимоотношений между должником и ответчиками по аффилированных участников спора.

Представляется ожидаемым для любого добросовестного, разумного хозяйствующего субъекта предпринимательской деятельности - экономичное отношение к ресурсам юридического лица. 

Совершение подобных действий, сделок выходит за рамки понимания - предпринимательской деятельности, осуществляемой для цели извлечения прибыли, где каждая операция и сделка направлены на минимизацию расходов и максимальную прибыль заинтересованного лица и скрытого от участников спора и суда. 

Оснований для признания опарываемых сделок по общегражданским основаниям не имеется, поскольку сделки не содержат пороки, выходящие за пределы состава пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 Постановления № 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В случае признания на основании статей 61.2 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

С учетом вышеприведенных положений Закона о банкротстве и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в настоящем случае в качестве последствия признания сделок недействительными судом верно применено восстановление задолженности общества «ССПЖЦ» перед обществом «Продовольственный ресурс» по договору купли-продажи от 30.09.2019 и товарной накладной б/н от 30.09.2019 в размере 11 000 000 руб., взыскание с ООО «ССПЖЦ» денежных средств в размере 11 000 000 руб. в конкурсную массу должника.

Управляющим в качестве применения последствий недействительности сделок заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ за период с 08.09.2021 по 22.01.2024 в размере 2 003 669,05 руб., в дальнейшим взысканием с ООО «ССПЖЦ» в пользу ООО «Продовольственный ресурс» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2024 по дату фактического возврата долга в размере 11 000 000 руб.

Ответчики заявили о пропуске срока для взыскания суммы процентов по статье 395 ГК РФ

Отказывая во взыскании процентов по статье 395 ГК РФ, суд первой инстанции пришёл к выводу о пропуске управляющим срока исковой давности для этого требования в связи с обращением в суд в январе 2024.

Между тем судом не учтено следующее.

Неправомерное удержание денежных средств, уклонение от их возврата, иная просрочка в их уплате является основанием для требования об уплате процентов на сумму долга (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Если действия должника по уплате денег признаны судом недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, то на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ могут быть начислены проценты за пользование чужими денежными средствами с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной или с момента, когда кредитор должен был узнать о пороках сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве (пункт 29.1 Постановления № 63).

Проценты за пользование чужими средствами по общему правилу взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору (пункты 3 статьи 395 ГК РФ).

Таким образом, кредитор, с которого в связи с применением последствий недействительности сделки взысканы в пользу должника-банкрота денежные средства, неправомерно пользуется ими вплоть до возврата должнику-банкроту полученной им денежной суммы. При этом за каждый день просрочки возврата денег у такого кредитора возникает обязательство по уплате процентов за этот день. В этот же день должнику-банкроту становится известно о его праве на получение с кредитора процентов и начинает течь срок исковой давности для судебной защиты этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

К спорным отношениям подлежал применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. 

Правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации по данному вопросу отражена в определениях от 12.03.2018 № 307-ЭС17-21349, от 06.09.2023 № 305-ЭС22-2855 (8).

В силу того, управляющий в суд с требованием о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ обратился (22.01.2024), то последний не пропустил срок исковой давности за весь год, предшествовавший дате его обращения в суд, и далее. 

Как следствие, заявленное требование подлежало удовлетворению с 22.01.2023 по 22.01.2024, с продолжением начисления и взыскания процентов на сумму основного долга вплоть до его погашения.

Доводы апеллянтов и суда об ином порядке исчисления срока исковой давности сделан без учета характера правонарушения, выражающегося в ежедневном продолжающемся неправомерном пользовании чужими денежными средствами вплоть до их возврата.

По расчету апелляционного суда, проценты по статье 395 АПК РФ составил за период 22.01.2023 по 22.01.20241 составляют 1 152 299,20 руб. и подлежат взысканию в конкурсную массу должника, с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, начиная с 23.01.2024 за каждый день просрочки, исходя из размера ключевой ставки Банка России на сумму долга в размере 11 000 000 руб. по день фактической уплаты долга.

Установленные судом обстоятельства и сделанные на их основе выводы заявителями апелляционных жалоб ООО «ССПЖЦ» и АО «Заречное» по существу не опровергнуты. Приведенные в апелляционных жалобах доводы ООО «ССПЖЦ» и АО «Заречное» не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом первой инстанции обстоятельств дела в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 2 статьи 269 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

Таким образом, определение суда от 30.09.2024 по настоящему делу подлежит отмене в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, апелляционная жалоба управляющего – частичному удовлетворению на основании пунктов 1 и 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы управляющего подлежат отнесению на ответчиков в равных долях на каждого, собственные расходы по апелляционным жалобам на ООО «ССПЖЦ» и АО «Заречное».

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Продовольственный ресурс» ФИО1 удовлетворить, определение от 30.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20852/2020 отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Продовольственный ресурс» ФИО1 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский селекционно-племенной животноводческий центр» процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В отмененной части принять новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский селекционно-племенной животноводческий центр» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Продовольственный ресурс» 1 152 299 рублей 20 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.01.2023 по 22.01.2024, с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 23.01.2024 за каждый день просрочки, исходя из размера ключевой ставки Банка России на сумму долга в размере 11 000 000 рублей 00 копеек по день фактической уплаты долга.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Продовольственный ресурс» ФИО1 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский селекционно-племенной животноводческий центр» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Продовольственный ресурс» процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.

В остальной части определение от 30.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20852/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сибирский селекционного-племенной животноводческий центр», акционерного общества «Заречное» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский селекционно-племенной животноводческий центр» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Продовольственный ресурс» 15 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с акционерного общества «Заречное» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Продовольственный ресурс» 15 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Председательствующий                                                                 Е.В. Фаст 

Судьи                                                                                                           О.А. Иванов 

А.П. Иващенко