ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва           Дело № А40- 105986/22-58-800

«22» мая 2023г.

Резолютивная часть решения объявлена 24.04.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 22.05.2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Жура О.Н., 

при секретаре Деревянко В.А. 

рассмотрев дело по иску Кнекова Алексея Васильевича 

к ответчику ООО "СЕНЕЖПРЕПАРАТЫ" (109145, ГОРОД МОСКВА, ПРОНСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 8/4, ПОМ III КОМ 35, ОГРН: 1037739513130), 

третьим лицам Максимову Владимиру Александровичу, Максимовой Елене Владимировне 

о признании решения недействительным, 

с участием: представитель истца – Смирнов Д.В. (паспорт, диплом, доверенность от 10.11.2021г.), представитель ответчика – Катаев О.А. (удостоверение № 1443, паспорт, доверенность от 01.12.2022.),

Установил:

определением от 30.05.2022 г. принято к производству исковое заявление Кнекова Алексея Васильевича к ответчику ООО "СЕНЕЖПРЕПАРАТЫ" о признании недействительным решения (протокола) внеочередного общего собрания участников от 17.07.2018 г.

Определением от 13.07.2022 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Максимов Владимир Александрович, Максимова Елена Владимировна.

Исковое заявление мотивировано нарушением прав и законных интересов истца в связи с принятием решения общего собрания участников ООО "СЕНЕЖПРЕПАРАТЫ" о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа, установлении полномочий временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, дело в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ООО "СЕНЕЖПРЕПАРАТЫ" возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве, заявив о пропуске срока исковой давности. 

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле,  суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО "СЕНЕЖПРЕПАРАТЫ" зарегистрировано 27.04.1999г. (ОГРН 1037739513130). На момент рассмотрения настоящего дела участниками Общества являются  Максимова Елена Владимировна  с долей 33.4 % в уставном капитале (ГРН записи 7147747411629 от 12.08.2014), МАКСИМОВ ВЛАДИМИР АЛЕКСАНДРОВИЧ  с долей участия в размере 66.6 % в уставном капитале (ГРН записи 6197748354358 от 05.09.2019).

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является МАКСИМОВА ЕЛЕНА ВЛАДИМИРОВНА (ГРН записи 2227713797375 от 30.11.2022).

Истец Кнеков Алексей Васильевич являлся участником ООО «Сенеж-Препараты» в период с 14.11.2004г. по 05.09.2019г. с размером доли в уставном капитале 33,3 %.

Как указал истец, в настоящий момент имеет место длительный корпоративный конфликт между Кнековым А.В. и его бывшими компаньонами - Максимовым Владимиром Александровичем и Максимовой Еленой Владимировной, связанный с незаконным лишением Кнекова А.В. его долей в обществе. 

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, полномочия генерального директора Студенова Д.В. прекратились 24.08.2018г. в соответствии с решением общего собрания участников ООО «Сенеж-Препараты» от 17.08.2018г., которое в действительности состоялось, было оформлено нотариально и на котором Кнеков А.В. присутствовал.

Согласно доводам истца, в рамках уголовного дела Кнеков А.В. впервые из показаний потерпевших узнал о существовании Протокола общего собрания участников ООО «Сенеж-Препараты» № 19 от 17.07.2018г., в соответствии с которым приостановлены полномочия единоличного исполнительного органа Студенова Д.В. и установлены полномочия временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа Максимовой Е.В.

Истец указал, что в нарушение действующего законодательства организатор собрания, назначенного на 17.07.2018г., не направлял в адрес Кнекова А.В. каких-либо извещений и/или уведомлений о проведении собрания, а после его якобы проведения в нарушение ч. 6 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью данный протокол не направлялся в адрес Кнекова А.В.

С учетом изложенных выше обстоятельств Кнеков А.В. не мог предположить, что ранее (до собрания от 17.08.2018г.) имело место проведение такого же собрания с такой же повесткой, о проведении которого он не извещался. 

В настоящий же момент Протокол (Решение) общего собрания участников ООО «Сенеж-Препараты» № 19 от 17.07.2018г. используется для доказывания наличия умысла и вины Кнекова А.В. в рамках уголовного дела, при том что Кнеков А.В. не участвовал в данном собрании, не был о нем уведомлен (Постановление о привлечении в качестве обвиняемого от 25.10.2021г. стр. с 20 по 30). Следовательно, по мнению истца, данное незаконное решение от 17.07.2018г. напрямую нарушает права Кнекова А.В.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

 

В силу п. 1  ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу п. 4 указанной нормы, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

По смыслу ст. 32, п. 2 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 181.2 ГК РФ, в общем собрании участников общества вправе принять участие участники общества либо их представители.

В силу п.п. 1, 2 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г. внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно п.п. 1, 2  ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г. орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В силу ч. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный указанным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права  (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Согласно доводам истца, ему стало известно об оспариваемом протоколе из материалов уголовного дела, из показаний потерпевших по уголовному делу, возбужденному в отношении Кнекова А.В., Кнековой О.Г. и Студенова Д.В.

Судом установлено, что постановлением от 25.10.2021 года Кнеков А.В. привлечен в качестве обвиняемого по уголовному делу № 11901450008000339 по ч. 4 ст. 159 УК РФ.

В постановлении от 25.10.2021 г. о привлечении в качестве обвиняемого по уголовному делу поименован протокол внеочередного общего собрания участников ООО "СЕНЕЖПРЕПАРАТЫ" от 17.07.2018 г. (т. 5 л.д. 49). Обвиняемым получена копия обвинительного заключения, копия  постановления, на странице 1 которого  содержится упоминание об оспариваемом протоколе. Исходя из содержания обвинительного заключения, обвиняемому вменены действия, совершенные на основании оспариваемого решения общего собрания.

 Статьей 217 УПК РФ предусмотрено право обвиняемого на ознакомление с материалами уголовного дела. После выполнения требования статьи 216 настоящего Кодекса следователь предъявляет обвиняемому и его защитнику подшитые и пронумерованные материалы уголовного дела, за исключением случаев, предусмотренных частью девятой статьи 166 настоящего Кодекса.

Материалами дела подтверждено, что 24.02.2022 г. истец ознакомился с уголовным делом № 11901450008000339 в порядке ст. 217 УПК РФ.

Доводы истца об обратном не основаны на фактических обстоятельствах дела и противоречат собранным по делу доказательствам.

Кроме того, суд принимает во внимание, что  об оспариваемом решении истцу стало известно  из Протокола № 22 от 17.08.2018г. общего собрания участников общества, проведенном с его непосредственным участием и в присутствии нотариуса г. Москвы. На данном общем собрании 17.08.2018г. поставлен на голосование вопрос об одобрении действий Максимова В.А. и Максимовой Е.В. по созыву и проведению 17.07.2018г. общего собрания участников Общества и о подтверждении принятых ими на нем решений, оформленных протоколом № 19 от 17.07.2018г. общего собрания участников ООО «Сенеж-препараты», с непосредственным указанием решений, принятых на нем 17.07.2018г.  В протоколе от 17.08.2018г. дословно приведено содержание оспариваемого решения общего собрания от 17.07.2018г.

Кроме того, в рамках гражданского дела №2-7651/2018 о возмещении вреда (Пресненский районный суд г. Москвы) истцом представлена копия протокола № 19 от 17.07.2018 г. в качестве приложения к иску. Кнековым А.В. представлены возражения на иск 15.01.2019г.

26.02.2019г. соистцами (СЕНЕЖ-Дистрибуция, Сенеж-препараты, Максимовой Е.В., Максимова В.А.) предъявлен иск в Арбитражный суд г. Москвы о возмещении вреда, где Кнеков А.В. также выступает ответчиком.

По правилам пункта 1 части 1 статьи 126 АПК РФ к исковому заявлению необходимо представить подтверждение направления копии искового заявления и прилагаемых к нему документов в адрес лиц, участвующих в деле, что и было выполнено путем направления 19.02.2019г. в адрес Кнекова А.В. указанного иска с приложением, которое Кнеков А.В. получил 26.02.2019г.

Непосредственно в самом тексте указанного искового заявления на стр. 5 представлен полный текст данного Протокола №19 от 17.07.2018г., а копия самого Протокола №19 приложена к иску - п. 7 по Приложению.

При таких обстоятельствах истец с текстом данного протокола ознакомился при участии в общем собрании 17.08.2018г., также факт его осведомленности подтвержден на 15.01.2019г. при представлении возражений на иск по гражданскому делу №2-7651/2018, и впоследствии при ознакомлении с материалами уголовного дела в порядке ст. 217 УПК РФ.   Истцу, помимо принятия оспариваемого решения и его содержания, было известно и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску об оспаривании решения общего осбрания (п. 1 ст. 200 ГК РФ). С настоящим исковым заявлением истец обратился только 19.05.2022 (дата почтового штемпеля на конверте), т.е. по истечении предусмотренного законом срока, о пропуске которого заявлено стороной по делу.

Суд обращает внимание, что истец ссылается на то обстоятельство, что он узнал об оспариваемом протоколе при ознакомлении с материалами уголовного дела (протокол ознакомления, т. 5 л.д. 20-24). Вместе с тем, как усматривается из протокола ознакомления, ознакомление с документами, на которые ссылается истец, произведено 25.05.2022г., а исковое заявление предъявлено в суд ранее – 19.05.2022г. В связи с изложенным данные доводы истца подлежат отклонению, как надуманные, направленные на злоупотребление правом и не соответствующие фактическим  установленным по делу обстоятельствам, при этом ответчиком представлены достаточные, надлежащие доказательства, свидетельствующие о пропуске истцом срока исковой давности.

Пропуск срока на обращение в суд является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доводы истца о том, что заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности является злоупотреблением правом  прямо противоречат закону и направлены на нарушение прав ответчика.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Вместе с тем, доводы истца о нарушении его прав не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Доводы истца сводятся к его несогласию с принятыми решениями на собрании о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа, установлении полномочий временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Истец  не заявляет о том, какие неблагоприятные последствия для него наступили данной сменой единоличного исполнительного органа, в то время как аналогичное решение месяц спустя им подписано без возражений.

Таким образом, заявленное истцом требование не направлено на защиту его нарушенных прав.  Какие-либо доказательства в подтверждение того, что обращение в суд преследует цель защиты нарушенного права истца (как участника общества и как участника уголовного судопроизводства) и направлено на восстановление его интересов, истцом не представлены. Истцом не указано, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицом, к которому предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 64-68, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура