Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45360/2020

01 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  14 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  01 июня 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякина Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шадровым М.А.,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Проектный институт по проектированию городских инженерных сооружений "Ленгипроинжпроект" (адрес: 196105, Санкт-Петербург, ул. Кузнецовская, д. 52, корп. 1, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (место нахождения: 195265, Санкт-Петербург, Гражданский 

<

...>, ОГРНИП 319203600015919, ИНН 

<

***>)

 

о признании сделки недействительной

 

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 13.01.2021;

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 01.12.2019; 

 

установил:

Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие «Проектный институт по проектированию городских инженерных сооружений «Ленгипроинжпроект» (далее – ГУП «Ленгипроинжпроект», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель, ответчик) о признании договора уступки требования (цессии) № 1-02 от 02.12.2019 недействительной сделкой.

Определением суда от 09.06.2020 исковое заявление ГУП «Ленгипроинжпроект» было оставлено без движения. 

07.07.2020 от истца в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступили документы во исполнение определения суда от 09.06.2020. 

Определением от 15.07.2020 суд продлил срок оставления искового заявления без движения. 

Определением от 17.08.2020 исковое заявление ГУП «Ленгипроинжпроект» принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 28.10.2020. 

В судебном заседании 28.10.2020 суд приобщил, поступившие от ответчика документы: соглашение о зачете встречных требований от 09.12.2019 заключенное между ООО «ЭнергоПроф» и ИП ФИО1, отзыв на исковое заявление, с приложенными к нему доказательствами. 

В судебном заседании от 28.10.2020 истцом было подано заявление о фальсификации доказательств, а именно: дополнительного соглашения от 02.12.2019 к договору № 1-02 уступки требования (цессии) от 02.12.2019, акта сверки взаимных расчётов за период 11.11.2019-09.12.2019 подписанного между ООО «ЭнергоПроф» и ИП ФИО1 

Ходатайство истца принято к рассмотрению, в связи с чем, судом в соответствии с требованиями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации.

Для целей проверки заявления о фальсификации доказательств, суд истребовал у ИП ФИО1 оригиналы документов: дополнительного соглашения от 02.12.2019 к договору № 1-02 уступки требования (цессии) от 02.12.2019, акта сверки взаимных расчётов за период 11.11.2019-09.12.2019 между ООО «ЭнергоПроф» и ИП ФИО1 

В судебном заседании также рассматривался вопрос о привлечении соответчиком ООО «ЭнергоПроф» (ИНН 

<

***>), и установлено, что данное общество 26.12.2019 прекратило свою деятельность путем ликвидации, в связи с чем привлечение его в качестве второго ответчика невозможно. 

Учитывая данные обстоятельства, судебное заседание отложено. 

В судебном заседании от 03.02.2021 представитель ответчика поддержал ходатайство о прекращении производства по делу, представитель истца возражал против его удовлетворения. 

В судебном заседании от 03.02.2021 суд приобщил к материалам дела от ответчика дополнительные документы, а именно: определение ВАС РФ от 26.09.2013 № ВАС 13275/13, подлинник дополнительного соглашения от 02.12.2019 к договору уступки прав от 02.12.2019 № 1-02, а также письменные пояснения. 

Истец в судебном разбирательстве от 03.02.2021 поддержал заявление о фальсификации доказательств и настаивал на проведении судебной экспертизы на предмет давности исполнения дополнительного соглашения к договору. 

В связи с заявленным ходатайством о назначении экспертизы и в целях обеспечения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, суд на основании требований статей 82 и 107 АПК РФ предложил ООО «Европейский центр судебных экспертов», ООО «Центр судебных экспертиз Северо-Западного округа»,  ООО «РМС-ЭКСПЕРТ», ООО «Центр независимой экспертизы «Петроградский Эксперт», ООО «Центр судебной экспертизы», ООО Центр судебной экспертизы «РОСЭКСПЕРТ», ООО Центр независимой экспертизы «Невский эксперт», ООО «Петербургская экспертная компания», АНО «Центр судебной экспертизы «Петроэксперт», Экспертно-криминалистический центр ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области, ФБУ Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (ФБУ Северо-Западный РЦСЭ Минюста России) - представить кандидатуры экспертов, которым может быть поручено проведение экспертизы с представление документов, подтверждающих их образование, специальность, стаж работы и занимаемую должность, срок проведения экспертизы, размер вознаграждения, причитающийся эксперту или экспертному учреждению. 

Исходя из данных обстоятельств, судебное заседание от 03.02.2021 отложено для направления соответствующих запросов в экспертные учреждения о возможности проведения судебной экспертизы. 

В судебном заседании 12.02.2020 было установлено, что ответы от экспертных организаций получены, в связи с чем судом совместно со сторонами были зачитаны ответы от экспертных организаций. 

При рассмотрении заявления о фальсификации, судом было принято решение о вызове в качестве свидетеля ФИО4 СаидСелимовны, и обязании ответчика представить бухгалтерскую документацию, заверенную налоговой инспекцией, за спорный период, в том числе книгу покупок/продаж. 

Учитывая данное обстоятельство, судебное заседание было отложено. 

В судебном заседании 31.03.2021 судом были заслушаны свидетельские показания ФИО4, зафиксированные посредством аудиозаписи, согласно которым дополнительное соглашение от 02.12.2019 подписано ею именно в дату указанную в нем.

По ходатайству истца, для подготовки правовой позиции, судебное заседание судом отложено.

В судебном заседании 14.04.2021 представитель истца, поддержал ходатайство о фальсификации и проведение по делу судебной экспертизы на предмет давности исполнения дополнительного соглашения от 02.12.2019 к договору уступки прав от 02.12.2019 № 1-02.

Представитель ответчика, возразил против проведения экспертизы, а также самого иска, по доводам, изложенным в отзыве. В материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о действительности договора уступки права требования.  

Суд, разрешая вопрос о необходимости проведения требуемой истцом судебной экспертизы, с учетом, представленных в дело доказательств, показаний свидетеля, пришел к выводу от отказе в назначении по делу экспертизы о  давности исполнения дополнительного соглашения от 02.12.2019 к договору уступки прав от 02.12.2019 № 1-02.

В судебном заседании от 14.04.2021, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить  предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции. 

Стороны поддержали свои правовые позиции.

Выслушав мнение представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 28.03.2018 между ГУП «Ленгипроинжпроект» (Подрядчик) и ООО «ЭнергоПроф» (Субподрядчик) был заключен договор № 5-2018, по условиям которого Подрядчик во исполнение Государственного контракта № 569.12-П-98 от 20.12.2012, заключенного с СПб ГКУ «Дирекция транспортного строительства», поручает, а Субподрядчик обязуется выполнить сметную документацию по объекту «Реконструкция Петрозаводского шоссе. 1-й этап» для нужд Санкт-Петербурга в соответствии с заданием на проектирование проектной документации по объекту (приложение № 1), Календарным планом работ (приложение № 3), строительными нормами и правилами, другими правовыми актами, действующими в сфере строительства и проектирования.

Стоимость работ по договору определена в размере 7 000 000 руб., в том числе НДС 18% (пункт 2.1 договора).

Оплата за выполненные работы производится полностью после подписания акта сдачи-приемки работ (пункт 2.5 договора).

Во исполнение договора, Подрядчик 04.04.2018 перечислил Субподрядчику 4 500 000 руб.

Пунктом 11.1 договора стороны установили, что ни одна из сторон договора не вправе передавать свои права и обязанности по договору стороннему лицу без предварительного письменного согласия другой стороны.

Вместе с тем, в нарушение указанного пункта договора, ООО «ЭнергоПроф», без получения согласия на передачу прав по договору, заключило с ИП ФИО1 договор уступки требования (цессии) № 1-02 от 02.12.2019 о передаче цессионарию права требования к ГУП «Ленгипроинжпроект» в размере 2 500 000 руб., а также другие, связанные с указанным правом требования, в том числе неустойка, проценты за пользование чужими денежными средствами).

09.12.2019 ИП ФИО1 направило ГУП «Ленгипроинжпроект» уведомление о переуступке права требования.

  ООО «ЭнергоПроф» ликвидировано 26.12.2019 на основании решения единственного участника общества ФИО4 

ГУП «Ленгипроинжпроект» считая, что договор цессии, заключенный между ООО «ЭнергоПроф» и ИП ФИО1, является по существу притворной сделкой, поскольку прикрывает безвозмездную передачу права, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Исходя из толкования указанной нормы, такой договор является оспоримой сделкой.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исходя из изложенного, учитывая, что по общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования, по которому предъявлен иск, возможно только предъявлением встречного иска, а соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора цессии.

В подтверждение  действительности оспариваемого договора уступки требования (цессия) № 1-02 от 02.12.2019 ответчиком представлены документы, подтверждающие образование передаваемого права - акт выполнения работ № 1030418 от 03.04.2018, который подписан со стороны ГУП «Ленгипроинжпроект».

В нарушение условий договора по оплате работ, ГУП «Ленгипроинжпроект», подписав акт выполненных работ, оплату в полном объеме не произвело, в связи с чем образовалась задолженность в сумме 2 500 000 руб.

Дополнительным соглашением от 02.12.2019 к договору уступки требования (цессия) № 1-02 от 02.12.2019 стороны в пункте 1 пришли к соглашению, что за уступаемое  право требования Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 500 000 руб.

С целью прекращения взаимных однородных требований на сумму 500 000 руб. стороны договорились зачесть сумму встречных однородных требований, срок которых наступил, по договору № БК-1/2019 от 11.11.2019 и договору № 1-02 уступки требования (цессия) от 02.12.2019, о чем ООО «ЭнергоПрофи» и ИП ФИО1 подписали соответствующее соглашение от 09.12.2019.

Согласно разъяснениям, данным абзаца 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункт 2 статьи 166 ГК РФ). 

Бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, возложено на последнего.

В настоящем случае, истцом в материалы дела не представлено никаких доказательств того, что договор уступки требования (цессия) № 1-02 от 02.12.2019, действующий в редакции дополнительного соглашения от 02.12.2019, нарушает права и обязанности истца, в том числе повлекла неблагоприятные для него последнего. 

Согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации "Перемена лиц в обязательстве"), если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Исходя из изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

В рассматриваемом случае судом было отклонено заявление о фальсификации в силу того, что судом были заслушаны свидетельские показания ФИО4, осветившей все аспекты подписания спорного соглашения, и подтвердившей достоверность подписей на соглашении.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по иску относится на истца.

В соответствии с частью 5 статьи 15, частью 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                           Кожемякина Е.В.