АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-8656/2023

09 апреля 2024 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мартьяновой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы вэб-конференции дело

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Ойл» (248001, Калужская область, Калуга город, ФИО2 улица, 26, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО4 и обществу с ограниченной ответственностью «Аванта» (123557, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, Электрический пер., д. 3/10, стр. 1, этаж/помещ 5/I, ком./офис 3/Б3У, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО5 по доверенности от 20.09.2023 сроком действия на три года, 

от ООО «Восток-Ойл» – представителя ФИО6 по доверенности от 13.03.2023 сроком действия на три года,

от ООО «Аванта» – представителя ФИО7 по доверенности от 15.12.2023 сроком действия на три года, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Ойл» о признании недействительным договора поставки № АВ-01/0321 от 03.03.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Восток-Ойл» и обществом с ограниченной ответственностью «Аванта».

Определением от 02.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аванта».

14.12.2023 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором он просил: признавать недействительным договора поставки нефтепродуктов № АВ-01/0321 от 03.03.2021 (включая все дополнительные соглашения по нему), а так же совершенные по указанному договору поставки ООО «Восток-Ойл» в адрес ООО «Аванта» (сумма оспариваемых платежей будет уточнена после получения истцом всех доказательств по делу), применить последствия недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

19.12.2023 от ООО «Аванта» поступил отзыв, в котором оно просило отказать в удовлетворении заявленных исковых требований, указав, что бывшие участники общества не имеют права на оспаривание сделки.

05.02.2024 от ООО «Восток-Ойл» поступил отзыв, в котором он просил отказать в удовлетворении заявленных исковых требований. 

07.02.2024 в судебном заседании представитель ФИО3 и ФИО4 также возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, ссылаясь на то, что вступившим в законную силу решением суда города Москвы по делу №А40-106604/2023-26-762 от 24.08.2023 по иску ООО «Аванта» к ООО «Восток-Ойл» была дана правовая оценка возникшим взаимоотношения сторон. ФИО1 на решение суда была подана апелляционная жалоба. Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 было производство по апелляционной жалобе прекращено, при этом указано на возможность защиты прав и законных интересов контролирующих должностных лиц деле о несостоятельности (банкротстве) при привлечении их к субсидиарной ответственности. В настоящее время дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Восток-Ойл» не возбуждалось, следовательно, отсутствует риск привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности.

Определением от 07.02.2024 в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований от 14.12.2023 было отказано, поскольку истцом фактически заявлены новые требования, имеющие самостоятельный предмет и основания иска, ранее не заявленные в исковом заявлении, а именно: истец просит признать недействительным 43 дополнительных соглашения, заключенных в рамках спорного договора; к участию в деле в качеств соответчиков привлечены ФИО3, ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Аванта».

13.03.2024 от истца поступило ходатайство об уточнении заявленных исковых требований, в котором просил признать договор поставки №АВ-01/0321 от 03.03.2021 недействительным, в том числе в редакциях Дополнительных соглашений за № 1-43.

29.03.2024 от истца поступило ходатайство об изменении процессуального статуса ООО «Восток-Ойл» с соответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Также 29.03.2024 от истца поступило ходатайство об истребовании из ПАО «Сбербанк» выписки в отношении ООО «Восток-Ойл» по расчетным счетам № 

<

***>, 40702810987690000741, 40702810720230000197, 40702810222240004656 за период с 03.03.2021 по настоящее время.

Иные ответчики своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом, в силу ст. 156 указанного кодекса судебное заседание может быть проведено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования с учетом ходатайства об уточнении заявленных исковых требований; также поддержал ранее заявленные ходатайтсва.

Представители ООО «Восток-Ойл» и ООО «Аванта» возражали против удовлетворения заявленных исковых требований, поддержав ранее представленные отзывы.

Рассмотрев в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации ходатайство об уточнении заявленных исковых требований, суд отказывает его удовлетворении, поскольку ранее определением суда от 07.02.2024 уже было отказано в удовлетворении аналогичного ходатайства в связи с тем, что истцом фактически заявлялись новые требования, имеющие самостоятельный предмет и основания иска, ранее не заявленные в исковом заявлении (признание недействительными 43 дополнительных соглашений, заключенных в рамках спорного договора), настоящие же уточнения, сформулированные как требование признать договор поставки №АВ-01/0321 от 03.03.2021 недействительным, в том числе в редакциях дополнительных соглашений за № 1-43, заявлены лишь с целью преодоления ранее полученного отказа в удовлетворении аналогичного ходатайства.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд может истребовать по ходатайству лица, участвующего в деле, необходимые доказательства. При этом указания в ходатайстве конкретных реквизитов такого доказательства или приложения к ходатайству доказательств, подтверждающих нахождение данного доказательства у соответствующего лица, не требуется.

Исходя из данной нормы, арбитражный суд истребует доказательства, в частности, в случае обоснования лицом, участвующим в деле, отсутствия возможности самостоятельного получения доказательства от лица, у которого оно находится, указания на то, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, а также указания причин, препятствующих получению доказательства, и места его нахождения.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство об истребовании доказательств, суд отказывает в его удовлетворении, так как истребуемые документы не имеют значения для рассмотрения настоящего дела, кроме того, истцом не представлено доказательств невозможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится.

Также судом было рассмотрено ходатайство об изменении процессуального статуса ООО «Восток-Ойл» с соответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в удовлетворении отказано, поскольку, во-первых, процессуальным законодательством не предусмотрено такое изменение процессуального статуса ответчика, отказ от иска к ООО «Восток-Ойл» истцом не заявлен; во-вторых, по смыслу статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможно рассмотрение спора о признании недействительной сделки без привлечения к участию в деле в качестве ответчика стороны оспариваемой сделки.

В силу частей 5, 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого ответчика, арбитражный суд первой инстанции по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает к участию в деле другого ответчика. Если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает к участию в деле другого ответчика.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Восток-Ойл» зарегистрировано 17.02.2006 за ОГРН 

<

***>.

С 21.02.2022 по 30.08.2022 ФИО1 являлся единственным учредителем с долей участия 100% в ООО «Восток-Ойл».

Как следует из материалов дела, 03.03.2021 между ООО «Аванта» (поставщик) и ООО «Восток-Ойл»» (покупатель) был заключен договор поставки №АВ-01/0321, согласно которому поставщик обязуется поставить в пользу покупателя товар - нефтепродукты, а покупатель обязуется оплатить и принять товар. 

В рамках договора поставки были заключены дополнительные соглашения на поставку товара за период с сентября 2022 по март 2023.

Истец считает необходимым оспорить указанный договор и совершенные по нему платежи, поскольку считает, что путем совершения данных платежей происходит целенаправленная подготовка к банкротству ООО «Восток-Ойл» на основании мнимой задолженности ООО «Восток-Ойл» перед ООО «Аванта».

При этом в случае признания общества банкротом истец, как контролирующее лицо общества, может быть привлечен к субсидиарной ответственности за невозможность погашения требований кредиторов ввиду неправомерного вывода денежных средств из общества.

На основании изложенного, ФИО1, настаивая на том, что оспариваемая сделка является крупной, а также на общие основания признания сделки недействительное (ст. 10, 168, 170 и 174 ГК РФ), обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам. 

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Между тем согласно сведениям ЕГРЮЛ, на момент вынесения решения ФИО1 не является участником ООО «Восток-Ойл», в связи с чем суд приходит к выводу, что у истца отсутствует нарушенное право как участника общества.

Истцом не обоснованно, каким образом удовлетворение настоящего иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов, поскольку иск предъявлен в защиту интересов общества.

По смыслу ст. 11 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, т.е. целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспоренного права.

С учетом указанных положений при рассмотрении спора суд должен установить, имеет ли место нарушение прав и интересов истца, в том числе в момент принятия судебного акта, и подлежат ли эти права и интересы защите, а также приведет ли избранный способ защиты к восстановлению нарушенного права. 

После выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества и утрачивает право на защиту своих прав с использованием способов, установленных корпоративным законодательством.

Истец не является тем лицом, которое могло дать свое согласие как на заключение договора, так и на заключение дополнительных соглашении? к нему, поскольку истец не являлся участником ответчика в момент заключения как самого договора, так и дополнительных соглашении? к нему.

Истец являлся единственным участником ООО «Восток-Ои?л» с долеи? участия 100% с 21.02.2022 по 30.08.2022, тогда как договор был заключен 03.03.2021, а дополнительные соглашения в период с 12.09.2022 по 29.03.2023.

Суд, исходя из положений ст. ст. 2 и 4 АПК РФ, приходит к выводу о том, что права и интересы исключенного из общества участника не могли быть нарушены сделкой, а, следовательно, ФИО1 утратил право на оспаривание спорного договора.

Аналогичные правовые подходы изложены в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2015 № 11АП-7524/2015 по делу № А55-29817/2014, Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 № 09АП-18314/2023 по делу № А40-247245/2022.

Ссылка истца на Определение ВС РФ от 31.05.2022 по делу № 307-ЭС21-29749 судом признается несостоятельной, поскольку правовая позиция. изложенная в данном Определении, сформирована Судом при рассмотрении дела с иными фактическими обстоятельствами, касается исключительно случая, при котором текущий участник общества оспаривает предыдущие сделки. В данном случае ФИО1 не просто не являлся участником общества на момент сделки, но и не является им в настоящий момент.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 названной статьи установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Договор, заключенный между ООО «Восток-Ои?л» и ООО ООО «Аванта», носит рамочныи? характер. Согласно п. 1.1 договора поставщик обязуется продать, а покупатель - принять и оплатить нефтепродукты на условиях, оговоренных в настоящем договоре, а также в приложениях к нему или в иных дополнительных соглашениях сторон.

Все существенные условия были согласованы сторонами в дополнениях к договору. Применительно к платежам ООО «Восток-Ои?л», каждый платеж признается самостоятельным, так как был направлен на исполнение обязательств покупателя перед поставщиком по оплате каждои? поставки. 

В соответствии с п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

В любом случае признаки взаимосвязанности носят субъективный характер и устанавливаются только при рассмотрении конкретного дела, при этом ни один из выделяемых признаков не имеет абсолютного значения и может свидетельствовать о взаимосвязанности договоров только с учетом других обстоятельств дела. Главным является не время совершения (дата сделки), а экономически единая хозяйственная операция, направленная на достижение одной цели.

Суд приходит к выводу о том, что оспариваемая истцом сделка и произведенные впоследствии на основании дополнительных соглашений по ней платежи не являются взаимосвязанными сделками, поскольку основания возникновения обязательств, на исполнение которых были направлены оспариваемые платежи, являются разными, совершенными не единовременно, а в разные периоды и носят самостоятельных характер.

На основании изложенного, суд приходит к следующему выводу: поскольку оплаты производились по дополнительным соглашениям, заключенным с 21.02.2022 по 30.08.2022, постольку балансовая стоимость активов должна сравниваться с каждои? поставкои? отдельно.

При этом ссылка истца на Определение ВС РФ от 26.02.2021 по делу 305-ЭС20-18871 (дело № А40- 134159/2019) нерелевантна, поскольку в отличие от настоящего дела, в деле №А40-134159/2019 речь шла о строительстве единого объекта недвижимости, в связи с чем суд и посчитал дополнительные соглашения по договору единой сделкой. В настоящем случае при заключении договора речь шла о разовых поставках, и на момент его заключения их общий объем, а также необходимость одобрения было невозможно оценить.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона №14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2021 установлено, что балансовая стоимость активов общества составляла 99 429 000 руб.

Максимальная стоимость поставки составляет лишь порядка 1,8% балансовои? стоимости активов ООО «Восток Ои?л». 

Таким образом, оспариваемая сделка не отвечает количественному признаку крупной сделки.

Также оспариваемая сделка не соответствует и качественному критерию, поскольку в соответствии с информацией из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности общества является Торговля розничная моторным топливом в специализированных магазинах (код ОКВЭД – 47.30). 

Согласно п. 1.1 договора поставщик обязуется продать, а покупатель – принять нефтепродукты.

Так, по дополнительному соглашению № 29 к договору осуществлялась поставка следующего товара: «Топливо дизельное, экологическии? класс К 5». 

С учетом того, что основным видом деятельности ООО «Восток-Ои?л» является торговля моторным топливом, покупка дизельного топлива не является выходом за пределы обычнои? хозяи?ственнои? деятельности.

Кроме того, к числу обязательных элементов доказывания по делам о признании сделок недействительными со ссылкой на ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 173.1 ГК РФ относится осведомленность другой стороны сделки о необходимости получения соответствующего согласия и об отсутствии такого согласия на момент совершения сделки.

Так, согласно п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Материалы дела доказательств наличия сговора между ООО «Восток-Ойл» и ООО «Акванта», ФИО3 и ФИО8 не содержат, следовательно, оснований для признания сделок недействительными в соответствии со ст. ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 173.1 у суда также не имеется.

Довод истца о том, что оспариваемые договоры являются ничтожными сделкой ввиду его мнимости, судом отклоняется в силу следующего.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25 июля 2016 г. № 305-ЭС16-2411 указано, что обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств.

Мнимость сделки не может возникнуть без умысла всех сторон сделки (Определения КГД ВС РФ от 17 января 2017 г. № 18-КГ16-160, от 6 июня 2017 г. № 46-КГ17-6, от 1 декабря 2015 г. № 22-КГ15-9 и от 24 ноября 2015 г. № 89-КГ15-13, Постановления Президиума ВАС РФ от 5 апреля 2011 г. № 16002/10 и от 8 февраля 2005 г. N 10505/04). Соответственно, если хотя бы одна из сторон сделки не стремится к формулированию мнимого волеизъявления и рассчитывает на возникновение правовых эффектов сделки, такую сделку нельзя признавать мнимой по ст. 170 ГК РФ.

При обычных обстоятельствах наличие доказательств исполнения сделки является верным признаком того, что сделка не является мнимой (Постановления Президиума ВАС РФ от 1 ноября 2005 г. № 2521/05 и от 29 октября 2002 г. № 6282/02, Определение КГД ВС от 28 мая 2013 г. № 5-КГ13-49).

Доказательств того, что исполнение спорного договора являлось мнимым, а документы, подтверждающие исполнение, фиктивны и оформлялись лишь для укрепления видимости совершения сделок, ФИО1 в материалы дела не представлено. 

Напротив, материалами дела подтверждается, что поставки по спорному договору были отражены в книге покупок, и в тот же день без хранения этих товаров ООО «Восток-Ои?л» продавало их в пользу ООО «ГК ЕКС».

Также суд считает необходимым отметить, что сам факт того, что сторона не исполняет свое обязательство, не свидетельствует о мнимости сделки (Определения КГД ВС РФ от 16 июля 2013 г. № 18-КГ13-55 и от 9 августа 2006 г. № 93-Г06-5).

Относительно требования о признании сделок недействительными на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, суд считает необходимым отметить следующее.

Если фабула дела подпадает под действие гипотезы соответствующих поименованных составов недействительности (обман, заблуждение, кабальность, злоупотребление директора или сговор и т.п.), предусматривающих оспаривание такой сделки, то это означает, что такие сделки должны обсуждаться на предмет недействительности по правилам именно этих статей ГК РФ (т.е. с применением режима оспаривания, а не ничтожности). Обход специальных норм об оспоримых сделках за счет применения общей и по сути субсидиарной нормы ст. 10 ГК РФ категорически противоречит базовым принципам права и правоприменения (Определении КЭС ВС РФ от 24 октября 2017 г. № 305-ЭС17-4886(1)).

Применение ст. 10 и ст. 168 ГК РФ должно носить резервный и субсидиарный характер. Этот состав недействительности должен применяться только в тех случаях, когда у суда не обнаруживается того или иного специального механизма для защиты от злоупотреблений. Специальные нормы должны вытеснять применение ст. 10 ГК РФ в тех областях, которые попадают в рамки гипотезы таких специальных норм.

Таким образом, суд не усматривает оснований для признания сделок недействительными на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, поскольку приведенные истцом фактические обстоятельства подпадают под иные, специальные нормы оспаривания, в том числе и ст. 170 ГК РФ.

На основании изложенного, исковые требования о признании недействительным договора поставки № АВ-01/0321 от 03.03.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Восток-Ойл» и обществом с ограниченной ответственностью «Аванта», удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья

 

Е.В. Иванова