РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-111864/23-159-919

г. Москва

19 октября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2023года

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ответчикам: ФИО2, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРХИТЕКТУРНАЯ МАСТЕРСКАЯ "ПРОЛОГ" (123060, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЩУКИНО, МАРШАЛА РЫБАЛКО УЛ., Д. 2, К. 6, ЭТАЖ 3, ПОМ./КОМ./ОФИС I/20/305Б, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.04.2013, ИНН: 

<

***>)

о признании Договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 18.07.2023г.

от ответчика-1:  ФИО4 по доверенности от 31.05.2023г.

от ответчика-2: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ООО «Архитектурная мастерская «Пролог» с исковыми требованиями о признании недействительными, в силу мнимости в соответствии со ст.170 Гражданского кодекса РФ и сопряженности со злоупотреблением сторонами сделки своими правами, следующие договоры: № ID -1013-Сл-Ж3 от 20.10.2021 г.;  № ID -А101-СК-Ж1 от 02.11.2021 г.; №ID-3003-PORSH-ZH1 от 24.11.2021 г.; № ID -А101-Ргоg-Инж-Ж2 от 10.08.2021 г.; № ID -1025-БС15-Ж112 от 09.01.2022 г.; № ID -2022-ДИН-Ж1 от 18.03.2022 г.; № ID -1013-Сл-Ж2 от 06.10.2021 г.; № ID -1013-Сл-Ж1 от 14.09.2021 г.; № ID-A101-Prolog-ЖЗ от 08.10.2021г., заключенные между ООО «Архитектурная мастерская «ПроЛог» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ИП ФИО2 возвратить денежные средства в размере 4 212 742 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что доказательства фактического оказания услуг отсутствуют, реальность хозяйственных операций отсутствует.

Истец заявленные требования поддержал с учетом заявленных уточнений.

Ответчик 1, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик 2, отзыва на иск не представил, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что между ООО «Архитектурная мастерская «ПроЛог» был заключен ряд договоров подряда, а именно: № ID -1013-Сл-Ж3 от 20.10.2021 г.;  № ID -А101-СК-Ж1 от 02.11.2021 г.; №ID-3003-PORSH-ZH1 от 24.11.2021 г.; № ID -А101-Ргоg-Инж-Ж2 от 10.08.2021 г.; № ID -1025-БС15-Ж112 от 09.01.2022 г.; № ID -2022-ДИН-Ж1 от 18.03.2022 г.; № ID -1013-Сл-Ж2 от 06.10.2021 г.; № ID -1013-Сл-Ж1 от 14.09.2021 г.; № ID-A101-Prolog-ЖЗ от 08.10.2021 г.

В обоснование заявленных требований, истец утверждает, что данные договоры обладают признаками мнимости, а именно, в нарушение п. 2.1.4 договора заказчик не согласовывал проектную документацию, переписка сторон, документы, подтверждающие квалификацию подрядчика на выполнение работ, отсутствуют, равно как отсутствует и фактический результат работ. Указанные обстоятельства по мнению истца, свидетельствует об отсутствии намерения сторон исполнять спорные договоры.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в свою очередь заявил, что сделки являлись реальными, договоры исполнены.

Анализируя правовые позиции сторон, суд приходит к следующему:

Согласно положениям статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

При этом, исходя из разъяснений пункта 87 указанного постановления Пленума ВАС РФ, данных для целей квалификации притворной сделки, которые в данном случае могут быть применены по аналогии, мнимость сделки может быть установлена при наличии намерений обеих ее сторон создать видимость правовых последствий, соответственно, такие намерения должны быть согласованными. 

Данный вывод подтверждается правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411 по делу №А41-48518/2014, согласно которой фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При этом, лишь при наличии убедительных доказательств невозможности исполнения сделки согласно ее условиям, бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 №7204/12 по делу №А70-5326/2011.

Оценив представленные в материалы  дела доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что мнимость сделки истцом не доказана.

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договорами предусмотрена передача результата работ электронными документами, а именно, согласно п.4.2.1 б) Договоров установлена передача комплекта разработанной документации в форматах файлов .doc, а также продублированной в формате .pdf, соответственно, вся документация передавалась на файловом накопителе (флэш-карте).

В материалы дела в подтверждение факта реальности исполнения сделки представлены акты выполненных работ, подписанными сторонами и накладными на передачу отчетной документации, в соответствии с п. 4.2.1 Договоров, подписанные обеими сторонами договоров.

В соответствии с п. 4.2.2. Договоров Заказчик обязан в течение 5 рабочих дней со дня получения комплекта документов, указанных в п.4.2.1 Договоров, осмотреть и принять результат выполненных работ (этапа работ), подписать и направить Подрядчику 1 экземпляр акта о приемке выполненных работ или мотивированный отказ в приемке работ. В противном случае, работы считаются принятыми Заказчиком и подлежащими оплате на основании одностороннего акта, составленного Подрядчиком.

Заказчиком в адрес Подрядчика не направлялся мотивированный отказ, напротив, все работы, были приняты. Акты выполненных работ подписаны, произведена своевременная оплата.

Таким образом, материалами дела не подтверждается ни несоответствия воли сторон оспариваемых сделок содержанию изложенного в оспариваемых договорах волеизъявлению, ни признаков, которые бы очевидно указывали на отсутствие намерения сторон оспариваемых договоров их исполнять.

Таким образом, истцом не представлено доказательств  в обоснование своего утверждения о мнимости оспариваемых сделок.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки, независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.04.2008 № 289-0-0 и Определении от 16.07.2009 № 738-00, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой, интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, а также интерес которого, состоит в устранении этой неопределенности.

К этим лицам относятся сами стороны недействительной (ничтожной) сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением недействительной (ничтожной) сделки, так и одним только мнимым ее существованием.

В пунктах 74,75,78 и 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее: ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Часть 3 статьи 10 ГК РФ предусматривает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Истцом в материалы дела не представлено каких-либо доводов и иных доказательств того, что сделки (договора), заключенные между ООО «Архитектурная мастерская «ПроЛог» и ИП ФИО2 нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Доводов, подтверждающих факт нанесения какого-либо ущерба лично участнику Общества ФИО1 (истцу) ни Ответчику 1, ни суду не представлено.

Кроме того, истцом не представлены доводы и основания искового заявления целью которых является привлечение Ответчика-2 к какой-либо ответственности, а также не обосновал и не привел доводов в обоснование его нарушенных прав, как участника ООО «Архитектурная мастерская «ПроЛог».

Сведений о нарушенных правах истца, которые требовали бы судебной защиты посредством оспаривания сделок подряда по основаниям статьи 170 ГК РФ, материалы дела не содержат.

Таким образом, суд в данном случае не усматривает оснований для вывода о ничтожности сделок, предусмотренных статьей 170 ГК РФ.

С учетом изложенного в иске надлежит отказать.

Судебные издержки и расходы на оплату госпошлины распределяется судом в порядке ч. 1 п. 1 ст. 110 АПК РФ, с учетом итогов рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья                                                                         Н.А. Константиновская