АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А83-6994/2018

29 октября 2018 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2018 года

Полный текст решения  изготовлен 29 октября  2018 года

Судья Арбитражного суда Республики Крым Соколова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2, г.Феодосия, РК

к ответчику ООО "Феодосиякурорт", г.Феодосия, РК

о взыскании  внесенных в уставной фонд ООО "Феодосиякурорт" вкладов в рублях в размере, эквивалентной 124 499,60 украинских гривен по официальному курсу ЦБ РФ на день фактического платежа и процентов за пользование чужими денежными  средствами в сумме 14 386,54 руб.

При участии:

От истца – ФИО3, представитель по доверенности от 24.08.2016, ФИО4, представитель по доверенности № 82АА1101800 от 04.10.2018;

от ответчика ООО «ФЕОДОСИЯКУРОРТ» - ФИО5, представитель по доверенности от 17.01.2018;

УСТАНОВИЛ:

03.05.2018 в арбитражный суд Республики Крым обратился ФИО2 с исковым заявлением, в котором просит взыскать с ООО "Феодосиякурорт" сумму внесенных в уставной фонд ответчика вкладов в рублях  в сумме эквивалентной 124 499,60 гривен по официальному курсу Центрального банка РФ на день фактического платежа, а также проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в сумме 14 386, 54 руб.

Определением суда от 10.05.2018 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.

05.06.2018  в суд от ООО «ФЕОДОСИЯКУРОРТ» поступило заявление о применении последствий пропуска срока исковой давности и отзыв на исковое заявление, в котором ответчик просил в  удовлетворении требований истца отказать в полном объеме.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела и приняты к рассмотрению.

Судебные заседания по рассмотрению указанного искового заявления неоднократно откладывалось, в т.ч. на 22.10.2018.

В судебное заседание 22.10.2018 явились представители истца и ответчика.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований.  Относительно заявления ответчика о пропуске срока исковой давности указывал на то, что в период нахождения Республики Крым в составе государства Украина не было установлено каких-либо  граничных сроков для подачи на государственную регистрацию изменений в уставные документы, связанные с увеличением  уставного капитала общества, пропуск которых  мог бы повлечь признание  увеличение уставного капитала несостоявшимся.

Кроме того, истец полагает, что ответчик не представил доказательств того что гр. ФИО2 пропустил срок исковой давности для предъявления данного иска, т.к. о своем нарушенном праве ФИО2 узнал 24.08.2017, т.е. с даты вынесения Постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда по делу № А83-3387/2015, которым ФИО2, ФИО6, ФИО7 было отказано в удовлетворении иска к  ООО "Феодосиякурорт" о признании долей в уставном капитале общества в размере 33,6% за ФИО2, 6,25%  за ФИО7, 2,18% за ФИО6 и о совершении действий по государственной регистрации изменений в устав  ООО "Феодосиякурорт".  При этом, истец считает, что ответчик необоснованно ссылается на судебные акты по делу №А83-9987/2015, как на доказательства пропуска исковой давности и применения последствий истечения срока исковой давности.

В связи с этим, истец просил суд оставить без удовлетворения заявление ООО "Феодосиякурорт" о применении последствий пропуска исковой давности по данному делу.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал относительно удовлетворения исковых требований ФИО2 При этом указывал, что обстоятельства, на которые  ссылается истец, возникли в период с 2005 по 2006г.г., а поэтому срок исковой давности по состоянию на 2018 год пропущен и в удовлетворении требований ФИО2 по данному делу следует отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и ответчика,  оценив собранные по делу доказательства, суд считает исковые требования ФИО2 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с уставом  ООО Феодосиякурорт», в редакции 2004 г., участниками общества являлись Федерация Независимых профсоюзов Крыма- 86,6%, сумма взноса 258125,00 грн., Гидрологическая режимно–эксплуатационная станция «Феодосиякурорт» – 11,8 %, сумма взноса 35212,00 грн., ФИО2 – 0,72 % сумма взноса 2000,00 грн., ФИО8 – 0,52 %, сумма взноса 1500,00 грн.,  ФИО9, 0,36%, сумма взноса 1000,00 руб.

Учредительным договором участников ООО «Феодосиякурорт» в  2004 году был образован уставной фонд Общества в размере 297 837 грн.

Решением общего собрания  участников ООО «Феодосиякурорт» от 26.09.2005 г., оформленного протоколом №9 (т.1 л.д. 14-17), при участии ФИО2 и ФИО8, Гидрологическая  режимно – эксплуатационная станция «Феодосиякурорт» ибыла сключена из состава участников общества (п.2 протокола №9).

Доля  Гидрологической  режимно – эксплуатационной станции «Феодосиякурорт» 11,8% в размере 35212,00 грн., разделена между  ФИО2 – 8,26 % в сумме 24 648,40 грн., ФИО8 -3,54 % в размере 10 563,60 грн., определив доли ФИО2 и ФИО8 в целом  - 8,98% , стоимостью 26 648,40 грн. и 4.06%, стоимостью 12 063,60 грн., соответственно (п.3 протокола № 9).

 Увеличен размер уставного фонда общества за счет взносов ФИО2 и ФИО8 до 360137,00 грн.(п.4 протокола).

  Также было решено внести изменения  в п.7.1 устава, изложив его в следующей редакции: «Уставной капитал общества составляет 360137,00 грн.» и п.7.3 указав доли участников:  Федерация Независимых профсоюзов Крыма- 71,67%, сумма взноса 258125,00 грн., ФИО2 – 20,95 % сумма взноса 75448,00 грн., ФИО8 – 7,1 %, сумма взноса 25563,00 грн.,  ФИО9, 0,28% , сумма взноса 1000,00 руб.

Указанным решением общего собрания было поручено директору общества ФИО2 подготовить необходимые документы и зарегистрировать изменения в устав общества в органах государственной регистрации.

Решением общего собрания учредителей ООО «Феодосиякурорт» от 11.05.2006 года, оформленного протоколом №11, при участии ФИО2 и ФИО8,   утвержден новый размер уставного капитала ООО «Феодосиякурорт» в размере 449 337 грн. и установлен новый размер долей участников ООО «Феодосиякурорт»: Федерация Независимых профсоюзов Крыма- 57,4%, сумма взноса 258125,00 грн., ФИО2 – 33,6 % сумма взноса 151148,00 грн., ФИО8 – 8,7 %, сумма взноса 39063,00 грн.,  ФИО9, 0,3% , сумма взноса 1000,00 руб., директору общества ФИО2 подготовить необходимые документы и зарегистрировать изменения в устав общества в органах государственной регистрации.

Однако, ввиду того, что истец, будучи директором ООО «Феодосиякурорт»,  не осуществил соответствующую регистрацию изменений в учредительные документы  общества, ФИО2 обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика внесенных в уставной фонд общества вкладов в размере 124 499,60 гривен и  процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в сумме 14 386, 54 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. При этом указывал, что обстоятельства, на которые  ссылается истец, возникли в период с 2005 по 2006г.г., а поэтому срок исковой давности по состоянию на 2018 год пропущен.

В соответствии с п. 1 ст. 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно п.п. 7 п. 2 ст. 1202 ГК РФ на основе личного закона юридического лица определяются, в частности, внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками.

Таким образом, до внесения сведений об ООО «Феодосиякурорт» в ЕГРЮЛ, т.е. до 06.01.2015 года, личным правом Общества являлось право Украины.

В соответствии с ч. 2 ст. 7 Закона Украины «О хозяйственных обществах» общество обязано в течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений в учредительные документы уведомить орган, который провёл регистрацию, для внесения необходимых изменений в государственный реестр.

 Согласно ч. 5 ст. 8 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей» учредительные документы юридического лица, а также изменения к ним, излагаются письменно, прошиваются, пронумеровываются и подписываются учредителями (участниками) или уполномоченными лицами, если законом не установлен иной порядок их утверждения.

При этом внесение изменений в учредительные документы юридического лица оформляется отдельным приложением или изложением учредительных документов в новой редакции. На титульной странице приложения к учредительным документам юридического лица делается отметка о том, что указанные документы являются неотъемлемой частью соответствующих учредительных документов.

Поэтому устав общества в новой редакции или изменения к нему могут быть подписаны только теми участниками (уполномоченными лицами), которые голосовали за его принятие, с учетом правомочности принятия этого решения, а в законодательстве отсутствуют требования о подписании данных документов общества всеми участниками. Такую же позицию выразил Государственный комитет Украины по вопросам регуляторной политики и предпринимательства в разъяснениях № 3696 от 25.04.2008 г.

Таким образом, истец, обладая всеми возможностями и механизмами для своевременной реализации решений, принятых на общем собрании учредителей ООО «Феодосиякурорт не сделал этого и тем самым сознательно не осуществил регистрацию изменений в учредительные документы предприятия, являясь при этом не только руководителем и лицом, ответственным за выполнение решений высшего органа управления юридического лица, но и одним из его учредителей.

В соответствии со ст. 257 ГК Украины общая исковая давность устанавливается продолжительностью в три года.

Статья 261 ГК Украины устанавливает, что течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права или о лице, которое его нарушило.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности , о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске .

В соответствии со ст. 196 и 197 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 указанного кодекса. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности , сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком .

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (ч. 1,2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Очевидным является то обстоятельство, что истец знал (мог знать) о своем нарушенном праве ещё в 2005 году, поскольку решениями общих собраний от 26.09.2005 и 11.05.2006, оформленных протоколами №9 и № 11, ФИО2 был уполномочен подготовить необходимые документы и зарегистрировать изменения в устав общества в органах государственной регистрации.

Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу об истечении срока исковой давности для защиты истцом права.

В силу ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности , а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Согласно разъяснениям, данным в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности », бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности , возлагается на лицо, предъявившее иск . В соответствии со ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

Истцом соответствующее ходатайство заявлено не было, доказательств уважительности причины пропуска срока исковой давности не представлено.

На основании п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности » истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, суд признает требования истца необоснованными и отказывает в их удовлетворении.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины с учетом отказа в удовлетворении заявленных требований относятся на истца.

Руководствуясь статьями  110, 167 - 170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО "Феодосиякурорт" о взыскании  стоимости внесенных в уставной фонд ООО "Феодосиякурорт" вкладов в рублях в сумме, эквивалентной 124 499,60 украинских гривен по официальному курсу ЦБ РФ на день фактического платежа, и 14 386,54 руб. процентов за пользование чужими денежными  средствами – отказать.

 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы - со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

 

Судья                                                                                                                    И.А. Соколова