ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-111299/2023

13 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:  

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 16.02.2024;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 22.12.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14983/2024) акционерного общества «Ленгазспецстрой» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2024 по делу № А56-111299/2023 (судья  Сергеева О.Н.), принятое по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью «Смарт Турбо Технолоджи» 

ответчик: акционерное общество «Ленгазспецстрой» 

о взыскании,   

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Смарт Турбо Технолоджи» (далее – истец, ООО «Смарт Турбо Технолоджи») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Ленгазспецстрой» (далее – ответчик, АО «ЛГСС») о взыскании 580 500 руб. задолженности, 15 770 руб. 25 коп. неустойки за период с 02.09.2023 по 14.11.2023, а также неустойки с 15.11.2023 по день фактической оплаты долга по договору от 10.02.2023 № 1002.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве, просил уменьшить неустойку на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. По мнению подателя жалобы, выводы суда первой инстанции не основаны на фактах выполнения работ и оказания услуг, которые, к тому же, ответчик не заказывал и не согласовывал выполнение; судом первой инстанции проигнорирован факт своевременного отказа ответчика от подписания документов. Ответчик считает, что суд первой инстанции необоснованно указал на подписание сторонами акта сверки за 1 полугодие 2023 года как обстоятельство признания ответчиком задолженности.

08.07.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

12.08.2024 в апелляционный суд от истца поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу с приложением дополнительных документов.

04.09.2024 в апелляционный суд ответчика поступили письменные объяснения с приложением дополнительных документов.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные документы истца и ответчика.

В судебном заседании представитель ответчика признал подлинность представленной истцом переписки, поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 10.02.2023 АО «ЛГСС» (заказчик) и ООО «Смарт Турбо Технолоджи» (исполнитель) заключили договор выполнения работ по сопровождению и технической поддержке системы 1C: Предприятия 8 № 1002 (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство выполнять работы по техническому сопровождению и технической поддержке системы 1С: Предприятия 8 (далее - ПО), и передавать результаты Работ заказчику согласно условиям Договора. Заказчик обязуется принимать у исполнителя выполненные Работы и оплачивать согласно условиям Договора.

Перечень работ, ПО, стоимость и сроки выполнения работ указываются в Приложении № 1 к Договору (пункт 1.2 Договора). 

Взаимодействие с исполнителем в рамках выполнения работ и оказания услуг производится посредством электронной почты support_1c@smartturbo.ru (пункт 1.4 Договора). 

Общая стоимость работ за отчетный период указывается в счете на оплату, Акте выполненных работ, Отчете о выполненных работах (Приложение №2) и определяется исходя из объема фактически выполненных работ и расценок, приведенных в Приложении №1 (пункт 4.1 Договора в редакции дополнительного соглашения №1 от 10.05.2023). 

Оплата работ за период осуществляется в течение 45 (сорока пяти) рабочих дней с даты выставления счета заказчиком (пункт 4.2 Договора). 

Стороны договорились о том, что в соответствии с условиями Договора трудозатраты и стоимость работ будет оцениваться исполнителем и согласовываться с заказчиком до начала работ посредством электронной почты на основании запросов на выполнение работ, направленных заказчиком на адрес электронной почты support_1c@smartturbo.ru в свободной форме. Согласование трудозатрат по устранению инцидентов не требуется и устраняются за счет исполнителя (пункт 4.5 Договора). 

Исполнитель не позднее 5 (пятого) числа месяца, следующего за отчетным, направляет заказчику акт выполненных работ за период, отчет о выполненных работах и счет на оплату (пункт 5.1 Договора в редакции дополнительного соглашения №1 от 10.05.2023). 

В случае если заказчик не подписывает Акт выполненных работ или не направляет исполнителю письменный мотивированный отказ в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения Акта, то работы исполнителя считаются выполненными в срок, надлежащим образом и подлежат оплат (пункт 5.2 Договора). 

В обоснование иска ООО «Смарт Турбо Технолоджи» указало, что в рамках Договора исполнитель выполнил работы за период 01.06.2023-30.06.2023, по окончании выполнения работ заказчику были направлены следующие документы: Отчет о выполненных работах №1 от 30.06.2023, Акт выполненных работ №2 от 30.06.2023, счет на оплату №3 от 30.06.2023. Заказчик 12.07.2023 в системе ЭДО без указания причин отклонил указанные документы. Обоснованных замечаний о качестве и сроках выполненных работ в виде мотивированного отказа от подписания Акта выполненных работ заказчик не направил в адрес исполнителя. 

В целях прояснения обстоятельств сложившейся ситуации исполнитель направил письма исх.21/07-2023 от 19.07.2023, 23/07-2023 от 26.07.2023 с просьбой принять и подписать закрывающие документы за период либо прислать перечень конкретных замечаний по выполненным работам. 26.07.2023 в ответном письме исх. №И/13011/03400 заказчик отказался от оплаты работ, мотивировав свое решение тем, что трудозатраты работ за период 01.06.2023 – 30.06.2023 не были согласованы заказчиком до начала выполнения работ, а, следовательно, выполненные работы не подлежат оплате. 

ООО «Смарт Турбо Технолоджи» полагает, что данный довод не соответствует действительности. Согласно п.п. 1.2, 4.1 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 10.05.2023) перечень и общая стоимость работ за отчетный период – 1 календарный месяц указывается в Отчете о выполненных работах, счете на оплату, Акте выполненных работ и определяется исходя объема фактически выполненных работ и расценок, приведенных в Приложении №1 к Договору.  Специфика работ предполагает непосредственное участие заказчика путем предоставления исполнителю документации и доступов к системе, осуществления текущего контроля за ходом выполнения работ. Работы выполнялись под руководством начальника УИТиДО АО «ЛГСС» ФИО3 Сотрудники со стороны заказчика (ФИО4, ФИО5, ФИО6), принимавшие участие в проекте, ставили задачи, консультировались с исполнителем, о чем свидетельствует электронная переписка. Кроме того, сторонами неоднократно проводились совещания касательно работ, 09.06.2023 на территории заказчика исполнителем проводилась демонстрация системы с загруженными данными, настроенными отчетами и панелями. Таким образом, по мнению исполнителя, работы не могли быть выполнены им без запроса и подтверждения заказчика, а, следовательно, нельзя говорить о неосведомленности заказчика касательно видов работ и их стоимости. Работы за период выполнены по согласованию с заказчиком и соответствуют предмету Договора. Заказчик ни в течение всего периода выполнения работ по Договору, ни после получения закрывающих документов не уведомил исполнителя о нарушенном порядке согласования трудозатрат. Ответ об отказе в оплате и приемке работ заказчик направил только после получения извещения от исполнителя о приостановке выполнения работ (исх. 23/07-2023 от 26.07.2023). Аналогичный порядок выполнения работ соблюдался сторонами при выполнении работ за период 01.04.2023 - 30.04.2023 - работы за период оплачены без замечаний. Обязательства сторон, вытекающие из Договора, исполнялись сторонами при отсутствии разногласий по поводу его предмета, заказчик подтверждал факт выполнения работ, их перечень и стоимость, в том числе, согласовывая и обсуждая исполнение его условий в переписке.

Таким образом, по мнению исполнителя, при отсутствии в установленные Договором сроки мотивированного отказа заказчика от приемки выполненных работ работы считаются принятыми, а потому подлежат оплате. Кроме того, заказчиком подписан без разногласий акт сверки взаимных расчетов за 1 полугодие 2023 года от 03.08.2023. 

Согласно пункту 4.2 Договора оплата работ за период осуществляется в течение 45 рабочих дней с даты выставления счета заказчику. Исходя из того, что исполнитель выставил счет №3 30.06.2023, оплата работ должна быть осуществлена в срок не позднее 01.09.2023. До настоящего момента обязательства Заказчика по оплате не исполнены. Общая сумма задолженности составляет 580 500 (пятьсот восемьдесят тысяч пятьсот) руб. 00 коп.

В претензии от 01.11.2023 ООО «Смарт Турбо Технолоджи» потребовало у АО «ЛГСС» произвести оплату задолженности и неустойки по Договору.

Оставление требования претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Смарт Турбо Технолоджи» в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее - Информационное письмо № 51) разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Факт выполнения работ должен подтверждаться надлежащими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ). 

В подтверждение факта выполнения работ по Договору истец представил отчет о выполненных работах за период от 30.06.2023 № 1, односторонний акт выполненных работ (оказанных услуг) № 2 от 30.06.2023, электронную переписку сторон по проекту. 

Возражая против удовлетворения иска, АО «ЛГСС», заявило о том, что заказчик не согласовывал выполнение исполнителем спорных работ, не согласовывал трудозатраты в порядке, предусмотренном Договором. 

Однако в письме исполнителя №24/07-2023 от 28.07.2023 в качестве одного из доказательств факта надлежащего выполнения работ приводится проведение демонстрации системы с частью уже выполненных работ. Истец об этом факте указывает и в исковом заявлении, поскольку, действительно неоднократно, в том числе, 09.06.2023 проводил встречи с ответчиком в целях обсуждения текущего статуса работ и дальнейшей тактики.

Истец в возражениях на отзыв от 28.12.2023 пояснил, что в рамках Договора ответчику требовалось осуществить доработку системы 1С. Исполнитель приступил к работам по адаптации и настройке существующей системы ответчика под его требования. В дальнейшем ответчик изъявил желание прекратить работы по настройке и адаптации имеющейся системы 1С, поручил истцу внедрить BI систему. Для проведения работ по внедрению BI системы ответчик предоставил сотрудникам истца доступы к серверам, базе УМиАТ, выделили ресурсы для установки и настройки BI системы. Вышеуказанное подтверждается перепиской сторон, имеющейся в материалах дела, в частности задания по переносу данных содержатся в письмах Руководителя группы 1С ОПО УИТиДО ФИО5 от 05.06.2023, 13.06.2023 (стр.11-15 Приложения Переписка сторон), Аналитика 1С отдела программного обеспечения УИТиДО ФИО4 от 06.06.23, 07.06.2023 (стр.2-6 Приложения №1 Переписка сторон). В письмах исх. №И/13011/03400 от 26.07.2023 г., исх./13773/03400 от 08.08.2023 Заказчик не отрицает факт выполнения работ. 

Кроме того, истец пояснил, что Договор заключен сторонами 10.02.2023, первый объем работ по поручению заказчика исполнитель выполнил за период с 01.04.2023 по 30.04.2023. В данном периоде между сторонами сложился определенный порядок постановки задач исполнителю. Об этом свидетельствует переписка сторон, представленная истцом в материалы дела. Ответчик представленные истцом доказательства, в том числе, электронную переписку сторон, мотивированно не оспорил. 

Из представленных истцом доказательств следует, что заказчик установил свободный порядок постановки задач в электронной почте сотрудниками АО «ЛГСС». В дальнейшем, исполнитель, руководствуясь сложившимся порядком, приступил к выполнению работ за период 01.06.2023 - 30.06.2023 на основании поручений заказчика, направленных в электронных письмах. Заказчик принял и оплатил работы за период с 01.04.2023 - 30.04.2023, заявки по которому направлялись в электронной почте сотрудникам исполнителя. Взаимодействие по работам, выполненным в июне 2023 года, происходило между сторонами в аналогичном порядке. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно признал необоснованным довод ответчика о несогласовании работ. 

Заказчик не предоставил мотивированного отказа от приемки выполненных работ за период 01.06.2023 - 30.06.2023, возражений по объему, срокам и качеству работ не заявил. Ответчик считает мотивированным отказом комментарий в системе ЭДО от 12.07.2023: «Несоответствие оказанных услуг за период» и Письмо исх. №И/13011/03400 от 26.07.2023. Вместе с тем, оба документа направлены с нарушением срока, предусмотренного Договором, и не содержат мотивированных возражений относительно объема и качества выполненных работ. Таким образом, имеющиеся в деле Акт выполненных работ №2 от 30.06.2023 и Отчет №1 от 30.06.2023 являются допустимыми доказательствами подтверждения факта выполнения работ по Договору и достаточным основанием для предъявления к ответчику требования об оплате. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правильно признал подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании задолженности в заявленном размере, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих об исполнении ответчиком обязанности по оплате выполненных работ в размере 580 500 руб.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции соглашается с доводом ответчика, что суд первой инстанции сделал неверный вывод о том, что ответчик подтвердил наличие задолженности путем подписания акта сверки взаимных расчетов за 1 полугодие 2023 года от 03.08.2023, поскольку данный акт сверки подписан от имени ответчика бухгалтером (у кого нет полномочий на признание долга), а не генеральным директором ответчика.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Материалами дела подтверждается нарушение ответчиком обязательств по Договору в части сроков оплаты, в связи с чем, у истца возникло право на взыскание пеней. 

АО «ЛГСС» не представило в материалы дела доказательств наличия оснований для освобождения от ответственности за нарушение обязательства. 

На основании пункта 6.4 Договора исполнитель вправе начислить неустойку в размере 1/360 ключевой ставки ЦБ РФ от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. 

ООО «СмартТурбоТех» начислило АО «ЛГСС» неустойку за нарушение срока оплаты за период 02.09.2023 – 14.11.2023 в размере 15 770 руб. 25 коп.

Проверив расчет пеней, суд первой инстанции правильно признал его обоснованным, выполненным в соответствии с условиями Договора и подлежащим применению. Ответчик расчет неустойки не оспорил, контррасчет не представил. 

АО «ЛГСС» заявило ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ. Ответчик полагает, что начисленная истцом неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства по оплате, истец получит необоснованную выгоду при ее взыскании, поскольку истцом не доказано несение реальных убытков, ответчиком допущена незначительная просрочка. 

Однако в соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). 

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»). Ответчик соответствующее бремя доказывания не исполнил, доказательств несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора суду не представил. Сам по себе факт непродолжительности просрочки об этих обстоятельствах не свидетельствует. Условия договора в отношении ответственности за нарушение обязательств являются равноценными для обеих сторон и не умаляют положение одной стороны по сравнению с другой. Размер неустойки определяется исходя из действующей ключевой ставки ЦБ РФ, уменьшение неустойки до уровня ниже ключевой ставки по общему правилу допускается в чрезвычайных ситуациях, поскольку не может является явно несоразмерным последствием просрочки уплаты денежных средств. Доказательств наличия чрезвычайной ситуации ответчик не представил. 

При таких обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии предусмотренных ст.333 ГК РФ оснований для уменьшения взыскиваемой суммы неустойки. 

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.03.2024 по делу №  А56-111299/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина