АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-18852/2023

28 октября 2024 года

город Саратов

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Макухиной Н.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, г. Москва к ФИО2, г. Балаково, ФИО3, Саратовская область, Балаковский район, с. Натальино, Обществу с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн», Саратовская область, г. Балаково, Третьи лица: нотариус нотариального округа г. Балаково и Балаковского района Саратовской области ФИО4 (440111, 

<

...>), Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области, ФИО5, ФИО6, МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС № 19 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН: 

<

***>)

 о признании договора дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» от 08.08.2019г., заключенного между ФИО2 и ФИО3 недействительным, применении последствия недействительности сделки и передаче спорной доли ООО «Балаково Карбон Продакшн». 

 

При участии в судебном заседании: 

От ФИО1- ФИО7 по доверенности 36 А В 3983293 от 02.06.2023 сроком на 3 года. 

От ФИО2- ФИО8 по доверенности 64 А А 3627156 от 10.03.2022 сроком на 3 года. 

От ФИО3 -ФИО8 по доверенности 64 А А 4088626 от 19.09.2023 сроком на 3 года. 

От ФИО5 – ФИО8 по доверенности 64 А А 3627156 от 10.03.2022 сроком на 3 года, ФИО9 по доверенности 64 АА 4230276 от 22.02.2024г. сроком на 10 лет. 

От ФИО6 - ФИО8 по доверенности 64 А А 3627156 от 10.03.2022 сроком на 3 года. 

От Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн»- ФИО10 по доверенности №67/22 от 07.12.2023 сроком до 31.12.2024 года. 

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом.

                                                                                                                             

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО1, город Москва, далее по текту истец,  к ФИО2, г. Балаково ФИО3, Саратовская область, Балаковский район, с. Натальино Обществу с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн», Саратовская область, г. Балаково далее по тексту ответчики,  о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн» от 08.08.2019 г.,  заключенного между ФИО2 и ФИО3 недействительным, применении последствий недействительности сделки. 

Судом в ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: нотариус нотариального округа г. Балаково и Балаковского района Саратовской области ФИО4 (440111, 

<

...>), Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области (410010, 

<

...>), ФИО5, ФИО6, МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС № 19 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит признать договор дарения доли в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн» от 08.08.2019 г. заключенного между ФИО2 и ФИО3 недействительным, применить последствия недействительности сделки и передать спорную долю ООО «Балаково Карбон Продакшн».

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. 

Суд удовлетворил ходатайство истца об  уточнении исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Третьи лица (нотариус нотариального округа г. Балаково и Балаковского района Саратовской области ФИО4, Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области, МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС № 19 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТи) в судебное заседание  не явились, признаются извещенными надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства в порядке статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истец поддерживает иск, с учетом уточнения исковых требований.

Ответчики ФИО2, ФИО3 возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик- общество с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» также представило отзыв на иск, в котором указывает на то, что оно является ненадлежащим ответчиком по делу и просит рассмотреть дело в соответствии нормами действующего законодательства.

Третьи лица (ФИО5, нотариус нотариального округа г. Балаково и Балаковского района Саратовской области ФИО4, МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС № 19 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ, Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области) представили отзывы на иск.

Третье лицо - ФИО6 отзыв на иск не представил.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении,  отзывах ответчиков и третьих лиц (ФИО5, нотариуса нотариального округа г. Балаково и Балаковского района Саратовской области ФИО4, МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС № 19 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ, Межрайонной ИФНС №22 по Саратовской области) на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению  по следующим основаниям: 

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Балаково Карбон Продакшн» (далее Общество, ООО «БКП») с общим размером доли в уставном капитале в 17,9125 %.

Свои исковые требования истец ФИО1 основывает на том, что 30 мая 2023 года от Общества ей стало известно о том, что 08 августа 2019 года ФИО2 была произведена уступка доли в Обществе по договору дарения в пользу ФИО3  в размере 3500 рублей, что составляет 35% уставного капитала.

Как отметил Верховный Суд РФ, Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564 указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом  участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Истец утверждает, что в соответствии с Уставом общества требуется согласие участников общества для вступления в общество третьих лиц. 

Согласно пунктам 75, 76 Устава Общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 78 Устава Общества продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в установленном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом Общества.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (п. 79 Устава).

При этом истец указывает на то, что на момент отчуждения ФИО2 доли в уставном капитале в пользу ФИО3, ФИО3 не являлся членом общества. Собрания по поводу вступления третьего лица ФИО3 не проводилось.

12 августа 2019 года ФИО2 направила уведомление в адрес Общества о том, что она уступила по договору дарения долю в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн».

При этом истец указывает на то, что согласно п. 20 договора дарения от 08.08.2019 г. указано, что по соглашению сторон о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале Общества Общество будет уведомлено ФИО3 Однако, ФИО3 Общество не уведомлял.

Таким образом, истец считает, что имеются нарушения в порядке вступления ФИО3 в состав учредителей ООО «Балаково Карбон Продакшн».

Кроме того, истец ссылается на то, что в решении по делу № А57-20200/2023 судом был установлен факт того, что уставом ООО «БКП» предусмотрено получение согласия от участников общества для отчуждения доли в пользу третьих лиц по отношению к Обществу. В случае отсутствия согласия участников общества отчуждение доли ООО «БКП» считается проведенной с нарушением и подлежит признанию недействительной.

Таким образом, истец считает, что отсутствует необходимость доказывать наличие обязанности получения согласия остальных участников ООО «БКП» для отчуждения доли в пользу третьих лиц.

При этом истец утверждает, что 08.08.2019г.  ФИО2 было произведено отчуждение части своей доли в ООО «БКП» в пользу третьего лица ФИО3 без получения согласия других участников Общества.

Согласно п. 95 Устава ООО «БКП» в случае отчуждения либо перехода доли иличасти доли в уставном капитале Общества по иным основаниям к третьим лицам снарушением порядка получения согласия участников Общества или Общества, а также вслучае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части долиучастник или участники Общества либо Общество вправе потребовать в судебномпорядке передачи доли или части доли Обществу в течение трех месяцев со дня, когда о|ниузнали или должны были узнать о таком нарушений.

С учетом данных обстоятельств, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн» от 08.08.2019г.,  заключенного между  ФИО2 и ФИО3 недействительным и применении последствия недействительной сделки в виде передачи спорной доли ООО «БКП».

Ответчик ООО «БКП» представило отзыв на иск, в котором ссылается на то, что Общество является ненадлежащим ответчиком по делу и оснований для удовлетворения иска к нему не имеется.

При этом ООО «БКП» указывает на то, что Общество, в соответствии с нормами ст. 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениями пункта 33 Устава, осуществляет ведение списка участников общества и обеспечивает соответствие данных сведений, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества. Между тем, истец просит признать недействительным договор дарения, заключенный между физическими лицами - ФИО2 и ФИО3, стороной которого Общество не является и применить последствия недействительной сделки. С учетом данных обстоятельств, ООО «БКП» считает, что при признании договора дарения недействительной сделкой, Общество,  не являющееся стороной этой сделки, не может отвечать по устанавливаемым ей обязательствам, а значит, последствия недействительной сделки в виде реституции к ответчику применимы быть не могут. По мнению ООО «БКП», последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки, однако Общество стороной оспариваемого договора дарения не является. Таким образом, по мнению ООО «БКП», Общество не может являться ответчиком по данному иску.

Кроме того, относительно вопроса, требуется ли согласие участников общества для вступления в общество третьих лиц, ООО «БКП» пояснило, что в соответствии с пунктами 75, 76, 78, 79 Устава Общества, переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом Общества.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Согласно пункту 88 Устава Общества, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. К наследникам первой очереди доли в уставном капитале Общества переходят без согласия остальных участников Общества. К наследникам второй и последующих очередей доли в уставном капитале Общества переходят только с согласия остальных участников Общества.

 Особые оговорки или так называемые правила отчуждения доли в уставном капитале Общества отражены в пунктах 25 и 89 Устава Общества, согласно которым Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или, с согласия Общего собрания участников Общества, третьему лицу, а при продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

Отмеченные пункты Устава Общества, по мнению ООО «БКП» прямо не предусматривают необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участником третьему лицу иным образом,  чем продажа, в частности при дарении.

Тем не менее, ООО «БКП» считает, что анализ названных положений Устава общества (пункты 76, 88, 25, 89) в совокупности с нормами Закона об ООО позволяет достоверно определить автономию воли участников общества, отраженную в Уставе, в частности четко прослеживается принцип: участник - участнику = без согласия других участников, участник - третьему лицу (не участнику), в том числе наследникам второй и последующих очередей = с согласия остальных участников общества.

По мнению ООО «БКП», буквальное прочтение пункта 76 Устава общества, а именно: «Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется» и отражает фактически запрет на отчуждение каким либо образом, в том числе иным отличным от продажи, не участнику общества (третьему лицу) без согласия остальных участников общества.

ООО «БКП» считает, что данные выводы также подтверждают и положения пункта 95 Устава общества, согласно которым в случае перехода доли в уставном капитале Общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников Общества, участники Общества вправе оспорить в судебном порядке данное нарушение.

В силу положений статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона об ООО продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа, доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено Уставом общества.

Из анализа указанных положений закона, по мнению ООО «БКП», следует, что возможность отчуждения доли в уставном капитале общества закреплена как путем совершения возмездной сделки, так и безвозмездной сделки. При этом устав общества может предусматривать различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-0 Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

При этом ООО «БКП» указывает на то, что на момент совершения оспариваемой сделки, ФИО3 участником общества не являлся, т.е. по отношению к обществу и его участников являлся третьим лицом. Также, как до совершения указанной сделки, так и впоследствии участник общества -ФИО2 не обращалась в письменной форме к обществу (участникам общества) с требованием о даче согласия на отчуждение доли, не информировала общество (участников общества) о предстоящей сделке, общее собрание участников общества по требованию сторон сделки по вопросу предстоящего совершения оспариваемой сделки не созывалось, вопрос о даче согласия других участников на совершение оспариваемой сделки или ее последующем одобрении в повестку дня общих собраний участников не включался.

В соответствии со статьей 3 Закон об ООО общество не отвечает по обязательствам своих участников,  в  связи  с  чем,  как  само  общество,  так  и его  исполнительный  орган,  не  вправе самостоятельно,  без  наличия  на то  соответствующих  полномочий,  подменять  своим  решением обязанности (обязательства), подлежащие исполнению самим участником - обязанность обращения к Обществу и участникам о получении согласия на отчуждение доли третьему лицу.

При этом ООО «БКП» ссылается на то, что  участник общества - ФИО2 не обращалась в письменной форме к обществу (участникам общества) с требованием о даче согласия на отчуждение доли, не информировал общество (участников общества) о предстоящей сделке.

Поскольку, оспариваемый договор дарения доли в уставном капитале общества, заключен между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одоряемый) 08.08.2019 без наличия согласия остальных участников общества, ООО «БКП» считает, что в данном случае отчуждение (переход доли в уставном капитале) доли участником общества (ФИО2) третьему лицу (ФИО3) произведено с нарушением порядка получения согласия остальных участников Общества.

При этом, само общество не предъявляет требований об оспаривании данной сделки, а руководствуется сведениями, содержащимися в едином государственном реестре юридических лиц.

ООО «БКП» пояснило, что 08.08.2019 между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» в размере 35 % (тридцать пять процентов) номинальной стоимостью 3500 (три тысячи пятьсот) рублей и оценочной стоимостью сторон договора дарения- 3500 (три тысячи пятьсот) рублей.  Договор удостоверен ФИО11, временно исполяющей обязанности нотариуса ФИО4 нотариального округа г. Балаково и Балаковского района Саратовской области, зарегистрирован в реестре №64/120-н/64-2019-4-762 и в Единый государственный реестр юридических лиц 16.08.2019 г. за ГРН 2196451372996  внесена запись об участнике общества – ФИО3.

Обществом, на основании сведений ЕГРЮЛ, уведомления ФИО2 от 12.08.2019г. об отчуждении доли, в Список участников общества внесена запись об участнике общества – ФИО3. При этом, новый участник- ФИО3 не уведомлял общество о приобретении им доли в уставном капитале. Копия нотариально удостоверенного договора дарения, как подтверждение возникновения у участников прав на долю, сторонами оспариваемой сделки, обществу не предоставлялась.

 Одновременно, общество, до момента получения уведомления от ФИО2 от 12.08.2019г. об отчуждении доли в уставном капитале, не располагало сведениями о планируемом отчуждении/приобретении доли, либо о предстоящем заключении оспариваемой сделки, у общества в связи с этим не возникли какие либо обязательства по созыву внеочередного общего собрания участников с включением в повестку дня вопроса о даче согласия других участников на совершение оспариваемой сделки.

Общество, в соответствии с положениями пункта 33 Устава, осуществляет лишь ведение списка участников общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате и, в силу пункта 34 Устава, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, сведениям,  содержащимся  в едином  государственном  реестре  юридических лиц,  и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества. Аналогичные положения содержатся в ст. 31.1 Закона об ООО.

Кроме того, согласно части 5 ст. 31.1 Закона об ООО, в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц и на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Таким образом, ООО БКП» считает, что Общество, а равно лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, надлежащим образом исполнило все возложенные на него обязательства, в частности обеспечило соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, т.к. сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ соответствовали сведениям (уведомлению) по переходу доли в уставном капитале от участника ФИО2 у ФИО3, каких либо сомнений в достоверности сведений ЕГРЮЛ у общества не возникло, равно не имелось и противоречий между сведениями ЕГРЮЛ и уведомлением ФИО2 об отчуждении доли.

Ответчики  ФИО2 и ФИО3 возражая против удовлетворения исковых требований, ссылаются на то, что на момент заключения договора дарения 08.08.2019 ФИО2 являлась полноправным владельцем доли в размере 35% уставного капитала ООО «Балаково Карбон Продакшн» на основании договора дарения доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом нотариального округа г. Балаково и Балаковского района саратовской области ФИО4 16.05.2018г., что  подтверждается выпиской Единого государственного реестра юридических лиц и списком частников общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон продакшн» на дату совершения сделки.

Согласно ст. 213 Гражданского кодекса РФ в собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам.

Доли в уставном капитале коммерческих организаций являются имуществом и ограничений по праву собственности на такое имущество действующим законодательством РФ не предусмотрено.

В соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам...».

На основании п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 75 Устава общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как утверждают ответчики ФИО2 и ФИО3, _Кольжанова Витктория Викторовна воспользовалась правами, предоставленными действующим законодательством РФ собственнику имущества и произвела отчуждение принадлежащего ей имущества в виде доли в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн» в размере 35%. Такая сделка была заключена между ФИО2 и ее братом ФИО3 08.08.2019 г. и подписан договор дарения, удостоверенный нотариусом нотариального округа г. Балаково и Балаковского района Саратовской области ФИО4 О совершении сделки общество было уведомлено своевременно и органы ФНС тоже. Изменения в составе участников ООО «Балаково Карбон Продакшн» были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц и внесены изменения в список участников Общества. Ни одна из сторон по сделке, никто из участников общества не обжаловал и не предъявлял претензий о недействительности сделки. Правами участников общества, предусмотренными уставом общества и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в момент владения долей в уставном капитале за период с августа 2019 по февраль 2021 г. ФИО3 не пользовался (не принимал участия в управлении обществом, т.к общие собрания участников не проводились: не получал дивиденды, т.к. решения о распределении прибыли в обществе не принимались). Кроме того, 25.02.2021 года ФИО3 произвел отчуждение полученной в августе 2019 г. от ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн».

Ответчики ФИО2 и ФИО3 считают, что при заключении договора дарения 08.08.2019 г. не были нарушены права и охраняемые законом интересы других лиц, тем более не были нарушены права и интересы истца - ФИО1, т.к. она стала участником общества только в январе 2023 г., получив долю в уставном капитале ООО  «Балаково Карбон Продакшн» в порядке наследования после отца ФИО12.

Кроме того, ФИО2 и ФИО3 ссылаются на то, что оспариваемая сделка заключена в августе 2019 г. соответственно, по мнению ответчиков,  трехлетний срок исковой давности истек в августе 2022 года.

С учетом данных обстоятельств, ответчиками ФИО2 и ФИО3 заявлено ходатайство об истечении срока исковой давности.

Привлеченная к участию в деле нотариус нотариального округа г. Балаково и Балаковского района Саратовской области ФИО4 также представила отзыв на иск, в котором пояснила, что 08 августа 2019 года мною ФИО11, временно исполняющее обязанности нотариуса г. Балаково и Балаковского района Саратовской области ФИО4 был удостоверен договор дарения доли в Уставном Капитале Общества с ограниченной ответственностью "БАЛАКОВО КАРБОН ПРОДАКШН" (далее Общество), основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1076439000197, адрес юридического лица: 413841, 

<

...> (два), по которому гр. ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированная по адресу: 

<

...> подарила своему брату гр. ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированному по адресу: 

<

...>, всю принадлежащую ей ДОЛЮ в уставном капитале в размере 35% (тридцать пять процентов),

а ФИО3 принял дар.

Факт родственных отношений участников сделки подтвержден свидетельством о рождении ФИО2 1-ДО №352683, выданным Дворцом бракосочетания г. Пскова 28 февраля 1978 года, о чем в книге регистрации актов о рождении 28 февраля 1978 года произведена запись ;за №407, свидетельством о рождении ФИО3 1-ГИ №396816, выданным Гор. ЗАГС г. Петрозаводска 27 августа 1980 года, о чем в книге регистрации актов о рождении 27 августа 1980 года произведена запись за №2562),

Согласно статье 43 Основ законодательства о нотариате РФ при удостоверении вышеуказанного договора дарения нотариусом  была осуществлена проверка дееспособности граждан, а также наличие их волеизъявления.

Руководствуясь п, 40 Приказа Минюста России от 30.08.2017 N 156 "Об утверждении Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования" при удостоверении вышеуказанного договора дарения мною был установлен следующий дополнительный объем информации:

1) полномочие на распоряжение указанной ДОЛЕЙ в уставном капитале Общества в размере 35% (тридцать пять процентов) принадлежит ФИО2 на основании Договора дарения доли в уставном капитале общества, удостоверенного ФИО4, нотариусом нотариального округа г. Балаково и Балаковский район Саратовской области 16 мая 2018 года и зарегистрированного в реестре за №64/120-н/64-2018-3-379, Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08 августа 2019 года, сформированной на основании сведений о конкретном юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц Федеральной налоговой службой, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью налогового органа и предоставленных 08.08.2019 в ответ на запрос нотариуса, направленный 08.08.2019;

2)оплата отчуждаемой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюподтверждена списком участников общества с ограниченной ответственностью, виданным 08.08.2019 г. директором Общества;

3) отсутствие дополнительных требований к порядку отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлено на основании действующего Устава Общества с ограниченной   ответственностью   «БАЛАКОВО   КАРБОН   ПРОДАКШН»,   утвержденного   Решением.

При этом нотариус ФИО4 указывает на то, что вывод о том, что в Уставе Общества нет положений, обязывающих участника получить согласие остальных участников Общества на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам, в том числе путем заключения договора дарения, основан на анализе вышеуказанного Устава Общества в системной взаимосвязи всех пунктов, с учетом буквального значения содержащихся в нем слов и выражений.

Таким образом, нотариус ФИО4 считает, что утверждение истца ФИО1 о том, «что требуется согласие участников общества для вступления в Общество третьих лиц» является безосновательным.

При этом нотариус ФИО4 ссылается на то, что в соответствии с п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Федеральным законом и (или) уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам.

Следовательно, нотариус ФИО4 считает, что Федеральным Законом N 14-ФЗ определено, что запрет на отчуждение доли в Уставном капитале Общества без получения согласия остальных участников Общества устанавливается путем прямого указания в уставе Общества и только закрепление в уставе общества соответствующего положения обязывает участника получить согласие остальных участников общества на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам.

С учетом данных обстоятельств нотариус ФИО4 также считает, что вывод ООО «БКП» о необходимости получения согласия остальных участников Общества на «отчуждение каким либо иным образом, в том числе отличным от продажи», прямо противоречит Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом нотариус ФИО4 указывает на то, что на п. 76 Устава Общества, на который ссылается ООО «БКП» не содержит никаких запретов на отчуждение доли в уставном капитале Общества, а лишь дублирует п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ: «Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества».

Нотариус ФИО4 также ссылается на то, что  пунктом 88 Устава Общества закреплена единственная необходимость получения согласия остальных участников Общества: «при переходе доли в уставном капитале Общества к наследникам второй и последующих очередей».

Пункт 95 Устава Общества, как утверждает нотариус ФИО4,  также не содержит никаких запретов на отчуждение доли в уставном капитале Общества, в том числе путем заключения договора дарения, при этом дублируя в части п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, определяет во взаимосвязи с вышеуказанным п. 88 Устава Общества правовые последствия неполучения согласия остальных участников Общества исключительно для наследников второй и последующих очередей.

На основании вышеизложенного, нотариус ФИО4 считает исковое заявление ФИО1 не обоснованным,    не    основанным    на    действующем  законодательстве    и    просит    отказать    в    его удовлетворении.

Третьи лицо Межрайонная ИФНС №19 по Саратовской области и Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области в своих  отзывах на иск ссылаются на то, что в соответствии с положениями статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ, Закон № 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), данного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ним иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 51 ГК РФ, с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственцрй регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом № 129-ФЗ.

Согласно статье 1 Федерального закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведение о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

Из подпунктов 1, 3 пункта 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ следует, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»   (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) участники общества вправе, в том числе, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

При этом пунктом 2 вышеуказанной статьи предусмотрено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонам.

Пунктом 13 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.

Пунктом 14 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

10.08.2019 (вх. № 15395А) в Межрайонную ИФНС России № 19 по Саратовской области (далее - Инспекция № 19) в форме электронных документов, подписанных электронной подписью нотариуса ФИО11, поступили документы на государственную регистрацию изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

В соответствии с представленным заявлением по форме № 14001, в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о прекращении обязательственных прав в отношении Общества у участника ФИО2 и о возникновении обязательственных прав в отношении Общества у ФИО3

Документы, представленные на государственную регистрацию, отвечали требованиям Федерального закона № 129-ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации, исчерпывающий перечень которых определен пунктом 1            статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, отсутствовали.

С учетом данных обстоятельств, Инспекцией № 19 на основании документов, представленных для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, принято решение от 16.08.2019 № 15395А «О государственной регистрации» и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2196451373996.

Также Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области ссылается на то, что согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащихся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация носит заявительный характер, поэтому именно на заявителя возлагается обязанность по представлению на государственную регистрацию достоверных сведений. В заявлении по форме № Р13014 подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении по форме № Р13014 сведения достоверны.

При этом Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области указывает, что в силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в установленном порядке.

Согласно статьям 33, 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате заинтересованное лицо, считающее неправильным совершенное нотариальное действие, вправе подать об этом жалобу в районный суд по месту нахождения нотариальной конторы нотариуса, которая рассматривается в порядке особого производства в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

Нотариальные действия могут быть обжалованы в порядке главы 37 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и не подлежат рассмотрению в порядке, определенном для оспаривания действия органов государственной власти и должностных лиц (глава 24 АПК РФ), на что указано в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 №2 «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих».

Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области ссылается на то, что доказательств оспаривания нотариальных действий истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области  считает, что регистрирующим органом при принятии решения от 16.09.2019 №15395А «О государственной регистрации» не допущено нарушения норм действующего законодательства.

Исследовав материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела, истец основывает свои исковые требования на том, что  30 мая 2023 года ей стало известно, что 08 августа 2019 года ФИО2, была произведена уступка доли в Обществе по договору дарения в пользу ФИО3 в размере 3 500 рублей, что составляет 35% уставного капитала Общества. Заявитель полагает, что при совершении сделки были нарушены положения Устава Общества в части согласия участников Общества для вступления в состав Общества третьих лиц, а также порядка уведомления Общества о состоявшейся уступке, и просит признать Договор дарения от 08.08.2019 года недействительным и применить последствия недействительности сделки.

При этом истец ссылается на то, что содержащиеся в Решении Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2024г. по делу А57-20200/2923 правовые оценки положений Устава ООО «БКП», освобождают его от доказывания то, что дарение доли в уставном капитале Общества, по мнению заявителя, недопустимо без согласия остальных его участников.

Изучив обстоятельства дела, суд считает довод истца о том, что решение Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-20200/2023 имеет преюдиционное значение при рассмотрении настоящего дела, необоснованным, поскольку ответчики по настоящему делу (ФИО2 и ФИО3) не привлекались к участию в указанном деле.

Кроме того, суд в рамках настоящего дела не соглашается с выводами, сделанными судом по делу №А57-20200/2023 относительно положений Устава ООО «БКП», являющегося доказательством по настоящему делу и иных делам с участием ФИО1 и представителей семьи К-вых.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2024 N 305-ЭС24-5097 по делу N А40-92475/2023 сформулированы следующие правовые подходы:

Как уже ранее неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 N 407-О, от 16.07.2013 N 1201-О, от 24.10.2013 N 1642-0 и др.). Однако это не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 N 2528-0).

При этом суд в любом случае не может оставить без внимания и оценки обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, поскольку обстоятельства эти имеют значение и должны быть подтверждены в рамках того дела, которое разрешает суд.

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 иная правовая квалификация существующих правоотношений не является переоценкой доказательств, поскольку представляет собой применение норм права к уже имеющимся в деле доказательствам.

Положения части 2 статьи 69 АПК РФ касаются лишь вопроса освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации, которая может быть различной и зависит, в том числе от характера конкретного спора (Определение Верховного Суда РФ от 17.04.2023 N 301-ЭС23-3659 по делу N А29-15828/2018).

Таким образом, содержащиеся в Решении Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2024г. по делу А57-20200/2023 правовые оценки положений Устава ООО «БКП» не являются преюдициальными обстоятельствами для сторон настоящего спора, и стали результатом злоупотребления правами его участников для целей последующего применения, в том числе при рассмотрении настоящего спора.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»   (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) участники общества вправе, в том числе, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

При этом пунктом 2 вышеуказанной статьи предусмотрено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонам.

Пунктом 13 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.

Пунктом 14 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Судом установлено, что 08.08.2019 между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» в размере 35 % (тридцать пять процентов) номинальной стоимостью 3500 (три тысячи пятьсот) рублей и оценочной стоимостью сторон договора дарения- 3500 (три тысячи пятьсот) рублей.  

Договор удостоверен ФИО11, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО4 нотариального округа г. Балаково и Балаковского района Саратовской области, зарегистрирован в реестре №64/120-н/64-2019-4-762 и в Единый государственный реестр юридических лиц 16.08.2019 г. за ГРН 2196451372996  внесена запись об участнике общества – ФИО3.

Обществом, на основании сведений ЕГРЮЛ, уведомления ФИО2 от 12.08.2019г. об отчуждении доли, в Список участников общества внесена запись об участнике общества – ФИО3..

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее:

а)  в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или инымобразом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;

б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеютпреимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложениятретьему лицу.

На случаи безвозмездной передачи участником, принадлежащей ему доли третьему лицу, право преимущественной покупки не распространяется.

Кроме того, Определение Верховного Суда РФ от 01 февраля 2024г. № 306-ЭС23-11144 по делу № А57-4383/2022 содержит сформированные в правоприменительной практике подходы к толкованию положений Устава хозяйственных Обществ:

По смыслу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Из приведенных норм Гражданского кодекса и Закона об Обществах с ограниченной ответственностью следует, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь,  исходит из принципа унижения автономии воли участников, отраженной в уставе общества. Оборотоспособность долей в уставном капитале общества может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества

Согласно пунктам 75, 76 Устава Общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 78 Устава Общества продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в установленном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом Общества.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (п. 79 Устава).

Согласно п. 95 Устава Общества  в случае отчуждения либо перехода доли иличасти доли в уставном капитале Общества по иным основаниям к третьим лицам снарушением порядка получения согласия участников Общества или Общества, а также вслучае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части долиучастник или участники Общества либо Общество вправе потребовать в судебномпорядке передачи доли или части доли Обществу в течение трех месяцев со дня, когда ониузнали или должны были узнать о таком нарушений.

Применение буквального и системного толкования п.п. 75, 76, 78, 79, 95 Устава ООО «БКП» (статья 431 ГК РФ) позволяет сделать вывод, что по воле участников общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые получили долю в уставном капитале по безвозмездной сделке - дарению.

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условий договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, на что обращено внимание в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора». Данное разъяснение применимо к толкованию Устава как соглашения участников Общества.

Исходя из изложенного, если в Обществе допускается переход доли в уставном капитале к третьим лицам, то с учетом юридической конструкции пунктов 2 статьи 93 Гражданского кодекса, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, вывод о наличии ограничения на передачу прав (запрет или необходимость получения согласия) должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе Общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

Как справедливо отмечено в Определении Верховного суда РФ от 17 ноября 2022г. N 306-ЭС22-21453 «в рассматриваемом случае истец не имеет права на удовлетворение иска о признании сделки недействительной по данным основаниям, поскольку гражданским законодательством предусмотрены иные последствия нарушения требований Устава, которым предусмотрена необходимость получения согласия участников Общества в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям (не продажа) к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества (абзац третий пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом доказательств выхода спорной сделки за пределы сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, для целей оспаривания на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлено, а требование о восстановлении корпоративного контроля является ненадлежащим способом защиты предполагаемо нарушенного права».

Аналогичная правовая конструкция содержится в пп.  п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" -«продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки».

Таким образом, при отсутствии в Уставе Общества «Балаково Карбон Продакшн» прямого запрета на дарение доли в Обществе или необходимости получения для этого согласия других участников оспариваемая сделка дарения соответствовала Закону и положениям Устава. В то время, как выбранный истцом способ защиты прав в части признания недействительной сделки и применение двусторонней реституции является ненадлежащим, так как не предусмотрен законом.

Как указывает истец ФИО1, о совершении спорной сделки ей стало известно 30 мая 2023 года, тогда как участником Общества она стала 17.04.2023 года, на основании свидетельства о праве на наследство после своего умершего отца - ФИО12, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ №2236400152030 от 17.04.2023 г.

Статьями 195,199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) установлен порядок исчисления сроков давности и последствия их пропуска.

В соответствии с п. 18 ст. Федерального закона "Об обществах с ограниченнойответственностью" в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставномкапитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получениясогласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а такжев случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части долиучастник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядкепередачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка».     

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца -физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, 17 апреля 2023 года ФИО1 вступила в состав участников Общества по данным ЕГРЮЛ на основании Свидетельства о праве на наследство в результате его принятия и последующего обмена с другими наследниками, в то время как оспариваемая сделка заключена ответчиками 08 августа 2019 года.

Как разъяснялось Федеральной нотариальной Палатой РФ в письме от 30 мая 2013 г. N 1216/06-09 для осуществления своего конституционного права наследования (статья 35 Конституции Российской Федерации), которое не может быть удалено, наследник вправе убедиться в том, что нотариусом правильно определена его доля в наследственном имуществе (статьи 1122, 1141 ПС РФ), узнать о требованиях кредиторов в случае их обращения к нотариусу (статья 1175 ПС РФ), решить, устраивает ли его вид оценки наследственного имущества, выбранный другими наследниками данного наследодателя (что является весьма актуальной проблемой при наличии обязательных наследников) и т.д.

Законодательство содержит прямое указание о возможности или необходимости ознакомления наследников с некоторыми документами, содержащимися в наследственном деле, или предоставления им определенных сведений.

Так, например, согласно статье 1171 (пункт 3) ГК РФ нотариус должен сообщать наследникам сведения о составе наследства, полученные им от юридических лиц. В данном случае вышеназванные сведения могут сообщаться любым наследникам, призванным к наследованию, например, для решения ими вопроса о принятии или об отказе от наследства, или о его разделе.

С учетом взаимосвязи изложенного нотариус знакомит наследников с материалами наследственного дела. Такой вывод находит подтверждение в судебной практике (определения от 05.04.2012 N 4г/92648/12, от 07.12.2010 N 4г/1-11121 Московского городского суда; апелляционное определение от 16.05.2012 N 33-1952/2012 Калининградского областного суда; апелляционное определение от 06.06.2012 N 33-776 Костромского областного суда; апелляционное определение от 10.07.2012 N 33-1549 Пензенского областного суда; апелляционное определение от 09.10.2012 N 33-5858 Саратовского областного суда).

Из вышеизложенного следует, что истец ФИО1, с момента своего включения в состав участников ООО «Балаково Карбон Продакшн», а именно с 17.04.2023 года, располагала сведениями относительно состава участников Общества и оснований владения последними указанными долями, имела всю необходимую информацию относительно уступки доли в Обществе, состоявшейся 18.08.2019 года в результате заключения договора дарения, с исковым заявлением об оспаривании сделки Истец обратилась в суд 24 июля 2023г., и исходя из этого, требование о признании недействительной оспариваемой сделки не может быть удовлетворено, поскольку истцом пропущен срок исковой давности.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                               РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать

            Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

            Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260,273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Судья арбитражного суда

Саратовской области                                                                                    Павлова Н.В.нваря