СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10741/2020(2)-АК

Дело № А60-7022/2020

02 мая 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 года.

 

Постановление в полном объеме изготовлено 02 мая 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Нилоговой Т.С., 

судей                                 Гладких Е.О., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

финансового управляющего ФИО2 (паспорт),

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ФИО3: ФИО4 (доверенность от 15.06.2022, паспорт),

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка,  ФИО3

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 02 марта 2023 года

о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 20.06.2019, заключенного между должником и ФИО3, договора купли-продажи транспортного средства от 06.05.2020 №1/2020, заключенного между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «СпецНефтеХим», и применений последствий недействительности сделок в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «СпецНефтеХим» передать в конкурсную массы автомобиль LEXUS LX 570, 

вынесенное в рамках дела № А60-7022/2020

о признании несостоятельным (банкротом) ФИО5 (ИНН 

<

***>) 

 

установил:

12.02.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ФИО6 (далее – ФИО6) в лице финансового управляющего ФИО7 (далее – ФИО7) о признании ФИО5 (далее – ФИО5, должник) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2020 заявление кредитора в лице его финансового управляющего принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2020 (резолютивная часть объявлена 06.07.2020) ФИО5 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2  (далее – ФИО2), член Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

04.05.2022 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок по отчуждению автомобиля LEXUS LX 570, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, а именно договора купли-продажи транспортного средства от 20.06.2019, заключенного между должником ФИО5 и ФИО3 (далее – ФИО3), и договора купли-продажи транспортного средства от 06.05.2020 №1/2020, заключенного между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «СпецНефтеХим» (далее – общество «СпецНефтеХим»), применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества «СпецНефтеХим» незамедлительно с момента вступления решения суда в законную силу передать в конкурсную массу должника транспортное средство LEXUS LX 570, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2023 (резолютивная часть от 21.02.2023) заявление финансового управляющего ФИО2 удовлетворено. Признаны недействительными сделки купли-продажи транспортного средства LEXUS LX 570,     2010 года выпуска, VIN 

<

***> между ФИО5 и ФИО3 по договору купли-продажи транспортного средства от 20.06.2019, а также между ФИО3 и обществом «СпецНефтеХим» по договору купли-продажи транспортного средства от 06.05.2020 №1/2020. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества «СпецНефтеХим» незамедлительно с момента вступления решения суда в законную силу передать в конкурсную массу должника транспортное средство LEXUS LX 570, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>.

Не согласившись с принятым определением суда, ответчик ФИО3 обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в полном объеме, принять новый судебный акт от отказе в удовлетворении требований управляющего, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе ФИО3 приводит доводы о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для обращения в суд, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Как полагает апеллянт, финансовым управляющим допущено затягивание сроков получения сведений об имущественном положении должника, намеренно запрашивался неполный перечень информации и документов. При этом, сведения о смене владельцев спорного транспортного средства были известны финансовому управляющему не позднее марта 2021 года при ознакомлении с ответом ГИБДД от 03.03.2021 с приложением копии ПТС с отражением перечня владельцев спорного транспортного средства, следовательно финансовый управляющий имел возможность заявить требования об оспаривании сделок ранее 04.05.2022.

До судебного заседания от финансового управляющего ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Участвующий в судебном заседании суда представитель ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, определение суда первой инстанции просил его отменить, принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Финансовый управляющий ФИО2 против доводов апелляционной жалобы и отмены судебного акта возражала по доводам, приведенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Березовского городского суда Свердловской области от 25.09.2017 по делу №2-919/2017 по итогам раздела совместно нажитого имущества супругов ФИО6 и ФИО5 за должником признано право единоличной собственности на транспортное средство LEXUS LX 570, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>.

20.06.2019 между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи данного транспортного средства (цена 2 200 000 руб.).

06.05.2020 между ФИО3 (продавец) и обществом «СпецНефтеХим» заключен договор купли-продажи данного транспортного средства (цена 2 000 000 руб.).

Полагая, что указанные сделки совершены между аффилированными лицами и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон) обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая недействительными оспариваемые сделки, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры заключены в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, на момент отчуждения транспортного средства должник отвечал признаку неплатежеспособности, оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку сделки заключены в условиях неплатежеспособности должника и при отсутствии доказательств равноценного встречного предоставления.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств. 

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главой I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Согласно пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

В соответствии со статьей 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

В предмет доказывания по спору о признании неравноценной сделки должника недействительной входит: 

- факт совершения сделки; 

- подозрительный период совершения сделки; 

- неравноценность. 

Не приводя легальной общей дефиниции указанного понятия, законодатель раскрывает его смысл через описание двух распространенных ситуаций: 

- цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; 

- любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Из диспозиции нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным. 

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом. 

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: 

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки. 

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63). 

Согласно пункту 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

В рассматриваемом случае финансовым управляющим оспариваются две сделки по отчуждению транспортного средства между должником и ФИО3 (сделка от 20.06.2019, совершена за 9 месяцев до возбуждения настоящего дела), ФИО3 и обществом «СпецНефтеХим» (сделка от 06.05.2020, совершена после возбуждения настоящего дела), которые представляют собой единую сделку по отчуждению должником ФИО5 автомобиля LEXUS LX 570, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, в пользу заинтересованных лиц.

Учитывая, что заявление о признании ФИО5 несостоятельной (банкротом) принято арбитражным судом к производству 13.03.2020, оспариваемая цепочка сделок совершена в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент отчуждения автомобиля ФИО5 обладала признаками неплатежеспособности.

Так, решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2017 по делу №А60-14265/2017 кредитор (ФИО6) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2019 по делу № А60-14265/2017 признаны недействительными сделки дарения от 27.04.2016, от 04.05.2016, от 03.11.2016, от 20.01.2017, от 20.02.2017, совершенные между кредитором и должником путем осуществления денежных переводов: сделки от 13.06.2016, от 20.06.2016, от 21.03.2016, от 24.03.2016, от 19.04.2016, от 20.05.2016, от 31.05.2016, совершенные кредитором и должником путем осуществления денежных переводов; сделки от 07.11.2016, совершенные путем осуществления денежного перевода со счета должника; сделки от  12.06.2014, от 18.06.2014, совершенные кредитором и должником путем осуществления должником денежных переводов; сделки от 25.04.2014, от 15.06.2014, от 16.06.2014, от 18.06.2014, от 23.07.2014, от 19.09.2014, от 09.10.2014, от 13.04.2015, от 29.06.2015, от 17.07.2015, совершенные кредитором и должником путем осуществления переводов со счета должника; сделки от 05.01.2015, от 06.03.2015, от 25.11.2015, от 13.11.2015, от 16.11.2015, совершенные кредитором и должником путем осуществления переводов со счета должника. С должника (ФИО5) в конкурсную массу кредитора (ФИО6) взыскано 47 457 257 руб. 01 коп.

Кроме того, решением Березовского городского суда Свердловской области от 23.05.2019 по делу № 2-348/2019 были удовлетворены исковые требования кредитора к должнику о разделе совместно нажитого имущества супругов, с должника в пользу кредитора взыскано 222 287 062 руб. 50 коп.

Общая сумма задолженности ФИО5 перед конкурсной массой ФИО6 составила 269 744 319 руб. 51 куп. (47 457 257 руб. 01 коп. + 222 287 062 руб. 50 коп.).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, вывод суда о том, что на момент совершения оспариваемой цепочки сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, являются обоснованными.

Согласно пунктам 1-3 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1)     хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2)         юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3)     хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4)         юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5)     хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6)      хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7)    физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8)     лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9)    хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзац 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным независимым участникам рынка.

Отсутствие признаков прямой субъективной зависимости между организациями не исключает возможности применения понятие «иной зависимости», что нашло отражение в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2017 №303-КГ16-19317, 21.02.2017 №308-КГ16-20781.

Как следует из материалов настоящего спора и установлено судом, первый приобретатель спорного автомобиля ФИО3 является сыном должника.

Второй приобретатель транспортного средства – общество «СпецНефтеХим» является фактически аффилированным лицом по отношению к ФИО3, и соответственно, к должнику.

Директором и учредителем общества «СпецНефтеХим» является ФИО8, она же является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Джи Паудерс», в котором одним из участников является ФИО3 (с долей участия 50%).

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, апелляционный суд поддерживает выводы суда о том, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделки заключены в условиях неплатежеспособности должника, а также в отношении заинтересованных лиц.

Как указано ранее, при оспаривании сделки заявителю необходимо также доказать, что лицо, в отношении которого совершена такая сделка, знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Поскольку, как установлено выше, сделки совершены в отношении заинтересованных лиц, то следует считать доказанным, что ответчики знали или должны были знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделок. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Таким образом, обстоятельства того, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, являются доказанными.

При этом, при постановке выводов о доказанности причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения цепочки сделок, учитывая ранее приведенные положения разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, суд верно установил отсутствие в материалах дела убедительных доказательств того, что оспариваемые сделки заключены при наличии равноценного встречного предоставления.

Поскольку платежи совершены в отношении заинтересованных лиц и при наличии у должника признаков банкротства, суд первой инстанции верно исходил из того, что в рассматриваемом случае подлежит применению более повышенный стандарт доказывания, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса (пункт 15 Обзора Верховного Суда Российской Федерации №1 (2017) от 16.02.2017, пункт 20 Обзора Верховного Суда Российской Федерации №5 (2017) от 27.12.2017, определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 №308-ЭС18-2197 по делу №А32-43610/2015).

Согласно представленному суду первой инстанции отзыву ответчика следует, что оплата по договору купли-продажи от 20.06.2019 произведена ФИО3 путем перечисления за должника ФИО5 в пользу ФИО6 денежных средств в сумме 982 354 руб. 20 коп. (двумя платежами от 07.11.2018 и 07.12.2018 на суммы 500 000 руб. и 482 354 руб. 20 коп.) на основании решения Березовского городского суда Свердловской области от 25.09.2017, которые поступили в конкурсную массу ФИО6 

В последующем ФИО3 перечислены в пользу ФИО5 денежные средства в долларах США (7 платежей в период с 26.02.2019 по 20.05.2021, по курсу на дату совершения платежей перечислено 2 235 390 руб. 20 коп.), что в совокупности, по мнению ответчика, подтверждает равноценность и оплату по договору. В материалы дела ответчиком представлен договор займа от 01.10.2018 и копии двух платежных поручения от 07.11.2018 и 07.12.2018 на суммы 500 000 руб. и 482 354 руб. 20 коп. о перечислении денежных средств в конкурсную массу ФИО6, согласно которым плательщиком являлось само общество «Порядок», а также заявления о переводе в иностранной валюте и выписка по операциям на специальном банковском счете (л.д.67-70,71-79).

Судом первой инстанции были изучены доводы ответчика и представленные им доказательства, в результате чего судом сделан обоснованный вывод о том, что убедительные доказательства оплаты спорного транспортного средства отсутствуют.

Так, судом верно установлено, что денежные средства в сумме 982 354 руб. 20 коп. получены ФИО3 от общества с ограниченной ответственностью «Порядок» (далее – общество «Порядок»).

Вместе с тем, оплата по решению суда в общей сумме 982 354 руб. 20 коп. не является безусловным основанием, указывающим на то, что данные денежные средства должны быть зачтены в счет оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 20.06.2019. Соглашение о зачете от 20.05.2021, на которое ссылаются стороны, заключено почти спустя два года после совершения сделки (т.е. уже после отчуждения автомобиля обществу «СпецНефтеХим» и признания ФИО5 банкротом).

Относительно перечислений денежных средств в долларах США суд также обоснованно отнесся критически, поскольку часть платежей совершена до заключения договора купли-продажи от 20.06.2019, а часть значительно позднее, что также не может являться безусловным доказательством, подтверждающим факт оплаты по договору купли-продажи.

Следует также отметить, что назначения платежей как в рублях, так и в иностранной валюте не позволяют сделать вывод о том, что указанные ответчиком платежи являлись именно оплатой по оспариваемой сделке.

Учитывая факт заинтересованности и источники происхождения денежных средств, судом также установлены обстоятельства, которые ставят под обоснованные сомнения способность общества «СпецНефтеХим» произвести оплату за автомобиль по договору от 06.05.2020.

Из доводов, изложенных в отзыве заинтересованного лица, следует, что общество «СпецНефтеХим» рассчиталось с ФИО3 собственными денежными средствами, полученными от ведения предпринимательской деятельности.

Однако, исходя из анализа бухгалтерского баланса общества «СпецНефтеХим» за 2020 год выручка за отчетный год у общества составила 0 руб.

Кроме того, финансовый управляющий в суде первой инстанции верно указал на следующие обстоятельства.

Общество «СпецНефтеХим» оплатило ФИО3 стоимость автомобиля за счет полученных от общества с ограниченной ответственностью «ПИР» (далее – общество «ПИР»)  средств, тогда как учредителем общества «ПИР» является сам ФИО3 Более того, решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2021 (резолютивная часть) по делу №А60-50310/2020 в отношении общества «ПИР» открыто конкурсное производство; до введения процедуры конкурсного производства директором общества «ПИР» являлся ФИО6 – родной отец ФИО3 (определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2021 по делу №А60-50310/2020).

Таким образом, обстоятельство того, что в результате совершения цепочки сделок от 20.06.2019 и 06.05.2020 по отчуждению спорного автомобиля был причинен вред имущественным правам кредиторов, правильно установлено судом первой инстанции, поскольку аффилированными с должником лицами не доказано возмездного характера сделки, не представлено доказательств, опровергающих обоснованные сомнения финансового управляющего.

Повторно исследовав обстоятельства дела и оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимной связи и в совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о доказанности в рассматриваемом случае совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что пороки оспариваемой цепочки сделок не выходят за пределы дефектов подозрительной сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для применения статей 10, 168, 170 ГК РФ не установлено (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886 по делу №А41-20524/2016).

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая доказанность совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд правомерно применил последствия недействительности цепочки сделок в виде обязания общества «СпецНефтеХим» незамедлительно с момента вступления решения суда в законную силу передать в конкурсную массу должника ФИО5 спорное транспортное средство LEXUS LX 570, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно, на основе полного и всестороннего исследования доказательств, выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы относительно установленных обстоятельств и сделанных на их основе выводов суда, ФИО3 в апелляционной жалобе не приведено.

Что касается вопроса о сроке исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком ФИО3 в суде первой инстанции.

Рассмотрев доводы спорящих сторон, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае срок исковой давности не был пропущен финансовым управляющим.

Оснований для формирования иных выводов судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что финансовым управляющим был пропущен срок давности, оспаривания сделок коллегией судей исследован и признан подлежащим отклонению.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 29.01.2018 №310-ЭС17-13555, от 12.02.2018 №305-ЭС17-13752, от 19.11.2018 №301-ЭС18-11487, от 11.02.2019 №305-ЭС16-20779 срок исковой давности не может течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать не только о нарушении своих прав, но и об основаниях для предъявления иска, а также о личности надлежащего ответчика.

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора финансовый управляющий должен был знать не только о факте совершения сделок должником, но и об основаниях их недействительности (совершения сделок в отношении заинтересованных лиц, их безденежности и т.д.).

Как верно установлено судом, последний ответ ГИБДД поступил в суд 21.06.2021, следовательно, именно с этой даты финансовому управляющему стало известно об обстоятельствах совершенных со спорным транспортным средством сделок.

Заявитель апелляционной жалобы утверждает, срок исковой давности оспаривания сделки начал течь не позднее, чем с марта 2021 года, поскольку в марте 2021 года финансовый управляющий ФИО2 узнала обо всех последовательно сменявших друг друга владельцах спорного автомобиля на основании сведений из копии ПТС, поступившей в суд с ответом ГИБДД от 03.03.2021.

Между тем, данной информации было явно недостаточно для формирования иска о признании сделки недействительной, поскольку сведения ПТС не заменяют собой сведения о конкретном договоре.

Кроме того, согласно сведениям ПТС ФИО5 не была указана в качестве собственника спорного транспортного средства (л.д.13).

Вопреки позиции ФИО3, в ответе ГИБДД от 03.03.2021 отсутствовали документы о совершении сделки между ФИО5 и ФИО3 

Для проверки сделки на предмет равноценности встречного предоставления необходимо обладать информацией как о стоимости имущества, переданного должником по сделке, так и о стоимости полученного за данное имущество предоставления (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 №305-ЭС15-10323). Следовательно, для обращения в суд, финансовому управляющему необходимо было получить документы о совершении сделки между ФИО5 и ФИО3 (договор купли-продажи от 20.06.2019.). 

Помимо этого, для обращения в суд с заявлением об оспаривании данных сделок финансовому управляющему, исходя из принципов добросовестности и разумности, необходимо было собрать и другие доказательства, подтверждающие неправомерный характер сделок по отчуждению спорного транспортного средства: заинтересованность сторон, цель причинения имущественного вреда кредиторам должника, отсутствие равноценного встречного исполнения и отсутствие у сторон возможности предоставления равноценного встречного исполнения.

В целях получения документов, подтверждающих переход права собственности на спорное транспортное средство от ФИО5 к ФИО3, финансовым управляющим неоднократно направлялись запросы о предоставлении сведений о совершенных  должником сделках в ГИБДД. Первоначально из ГИБДД поступил ответ, что транспортное средство зарегистрировано за обществом «СпецНефтеХим», в дальнейшем были сделаны дополнительные запросы о предоставлении документов, на основании которых был зарегистрирован переход права собственности, поскольку ранее ГИБДД данные документы представлены не были, факт регистрации транспортного средства за ФИО3 (прежним собственником), подтвержден не был. Указанные обстоятельства послужили основанием для вынесения арбитражным судом определения от 13.04.2021, в соответствии с которым суд обязал УГИБДД по Свердловской области представить копии документов, на основании которых было зарегистрировано спорное транспортное средство за ФИО3 

Доводы апеллянта о том, что указанные запросы были сделаны финансовым управляющим с затягиванием сроков, материалами дела не подтверждены, при получении ответов на первоначальный запрос финансовым управляющим оперативно предприняты попытки получения дополнительных сведений, необходимых для выявления сделок должника, подпадающих под признаки недействительности сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, следует учитывать, что арбитражный управляющий должен с одной стороны предпринять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункты 2, 3 статьи 129 Закона о банкротстве), при этом, с другой стороны деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением, управляющий, должен иметь достаточные основания для такого обращения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 №308-ЭС19-18779(1,2) по делу №А53-38570/2018).

Поскольку в данном случае соответствующий срок давности подлежит исчислению с того момента, когда о совершении оспариваемых сделок мог узнать финансовый управляющий (с 21.06.2021), с заявлением об оспаривании сделок финансовый управляющий обратился 04.05.2022, следовательно,  годичный срок давности оспаривания сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве финансовым управляющим соблюден. 

В связи с чем, вопреки доводам апеллянта у суда не имелось оснований для применения положений о пропуске сроков исковой давности.

Ссылка апеллянта на содержание просительной части заявления финансового управляющего (пункт 4), указывающее на отсутствие, по его мнению, препятствий к обращению в суд ранее 04.05.2022 (т.е. не позднее марта 2022 года), подлежит отклонению.

Повторное истребование документов в рамках настоящего обособленного спора не является обстоятельством, подтверждающим факт того, что к марту 2022 года финансовый управляющий располагал всей необходимой информацией о составе ответчиков, характере их взаимоотношений, всей цепочки сделок, целенаправленности сделок, а также об иных обстоятельствах, на основании которых формируется предмет спора и его основания.

Учитывая, что в апелляционной жалобе ее заявитель не ссылается на доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных статьей 270 АПК РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции при вынесении определения норм материального и (или) процессуального права апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 02 марта 2023 года по делу № А60-7022/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.С. Нилогова 

 

Судьи

 

Е.О. Гладких

 

 

 

Л.М. Зарифуллина