Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А75-13169/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» на решение от 16.09.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Горобчук Н.А.) и постановление от 19.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу № А75-13169/2022 по иску акционерного общества «Газпром Трубинвест» (156901, Костромская область, город Волгореченск, улица Магистральная, дом 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» (628606, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> здание 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неустойки, по встречному иску акционерного общества «Самотлорнефтегаз» к акционерному обществу «Газпром Трубинвест» о взыскании неустойки.

В судебном заседании приняли участие представители: акционерного общества «Самотлорнефтегаз» - ФИО2 по доверенности от 30.01.2023; акционерного общества «Газпром Трубинвест» - ФИО3 по доверенности от 27.11.2023, диплом.

Суд установил:

акционерное общество «Газпром Трубинвест» (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее - организация) о взыскании 60 574 348,94 руб. неустойки (пени) по состоянию на 27.01.2022 за нарушение сроков оплаты переданного по договору поставки трубной продукции от 05.05.2017 № РСН-1497/17 (далее - договор) товара.

Организацией в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предъявлен встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании 26 404 158,86 руб. неустойки (пени), начисленной по состоянию на 05.01.2022, за нарушение сроков поставки товара по договору, в ходе рассмотрения дела заявлено ходатайство в порядке статьи 48  АПК РФ о процессуальной замене стороны - организации на правопреемника - акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее - компания, ответчик).

Решением от 16.09.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 19.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, произведена процессуальная замена организации на компанию, первоначальный и встречный иски удовлетворены. Произведен судебный зачет, в результате которого с компании в пользу общества взыскано 34 170 190,08 руб. пени, распределены расходы по уплате государственной пошлины. Компании из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их изменить в части рассмотрения требований общества, снизить неустойку по первоначальному иску на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и взыскать ее в размере 17 578 332,89 руб., в удовлетворении остальной части требований общества отказать либо направить дело на новое рассмотрение, в оставшейся части судебные акты оставить без изменения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель, возражая против выводов судебных инстанций об отсутствии оснований для применения статьи 333 ГК РФ к первоначальным требованиям истца, указывает на завышенный размер санкции, предъявленной к взысканию, ее несоответствие последствиям допущенного ответчиком нарушения.

В приобщенном судом округа к материалам дела по правилам статьи 279 АПК РФ отзыве на кассационную жалобу общество указывает на необоснованность доводов компании, которая, в свою очередь, представила в дело возражения на отзыв, полагает приведенные в нем суждения истца неверными.

Представители сторон в судебном заседании поддержали правовые позиции, изложенные в кассационной жалобе, отзыве и возражениях на него.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.

Судами установлено, что между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязался передать покупателю товар по номенклатуре, качеству, в количестве и сроки, по цене поставки согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель - принять и оплатить товар.

График и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме приложения № 2 к договору и направляемых в адрес поставщика (пункт 4.1 договора).

Сторонами в отгрузочных разнарядках согласовано, что базисом поставки товара является пункт назначения, датой поставки (датой исполнения обязательств ответчика по поставке товара) будет являться дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной,   свидетельствующая   о   прибытии   товара   в   пункт   назначения  (пункт  4.2

договора).

Оплата за поставленный товар осуществляется в течение 20 календарных дней с даты исполнения обязательств по его передаче при условии предоставления оригиналов счетов-фактур и товарных накладных на него (пункт 6.2 договора).

В случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и отгрузочных разнарядках к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от его стоимости; в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в договоре, покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более чем 30% от такой суммы (пункты 8.1.1, 8.2 договора).

Продукция поставлена обществом компании, что подтверждено товарными накладными, квитанциями о приемке груза, покупателем не оспаривается.

Ссылаясь на просрочку оплаты товара по договору, общество направило в адрес компании претензию с требованием об уплате пени, после чего обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против требований общества, компания заявила ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ и снижении заявленной к взысканию неустойки (пени), приведя в обоснование аргументы, касающиеся отсутствия у поставщика убытков в связи с просрочкой оплаты товара. Кроме того, полагая общество нарушившим срок поставки товара, покупатель заявил встречное требование о взыскании с поставщика неустойки за просрочку исполнения неденежного обязательства.

Удовлетворяя первоначальные и встречные требования в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1, 8, 330, 331, 333, 395, 421, 506, 516, 521 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», условиями договора, исходил из возникновения между сторонами поставочных отношений, взаимной просрочки исполнения обязательств поставщиком и покупателем, отсутствия оснований для снижения предъявленной к компании меры гражданско-правовой ответственности.

Апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 309, 310, 329 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 69, 75 Постановления № 7, учтя, что сумма исчисленной обществом неустойки обусловлена стоимостью неоплаченного в срок товара, ограничена периодом неисполнения ответчиком обязательства, приняв во внимание, что договором предусмотрены зеркальный размер санкций за просрочку поставки и оплаты товара, величина исчисленной пени не является чрезмерной, соответствует обычно применяемой за нарушение обязательства ставке и обычаям делового  оборота в аналогичных правоотношениях, в связи с чем не усмотрела оснований

для ее снижения и оставила решение без изменения.

Суд округа, рассмотрев кассационную жалобу компании на судебные акты, касающиеся применения судами положений статьи 333 ГК РФ при рассмотрении первоначального иска общества, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), пришел к выводу, что спор разрешен судами правильно.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив согласованные сторонами сроки поставки товара и его оплаты, дату его фактической передачи покупателю и произведенных за него платежей, признав стороны взаимно нарушившими принятые на себя обязательства, сочтя иски общества и компании о взыскании договорной неустойки обоснованными, суды, проверив произведенные сторонами расчеты санкций, констатировав их арифметическую верность, аргументированно удовлетворили первоначальный и встречный иски, не усмотрев оснований для снижения заявленной истцом пени по правилам статьи 333 ГК РФ, и, после проведения судебного зачета, резюмировали итоговую сумму взыскания денежных средств с ответчика в пользу истца.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Неустойка, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2018 № 310-ЭС17-11570).

Как указано в пункте 75 Постановления № 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, неустойка выполняет функцию средства обеспечения прав кредитора, если ее применение создает экономические стимулы правомерного поведения должника: разумный участник оборота будет стремиться избежать неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства под угрозой применения меры ответственности, если потери, ожидаемые в случае взыскания неустойки, для него окажутся большими в сравнении с преимуществом, получаемым из нарушения условий обязательства.

Между тем взыскание неустойки не должно приводить к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 77 Постановления № 7), поэтому суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации 21.12.2000 № 263-О).

В связи с этим уменьшение неустойки на основании пункта 2 статьи 333 ГК РФ допускается, если должником будет доказано, что размер неустойки, определенный по согласованным сторонами или законом правилам, существенно превышает величину имущественных потерь, которые возникли или могут возникнуть у кредитора, в том числе, с учетом существа обязательства, в отношении которого начислена неустойка.

В соответствии с пунктом 72 Постановления № 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части применения правил статьи 333 ГК РФ могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Судебный акт может быть отменен в порядке кассационного производства, если в ходе рассмотрения дела судами нижестоящих инстанций размер санкций снижен по заявлению, которое никак не мотивировано лицом, участвующим в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 307-ЭС19-14101, пункт 29 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, далее - Обзор № 1), либо ходатайство должника об уменьшении неустойки не рассмотрено судами (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2017 № 310-ЭС17-3881, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-20112, от 13.08.2019 № 305-ЭС19-6167, от 15.10.2019 № 305-ЭС19-10930, от 11.12.2019 № 305-ЭС19-14865, пункт 28 Обзора № 1).

Кроме  того, основанием для отмены в кассационном порядке судебного акта в части применения правил статьи 333 ГК РФ, может являться отказ судов в снижении санкции, которая не имеет компенсаторного значения (носит штрафной характер и позволяет кредитору взыскать помимо нее свои убытки с должника), при доказанности ее существенного превышения над убытками, поскольку суд не может не принимать во внимание обстоятельства, свидетельствующие о чрезмерности и обременительности неустойки в абсолютном и (или) относительном размерах как таковой, и должен учитывать обстоятельства, характеризующие поведение контрагента (в какой мере должник пренебрег возложенной на него обязанностью, частоту допускаемых им нарушений и их продолжительность и т.п.), иные подобные обстоятельства, позволяющие индивидуализировать применение меры ответственности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240).

Подобных нарушений судами не допущено.

Разрешая вопрос о соразмерности начисленной обществом неустойки последствиям нарушения компанией обязательства, судами учтен ее зачетный характер, непредставление ответчиком доказательств получения истцом необоснованной выгоды в случае ее взыскания в заявленном размере, период просрочки исполнения денежного обязательства, а также соответствие предусмотренной в договоре санкции обычно применяемому в предпринимательской деятельности размеру ответственности (0,1%) и ее идентичная величина, установленная для поставщика условиями договора.

Совокупность установленных судами обстоятельств позволила им прийти к мотивированному выводу о том, что предъявленная истцом к взысканию неустойка за нарушение ответчиком денежного обязательства сохраняет баланс интересов сторон и не подлежит уменьшению.

Суд кассационной инстанции находит такую аргументацию применения статьи 333 ГК РФ согласующейся с диспозицией этой нормы и с практикой применения положений о неустойке, в связи с чем не усматривает оснований для вмешательства в оценку обоснованности размера взысканной неустойки.

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности при судопроизводстве (статьи 8, 9 АПК РФ), а также инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 АПК РФ), определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198). В связи с изложенном адресованное заявителем суду округа ходатайство о снижении размера взысканной по первоначальному иску неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ удовлетворению не подлежит, как не относящееся к компетенции суда кассационной инстанции.

Поскольку основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.09.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 19.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-13169/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Л.А. Крюкова

 

Судьи                                                                                                                  С.Д. Мальцев

 

ФИО1