АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-30175/2019 

Дата принятия решения –  04 июня 2020 года.

Дата объявления резолютивной части –  03 июня 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Горинова А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску финансового управляющего ФИО2, Республика Татарстан, г. Казань (ИНН 

<

***>) ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Феникс», Республика Татарстан, г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Обществу с Ограниченной Ответственностью «Кантина», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН1659183090), при участии третьих лиц: Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Галерея вин», г. Казань, Арбитражного управляющего ФИО4, г. Казань и АО «ТатсоцБанк» 

о взыскании 1 105 650 руб. долга по арендной плате, 40 503,31 руб. долга по коммунальным платежам и признании условия изложенного в п.2.1 соглашения о переуступке прав по договору аренды нежилого помещения от 04.12.2018г. в части стоимости постоянной части арендной платы недействительным.

с участием представителей:

от истца – ФИО5, по доверенности от 22.01.2020,

от ответчиков:

1) ООО Феникс»

 - ФИО6, доверенность от 11.11.2019.,

- ФИО7, по доверенности от 07.09.2018, 

2) ООО «Кантина»- не явился, извещен,

от третьих лиц:

-ООО «Фирма «Галерея вин»- ФИО8, по доверенности от 01.01.2020,

- Арбитражный управляющий ФИО4 – не явился, извещен;

-АО «ТатсоцБанк»- ФИО9, по доверенности от 09.01.2020,

                                             У С Т А Н О В И Л:

Истец, финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, г. Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Ответчику, Обществу с ограниченной ответственностью «Феникс», г. Казань  о взыскании                1 105 650 руб. долга по арендной плате, 40 503,31 руб. долга по коммунальным платежам и признании условия изложенного в п.2.1 соглашения о переуступке прав по договору аренды нежилого помещения от 04.12.2018г. в части стоимости постоянной части арендной платы недействительным.

На основании ст. 51 АПК суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Галерея вин», г. Казань, Общество с ограниченной ответственностью «Кантина», г. Казань, Арбитражного управляющего ФИО4, г. Казань и АО «ТатсоцБанк».

Определением от 17.03.20020 года суд на основании ст. 46 АПК РФ, с согласия истца привлек Общество с ограниченной ответственностью «Кантина», г. Казань в качестве второго ответчика, одновременно исключив его из числа третьих лиц.

Представители ответчика – ООО «Кантина» и арбитражного управляющего               ФИО4 не явились, извещены.

На основании п.3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

При рассмотрении дела, истцом, на основании ст. 49 АПК РФ были уточнены исковые требования. 

Просил признать условие в пункте 2.1 соглашении о переуступке прав по договору аренды нежилого помещения от 04.12.2018 года, заключенного между ООО «Феникс» и ООО «Кантина» об изменении в «пункте 2.1 Арендная плата состоит из постоянной и переменной части, постоянная часть арендной платы составляет 750 копеек за квадратный метр площади объекта недвижимости, указанного в п. 1.1. настоящего Соглашения ежемесячно», недействительным, просил взыскать 1 146 153,31 руб., в счёт оплаты арендных платежей за период с 06.12 2018 года по 31.08.2019 года, 40 503,31 руб. в счёт оплаты коммунальных услуг, а также расторгнуть долгосрочный договор аренды от 01.11.2012 года. 

В судебном заседании, при рассмотрении дела, истец отказался от уточнений в  части взыскания 1 146 153,31 руб., в счёт оплаты арендных платежей за период с 06.12 2018 года по 31.08.2019 года. В удовлетворении ходатайства о принятии уточнения требований в части расторжения договора к рассмотрению истцу судом отказано, поскольку заявлено новое самостоятельное требование, не заявлявшееся при подаче иска и без соблюдения положений  ст. 452 ГК РФ.

Заслушав представителей сторон и третьих лиц, поддержавших требования истца, исследовав и проанализировав материалы дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Материалами дела установлено, что 01.11.2012 года между ФИО2 (Арендодателем) и ООО «Фирма «Галерея вин» (Арендатор) был заключен долгосрочный договор аренды нежилого помещения общей площадью 167,4  кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>. 

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке, регистрационная запись в ЕГРП  №16-16-33/095/2012-91 от 01.12.2012 года.

В дальнейшем соглашением от 12.12.2017 года  ООО «Фирма «Галерея вин» уступило, с согласия ФИО2, права и обязанности по договору аренды новому арендатору – ООО «Кантина».

Соглашением от 04.12.2018 года о переуступке прав по договору аренды, ООО «Кантина», с согласия ФИО2, уступило права и обязанности по договору аренды новому арендатору – ООО «Феникс».

Перечисленные соглашения о переуступках прав по договору аренды также прошли государственную регистрацию.

Определением Арбитражного суда РТ от 13.03.2018 года  по делу №А65-43453/2017  в отношении гражданки ФИО2, была введена процедура реструктуризации ее долгов. Финансовым управляющим утвержден ФИО10.

Определением Арбитражного  суда РТ от 18.05.2018 года по делу №А65-43453/2017 суд освободил финансового управляющего ФИО10, от исполнения возложенных обязанностей в деле №А65-43453/2017 о банкротстве гражданки ФИО2.

 Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2018 года ФИО2 была признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации его имущества. Финансовым управляющим был утвержден ФИО3.

Полагая, что условие пункта 2.1 соглашения о переуступке прав по договору аренды нежилого помещения от 04.12.2018 года, нарушает права третьих лиц, а именно кредиторов, а так же права залогового кредитора АО «Татсоцбанк», Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, руководствуясь положениями статей 168, 169, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротсве)  обратился с настоящим иском в суд.

Согласно ч.1 ст. 71 АПК РФ,  Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статье 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают:

1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

1.1) из решений собраний в случаях, предусмотренных законом;

2) из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;

3) из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности;

4) в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом;

5) в результате создания произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности;

6) вследствие причинения вреда другому лицу;

7) вследствие неосновательного обогащения;

8) вследствие иных действий граждан и юридических лиц;

9) вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Из анализа заявленных требований следует, что спорные отношения регулируются нормами главы 24 и главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьёй 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

В силу положений статей 450 и 452 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, совершённом в той же форме, что и договор, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Последствием изменения договора, предусмотренном статьёй 453 ГК РФ, является сохранение обязательств сторон в измененном виде.

Согласно статье 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьёй 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из положений статьи 384 ГК РФ следует, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 389 ГК РФ, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Согласно статье 391 ГК РФ, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Из правовой конструкции статьи 606 ГК РФ следует, что арендатор по договору является как кредитором по отношению к обязанностям арендодателя предоставить имущество, так и должником в отношении внесения платы за пользование имуществом.

Следовательно, согласно статье 392.3 ГК РФ, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Как следует из материалов дела 01.11.2012 года между ФИО2 (Арендодателем) и ООО «Фирма «Галерея вин» (Арендатор) был заключен долгосрочный договор аренды нежилого помещения общей площадью 167,4  кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке, регистрационная запись в ЕГРП  №16-16-33/095/2012-91 от 01.12.2012 года.

В дальнейшем соглашением от 12.12.2017 года  ООО «Фирма «Галерея вин» уступило, с согласия ФИО2, права и обязанности по договору аренды новому арендатору – ООО «Кантина».

Соглашением от 04.12.2018 года о переуступке прав по договору аренды, ООО «Кантина», с согласия ФИО2, уступило права и обязанности по договору аренды новому арендатору – ООО «Феникс».

Перечисленные соглашения о переуступках прав по договору аренды также прошли государственную регистрацию, что истцом не оспаривается.

Исходя из перечисленных обстоятельств дела, подтверждённых допустимыми доказательствами, суд приходит к выводу о том, что соглашения о переуступке прав по договору аренды от 12.12.2017 года и от 04.12.2018 года соответствуют требованиям, установленным главой 24 ГК РФ.

Между тем, суд считает, что истец ошибочно полагает, что условием пункта 2.1 соглашения о переуступке прав по договору аренды от 04.12.2018 года, заключенного между ответчиками, изменены условия о постоянной части арендной платы.

Как следует, из положений статей 382, 384, 391, 392.3 ГК РФ, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу, такие права и обязанности переходят в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту передачи таких прав и обязанностей.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, 29.05.2018 года  ООО «Кантина» направило ФИО2 уведомление о предстоящем расторжении договора аренды  в связи с оптимизацией работы и сокращением торговых точек с 01.12.2018 года.

В ответ на указанное уведомление, собственник помещения - ФИО2, письмом от 31.05.2018 года предложила ООО «Кантина» в целях сохранности имущества продолжить арендные взаимоотношения на условиях сниженной арендной платы с 01.12.2018 года, а именно 750 копеек  за 1 кв.м.

Исходя из предложенного, общая сумма постоянной части арендной платы с                01.12.2018 года должна была составлять 1 255 руб. 50 коп. за 1 кв.м.

С учетом положений ст. 435 ГК РФ предложение ИП ФИО2 следует расценивать как оферту.

Согласно статье 438 ГК РФ, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора считается акцептом.

Одним из последствий прекращения договора аренды, поименованного в статье 622 ГК РФ, является обязанность арендатора вернуть арендодателю имущество.

Из соглашения об уступке прав по договору аренды от 04.12.2018 года следует, что ООО «Кантина» передало свои права и обязанности арендатору новому арендатору - ООО «Феникс», что подтверждает факт того, что прекращения договора аренды от  01.12.2012 года и возврата предмета аренды не произошло.

В силу изложенного, своими конклюдентными действиями стороны договора –   ФИО2 и ООО «Кантина» подтвердили изменение постоянной части арендной платы с 01.12.2018 года до 750 копеек за кв.м. 

Согласно пункту 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве, в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок:

по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств;

по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина;

по передаче имущества гражданина в залог.

Поскольку условиями пункта 2.1 соглашения об уступке прав по договору аренды сделок по приобретению, отчуждению имущества ФИО2 не произошло, то ссылка Финансового управляющего на нарушение положений статьи 213.11 Закона о банкротстве, суд считает не состоятельной.

В связи с этим, не состоятельной следует считать и ссылку на положения статьи 174.1 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Статьёй 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

 Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Исходя из изложенного, соглашение о переуступке прав по договору аренды нежилого помещения от 04.12.2018 года было заключено между ООО «Кантина» и ООО «Феникс» в соответствии с требованиями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, с согласия собственника помещения - ФИО2, прошло государственную регистрацию и представляет собой сделку, оформляющую замену стороны обязательства, которой ФИО2 не является, но чьё согласие получено в соответствие с законом,  а следовательно не нарушает прав третьих лиц.

Кроме того, в материалы дела ответчиком было представлено платежное поручение № 1 от 17.01.2020 года на сумму 16 321,50 руб., которым ООО «Феникс» произвело оплату ФИО2 в соответствии с условиями договора аренды и соглашения от 04.12.2018 года о переуступке прав по договору аренды.

В соответствии с ч.1 ст. 9 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.1 ст.408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Принимая во внимание, что ответчиком были представлены суду доказательства, подтверждающие факт оплаты арендной платы по договору, а также факт отсутствия оснований для признания п.2.1 соглашения о переуступке прав по договору аренды нежилого помещения от 04.12.2018г. в части стоимости постоянной части арендной платы недействительным, в удовлетворении данного требования истцу следует отказать. 

У суда также отсутствуют правовые основания и для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчиков 40 503,31 руб. долга по коммунальным платежам.

Так, согласно п. 3.3. долгосрочного договора аренды нежилого помещения от           01.11.2012 года, в арендную плату не включаются стоимость коммунальных услуг, электроэнергии.

В силу п.3.4. договора, арендатор самостоятельно оплачивает коммунальные услуги, в том числе за потребление электроэнергии, путем заключения прямых договоров с сетевыми и иными компаниями, являющимися непосредственными поставщиками данных услуг.

В подтверждение наличия задолженности ответчиков по коммунальным платежам истцом была представлена ксерокопия счета за июнь 2019 года по лицевому счету                             № 

<

***>, при этом в каких именно суммах предъявляется требование к каждому из ответчиков, за какой период, за какие конкретно услуги с указанием их стоимости, доказательства предоставления таких услуг в полном объеме, истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ суду не представлено.

 Кроме того, в судебном заседании представитель истца пояснил, что данная сумма коммунальных услуг им поставщикам услуг не оплачена, соответствующие расходы реально не понесены. С учетом этого, в отсутствие доказательств реального несения истцом расходов в указанной сумме, ее взыскание в пользу истца может привести к образованию неосновательного обогащения на его стороне.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

                                                 Судья                                              А.С. Горинов