АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

      Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                        Дело №А65-26469/2018 

 

Дата принятия решения – 20 декабря 2018 года 

Дата объявления резолютивной части – 13 декабря 2018 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Спиридоновой О.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "РоудТехСервис", г. Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Бренд-Авто", РТ, г. Набережные Челны о признании права собственности на имущество и подлежащим его снятию с регистрационного учета, 

с участием:

от истца – представители ФИО2, ФИО3, паспорта, доверенности,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц:

- ООО «Аки-Лизинг-к» - не явился, извещен,

-Управление по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники РТ - не явился, извещен,

- ООО «ИнтерДорстрой» - не явился, извещен,

- ООО МСК «ИнвестСтрой» - не явился, извещен,

к/у ООО «ИнтерДорстрой» ФИО4 – не явился, извещен,

к/уООО МСК «ИнвестСтрой» ФИО5 - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Истец – ООО "РоудТехСервис" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "Бренд-Авто", которым просит (с учетом принятых уточнений) признать право собственности за ООО «РоудТехСервис» на самоходные машины: 

- асфальтоукладчик VOLVO АВG 7820В, заводской № машины (рамы): VСЕР7820А0Н700051, 2010 год выпуска; 

- минипогрузчик CASESSL 420, заводской № машины (рамы) NAМ422618, 2010 года выпуска; 

- асфальтоукладчик VOGELESUPER 1800-2, заводской № машины (рамы): 11822144, год выпуска 2011; 

- дорожный каток BOMAG BW 203 АD-4, заводской № машины (рамы): 101920141061, год выпуска 2011; 

- каток дорожный AMMANN AP240H, заводской № машины (рамы): 4242026,год выпуска 2011 (далее по тексту – спорное имущество) и считать подлежащими снятию с регистрационного учета спорную самоходную технику в органах по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники.

Определениями от 29.08.2018г. суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ООО «АкиЛизинг-к», Управление по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники РТ, ООО «ИнтерДорстрой», ООО МСК «ИнвестСтрой».

Ответчик и третьи лица, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания 13.12.2018г., явку своих представителей в суд не обеспечили.

Третьи лица ООО «ИнтерДорстрой» и ООО МСК «ИнвестСтрой» отзыв на иск не представили.

В соответствии с ч.3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании представители истца иск поддержали в полном объеме.

Заслушав представителей истца, исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований.   

Как следует из материалов дела, между истцом - ООО «РоудТехСервис» (покупатель) и ответчиком - ООО «Бренд-Авто» (продавец) были заключены договоры купли- продажи №№ 3/18.07-17 от 18 июня 2017г., 1/06.07-17 от 06 июля 2017г., 2/18.0-17, 4/18.07-17 от 18 июля 2017г., 1/25.07-17 от 25 июля 2017г. с приложениями к договорам (л.д. 28-47 т.1; далее - договоры). 

В соответствии с п. 2.1. договоров продавец, за плату, обязуется передать покупателю в собственность самоходные машины, указанные в п. 1.1 договоров и приложениях № 1 к ним (спорное имущество).  

Обязанность покупателя по оплате приобретаемого товара была выполнена в полном объеме в соответствии с п. 3.4 указанных договоров, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №№ 756 от 05.07.2017г., 785 от 12.07.2017г., 786 от 12.07.2017г., 809 от 17.07.2017г., 810 от 17.07.2017г., 819 от 18.07.2017г., 856 от 26.07.2017г., 874 от 28.07.2017г. (л.д. 48-55 т.1).

Транспортные средства переданы от продавца покупателю по актам приема-передачи, подписанными сторонами договоров без разногласий (л.д. 56-63 т.1), и находятся во владении и пользовании истца.

Вместе с тем продавец не выполнил встречные обязательства, согласованных сторонам в п. 2.2 заключенных договоров по снятию самоходной техники с учета в течении 120 рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи обеими сторонами.

Досудебное обращение истца о добровольном снятии с регистрационного учета самоходных машин, являющихся предметом договоров, а также передать оригиналы паспортов данных самоходных машин (исх. № 92 от 15 ноября 2017г. л.д. 88, 89 т.1) исполнено ответчиком частично – продавец передал покупателю паспорта самоходных машин (л.д. 72-82 т.1).

Вместе с тем спорное имущество (самоходные машины, являющиеся предметом договоров между ООО «Бренд-Авто» и ООО «РоудТехСервис») не сняты ответчиком с регистрационного учета, что нарушает право истца на владение, пользование и распоряжение спорным имуществом.

В свою очередь ответчик - ООО «Бренд-Авто», приобрел спорное имущество у ООО «Аки-Лизинг-к» по договорам купли-продажи №№ АКЛ-38/17, АКЛ-35/17, АКЛ-39/17, АКЛ-37/17, АКЛ-41/17 с приложениями к договорам (л.д. 58-72 т.1).

На досудебное обращение истца к ООО «Аки-Лизинг-к» с просьбой снять с регистрационного учета технику (исх. № 97 от 24.11.2017г. л.д. 90 т.1), ООО «Аки-Лизинг-к» направило ответ о необходимости обращаться непосредственно к ООО «Бренд-Авто» в виду отсутствия договорных отношений между истцом и ООО «Аки-Лизинг-к» (л.д. 91 т.1).

Из записей в паспортах самоходных средств следует, что до ООО «Бренд-Авто» согласно данным учета владельцем самоходных машин являлись:

- ООО «Аки-Лизинг-к» (ОГРН 

<

***> ИНН/КПП 1650131690/165001001) приобрело спорное имущество у ООО «Арамис» (ОГРН 

<

***> ИНН/КПП 

<

***>/165001001) по договору купли - продажи от 29.12.2015г.; ООО «Арамис» (ОГРН 

<

***> ИНН/КПП 

<

***>/165001001) 18 ноября 2016 года было исключено из ЕГРЮЛ в связи с добровольной ликвидацией, о чем в реестр внесена соответствующая запись. Таким образом, ООО «Арамис» перестало существовать как субъект права;

- ООО «МСК ИнвестСтрой» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>); в отношении ООО «МСК Инвестстрой» по делу № А68-3513/2015 была введена процедура банкротства;

- ООО «ИнтерДорСтрой» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).

Спорное имущество не снято с учета прежним владельцем, что и послужило основанием в отказе регистрации самоходных машин за истцом - ООО «РоудТехСервис», тогда как общество приобрело технику по возмездной сделке, уплатило стоимость приобретенного имущества продавцу в полном объеме и является добросовестным приобретателем.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Тульской области от 20.06.2018г. по делу № А68-3513/2015 (л.д. 93—116 т.1) в рамках дела о банкротстве «МСК Инвестстрой» (ИНН 

<

***>) установлено, что между ПАО «АКИБАНК» (банк) и ООО «ИнтерДорСтрой» (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 20.02.2014г. № 589-Кл/14, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 150000000 рублей долга.

В обеспечение надлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору между ПАО «АКИБАНК» и ООО «МСК ИнвестСтрой» был заключен договор залога строительной техники № 589-З2/15 от 10.03.2015г., по условиям которого должник передал в залог банку строительную технику на сумму 145576993 рублей 19 копеек в обеспечение обязательств ООО «ИнтерДорСтрой» перед банком.

Впоследствии между ПАО «АкиБанк» (первоначальный кредитор) и новым кредитором ООО «Арамис» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) был заключен договор уступки прав (требований) от 12.11.2015г., по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору права (требования) возврата денежной суммы по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 20.02.2014 № 589-Кл/14 в размере 172484493,19руб. (пункты 1.1, 1.2.1 договора).

Права требования, переходя к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, определенному условиями договора, в том числе к новому кредитору переходя права (требования) из обязательств, обеспечивающих исполнение первоначального обязательства, и иные права, обеспечивающие исполнение прав (требований).

Из условий пункта 2.1.1 договора уступки прав (требований) от 12.11.2015г. следует, что ПАО «АкиБанк» уступило ООО «Арамис» права (требования) к ООО «ИнтерДорСтрой» по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 20.02.2014 № 589-Кл/14; по договору поручительства от 20.02.2014 № 589-ПФ/14, заключенному между ПАО «АКИБАНК» и гражданином ФИО6; по договору залога от 20.02.2014 № 589-3/14, заключенному между ПАО «АКИБАНК» и ООО «ИнтерДорСтрой»; по договору залога от 10.03.2015 № 589-3/14, заключенному между ПАО «АкиБанк» и ООО «МСК ИнвестСтрой».

Стоимость уступаемых прав составляет 172484493,19руб. (пункт 3.1 договора).

Платежным поручением от 25.12.2015г. № 1 ООО «Арамис» оплатило в пользу ПАО «АкиБанк» 172484493 руб. 19 коп. по названному договору уступки прав (требований) от 12.11.2015г.

Между ООО «Арамис» (кредитор), ООО «ИнтерДорСтрой» (должник) и ООО «МСК ИнвестСтрой» (залогодатель) заключено соглашение об отступном от 16.12.2015г., по условиям которого стороны договорились о прекращении всех обязательств ООО «ИнтерДорСтрой», вытекающих из договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 20.02.2014 № 589-Кл/14, договора залога от 20.02.2014 № 589-3/14, заключенного между ООО «Арамис» и ООО «ИнтерДорСтрой», договора залога от 10.03.2015 № 589-32/15, заключенного между ООО «Арамис» и ООО «МСК ИнвестСтрой», в связи с предоставлением должником (ООО «ИнтерДорСтрой») взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения (пункт 1.1 соглашения).

В пункте 1.2 соглашения об отступном от 16.12.2015г. предусмотрено, что ООО «Интердорстрой» имеет задолженность перед ООО «Арамис» в размере 172484493 руб. 19 коп. Согласно пункту 1.3 соглашения об отступном от 16.12.2015г. ООО «ИнтерДорСтрой» передает ООО «Арамис» в качестве отступного имущество, принадлежащее ООО «ИнтерДорСтрой» и находящееся в залоге у ООО «Арамис» по договору залога от 20.02.2014 № 589-3/14: 27 единиц транспортных средств и спецтехники на общую сумму 26907500 рублей. 

Согласно п.1.4 соглашения об отступном от 16.12.2015г. ООО «МСК ИнвестСтрой» передает ООО «Арамис» в качестве отступного имущество, принадлежащее ООО «МСК ИнвестСтрой» и находящееся в залоге у ООО «Арамис» по договору залога от 10.03.2015 № 589-32/15: строительную технику (в том числе спорное имущество) на общую сумму 145576993 руб. 19 коп.

По актам приема-передачи от 17.12.2015г., от 23.12.2015г. ООО «МСК ИнвестСтрой» и ООО «ИнтерДорСтрой» (соответственно) передали, а ООО «Арамис» приняло согласованные условиями соглашения об отступном от 16.12.2015г. транспортные средства. После заключения с ООО «ИнтерДорСтрой» и ООО «МСК ИнвестСтрой» соглашения об отступном от 16.12.2015г., ООО «Арамис» (продавец) и ООО «Аки-Лизинг-к» (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортных средств от 18.12.2015г. № 233/15 в редакции дополнительного соглашения от 21.12.2015г. № 1, по условиям которого продавец, за плату, обязался передать в собственность покупателя имущество, наименование комплектность, количество, цена, технические, качественные и другие характеристики которого согласованы сторонами в договоре и спецификации (приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи транспортных средств от 18.12.2015г. № 233/15 продавец передает покупателю в собственность принадлежащее продавцу имущество по цене 174500000руб. В спецификации (приложение № 1) к договору купли-продажи транспортных средств от 18.12.2015 № 233/15 в редакции дополнительного соглашения от 21.12.2015 № 1 сторонами согласован перечень продаваемого имущества, а именно 40 единиц транспортных средств и строительной техники, в том числе спорного имущества.

Платежным поручением от 25.12.2015 ООО «Аки-Лизинг-к» оплатило в пользу ООО «Арамис» 174500000 руб. по договору купли-продажи транспортных средств от 18.12.2015 № 233/15. 

По актам приемки-передачи от 28.12.2015г., 29.12.2015г. и от 30.12.2015г. ООО «Арамис» передало, а ООО «Аки-Лизинг-к» приняло транспортные средства и строительную технику в общем количестве 40 единиц.

Между ПАО «АкиБанк» (банк) и ООО «Аки-Лизинг-к» (заемщик) заключен кредитный договор от 25.12.2015 № 219/15, по условиям которого банк представляет заемщику кредит в сумме 174500000руб. на срок до 24.12.2015г. включительно с уплатой процентов в размере 14 % годовых (впоследствии 12% годовых в редакции дополнительного соглашения от 20.07.2017 № 1).

Во исполнение принятых на себя обязательств банк предоставил заемщику (ООО «Аки-Лизинг-к») кредит в сумме 174500000руб., что подтверждается материалами дела (банковский ордер от 25.12.2015 № 4050).

В качестве обеспечения обязательств по кредитному договору от 25.12.2015г. № 219/15 между ПАО «АкиБанк» (залогодержатель, банк) и ООО «Аки-Лизинг-к» (залогодатель) заключены договоры залога от 31.12.2015 № 210-ДЗ-219/15, 211-ДЗ-219/15,212-ДЗ-219/15, по условиям которых залогодатель передает в залог банку имущество, указанное в приложении № 1 к договору в целях обеспечения в полном объеме своих обязательств по названному кредитному договору.

Судебный акт вступил в законную силу.

Как указывает истец, данные обстоятельства стали известны ООО «РоудТехСервис» из определения Арбитражного суда Тульской области от 20.06.2018г. по делу № А68-3513/2015, при этом дальнейшая судьба регистрации и перерегистрации спорного имущества истцу не известна.

В силу ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела.

Ответчик направил в суд письменный отзыв на иск (л.д. 105 т.2), в котором исковые требования признал, а также подтвердил, что оплата имущества истцом произведена в полном объеме. Ответчиком обязательства по передаче имущества осуществлены надлежащим образом. 

Согласно п.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п.1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о возникновении права собственности за истцом на спорное имущество.

 В соответствии с п. 5 Положения о государственном надзоре за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (утв. постановлением Совета Министров - Правительства РФ от 13 декабря 1993 г. N 1291) органы гостехнадзора осуществляют в том числе регистрацию тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним, а также выдачу на них государственных регистрационных знаков (кроме машин Вооруженных Сил и других войск Российской Федерации); проведение периодических государственных технических осмотров и регистрацию залога регистрируемых ими машин.

В соответствии с п. 1.5 Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора) (утв. Минсельхозпродом РФ от 16 января 1995 г.) собственники машин, либо лица, от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях машинами, обязаны зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в органах гостехнадзора в течение срока действия государственного регистрационного знака "Транзит" или в течение пяти суток после приобретения, таможенного оформления, снятия с учета машин, замены номерных агрегатов или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных.

Пункт 1.10 указанных Правил говорит о том, что регистрация машин является обязанностью их владельцев и осуществляется государственными инспекциями гостехнадзора национально-государственных и административно-территориальных образований.

Согласно п. 2.8.6. выше указанных Правил регистрация приобретенных машин, номерных агрегатов ранее состоящих на учете (кроме указанных в п.2.8.2. настоящих Правил) производится за владельцами при представлении регистрационных документов с отметкой о снятии их с учета по прежнему месту регистрации, паспортов машин, и документов, подтверждающих право собственности на машину, номерной агрегат.

Документами, подтверждающими право собственности на машину, номерной агрегат, являются:

2.8.6.1. Выписка из учредительного документа или документа о государственной регистрации юридического лица (прежнего владельца), подтверждающая право, или совместное право, или его право как соответствующего органа управления распоряжаться машинами, номерными агрегатами и вытекающие из этого решение и разрешение об отчуждении (продаже, передаче), а также акт приемки-передачи основных средств (форма ОС-1) и квитанция к приходному кассовому ордеру (форма КО-1) или банковские платежные документы.

2.8.6.2. Документы, подтверждающие совершение сделок в простой письменной форме в соответствии с частью первой п.2 ст. 161 Гражданского Кодекса Российской Федерации гражданами между собой на сумму превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случаях, предусмотренных законом,  независимо от общей суммы сделки.

Таким образом, государственная регистрация самоходной машины не является основанием возникновения права собственности, а является обязанностью законного владельца.

Поскольку прежним собственником обязанность  по снятию с регистрационного учета спорной техники не исполнена, государственная регистрация за новым собственником осуществляется на основании решения арбитражного суда.

Госпошлина подлежит взысканию с ответчика в доход бюджета (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Признать право собственности за ООО "РоудТехСервис" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), г. Казань на самоходные машины:

- асфальтоукладчик VOLVO АВG 7820В, заводской № машины (рамы): VСЕР7820А0Н700051, 2010 год выпуска; 

- минипогрузчик CASESSL 420, заводской № машины (рамы) NAМ422618, 2010 года выпуска; 

- асфальтоукладчик VOGELESUPER 1800-2, заводской № машины (рамы): 11822144, год выпуска 2011;

 - дорожный каток BOMAG BW 203 АD-4, заводской № машины (рамы): 101920141061, год выпуска 2011; 

- каток дорожный AMMANN AP240H, заводской № машины (рамы): 4242026,год выпуска 2011г.

Считать подлежащей снятию с регистрационного учета спорную самоходную технику в органах по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Бренд-Авто" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), РТ, г. Набережные Челны 6000 рублей госпошлины в доход бюджета.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Председательствующий судья                                                                        О.П. Спиридонова