ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-7218/2021

г. Вологда

18 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЛесПромТранс» представителя ФИО1 по доверенности от 01.02.2024, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северлестрейд» ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛесПромТранс» на определение Арбитражного суда Архангельской области от  01 октября 2024 года по делу    № А05-7218/2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ТД Прогресс»   (далее – ООО «ТД Прогресс») 23.06.2021 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Северлестрейд» (ОГРН 

<

***>,    ИНН 

<

***>; адрес: 165220, 

<

...>; далее – должник, Компания).

Определением суда от 10.08.2021 возбуждено производство по делу.

Определением суда от 24.09.2021 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 18.03.2022 (резолютивная часть от 15.03.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Общество обратилось 27.03.2024 в Арбитражный суд Архангельской области о признании акта зачета взаимных требований от 22.07.2021, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «ЛесПромТранс» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; г. Вологда; далее – Фирма) недействительной сделкой  и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления положения сторон, существовавшего до проведения зачета. 

Соистцом привлечен конкурсный управляющий ФИО2

Определением от 01.10.2024 требования удовлетворены.

Фирма с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе определение просит отменить.

Апеллянт ссылается на следующие обстоятельства. С учетом условий зачета,  оплата денежных требований  кредиторов к должнику, для Фирмы является одновременно и зачетом части стоимости обязательств перед должником. Заявлением о зачете стороны констатировали реальность прекращения обязательств. На момент совершения акта зачета стороны действовали добросовестно, не преследуя цель причинения вреда кредитором. Оспариваемый зачет представляет собой сальдирование взаимных предоставлений и не является сделкой. Фирма не получила предпочтительного удовлетворения своих требований. 

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Фирмы доводы жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий просил судебный акт оставить без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                      АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из информационного ресурса «Картотека арбитражных дел», определением Арбитражного суда Архангельской области от 30.10.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве  Компании, делу присвоен номер А05-13041/2019.

В рамках дела № А05-13041/2019  в Арбитражный суд Архангельской области 09.02.2021 от  Фирмы поступило заявление о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме. 

Определением от 05.03.2021 на основании статей 113, 125 Закона о банкротстве суд удовлетворил указанное заявление. 

Во исполнение определения суда от 05.03.2021 Фирма внесла на специальный счет должника 6 687 634 руб. 01 коп. для удовлетворения требований кредиторов должника, включенных в реестр.

Согласно пункту 14 статьи 113 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

На момент вынесения судом определения от 05.03.2021 в реестр требований кредиторов включены требования одного кредитора третьей очереди в размере 6 687 634 руб. 01 коп.

Конкурсный управляющий  Компании перечислил кредитору денежные средства со специального счета в полном объеме. 

Суд в рамках дела № А05-13041/2019 признал удовлетворенными требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов Компании. 

Вопрос о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) назначен к рассмотрению в судебном заседании 27.04.2021.  

Определением от 03.06.2021 производство по делу о банкротстве Компании прекращено.

В рамках первого дела о банкротстве Компании (№ А05-13041/2019) определением суда от 25.12.2020 признаны недействительными платежи, произведенные Компанией в пользу Фирмы в период с 08.05.2019 по 28.10.2019 в оплату услуг по договорам от 30.04.2019 № 3004-2019 и от 26.04.2019 № 2604-2019 в общем размере 2 255 000 руб.  

С Фирмы в пользу  Компании взыскано 2 255 000 руб. и восстановлена задолженность Компании перед Фирмой.

Определением суда от 08.02.2021 признаны недействительными договоры купли-продажи транспортного средства от 08.04.2019, 25.09.2019, заключенные между  Компанией и Фирмой. Признан недействительным акт зачета взаимных требований от 01.10.2019, подписанный Компанией и Фирмой. Применены последствий недействительности сделок – Фирма обязана в течение 10 дней с момента вступления судебного акта в силу возвратить  Компании автомобиль КАМАЗ 43118, 2016 года изготовления, идентификационный номер 

<

***>. Взыскано с  Фирмы в пользу  Компании 1 887 097 руб. (с учетом определения об исправлении опечатки от 09.02.2021). 

На основании указанных судебных актов от 06.07.2022  возбуждены исполнительные производства № 152358/22/35023-ИП и  152366/22/35023-ИП. Исполнительные производства объединены,  31.10.2023 исполнительное производство приостановлено. 

Компания в лице генерального директора ФИО3 и Фирма в лице генерального директора ФИО3 22.07.2021 подписали акт зачета взаимных требований.

Из текста акта следует, что Компания имеет задолженность перед Фирмой после закрытия реестра требований кредиторов в сумме 6 687 634 руб. 01 коп.

Фирма имеет задолженность перед Компанией в размере 2 255 000 руб. и 1 887 097 руб. в соответствии с определениями суда от 23.12.2020 и от 01.02.2021 о признании сделок недействительными.

Принимая во внимание данные обстоятельства,  учитывая факт частичной оплаты в размере 512 900 руб.  стороны решили зачесть сумму долга в размере 3 629 197 руб.

После проведения зачета задолженность Компании перед Фирмой составила   3  058 437 руб. 01 коп. 

Полагая, что произведенный на основании акта зачета взаимных требований от 22.07.2021 зачет является недействительной сделкой,  конкурсный кредитор и управляющий обратились с настоящим заявлением в суд. 

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Требования, необходимые для прекращения обязательств зачетом, должны быть встречными, однородными и реально существующими.

Определением суда от 25.12.2023 по делу № А05-7218/2021 требования Фирмы к Компании в размере 3 058 437 руб. 01 коп. долга признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Менее чем через три месяца после прекращения первого дела о несостоятельности Общества (03.06.2021) возбуждено второе дело о банкротстве (10.08.2021). Зачет проведен 22.07.2021.

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

 а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; 

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 12 постановления № 63).

 На момент проведения зачета у должника имелась непогашенная задолженность перед следующими независимыми кредиторами: перед                       ООО «ТД ПРОГРЕСС» в сумме 1 223 957 руб. 64 коп. (срок исполнения обязательств 14.02.2019),  перед обществом с ограниченной ответственностью  «Кристалл» в сумме 1550 000 руб. (срок исполнения обязательств 08.08.2019; перед обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт плюс»  (срок исполнения обязательств 22.05.2020) в размере 2 052 342 руб. 02 коп. перед ФИО4 в сумме 60 000 руб. (срок исполнения обязательств 21.06.2021) перед Управлением лесничествами Коношского обособленного подразделения в сумме 580 748 руб. (срок исполнения обязательств 07.04.2018). 

Задолженность перед указанными кредиторами включена в реестр требований кредиторов должника и не погашена до настоящего времени. 

В рамках дела № А05-13041/2019 признал удовлетворенными требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов Общества, после погашения требований кредиторов ответчиком. 

Таким образом, акт зачета от 22.07.2021 направлен на преимущественное удовлетворение требований  Фирмы по сравнению с иными кредиторами должника, чьи требования существовали на момент проведения зачета, не погашены до настоящего времени и включены в реестр требований кредиторов должника.

Зачет проведен в пользу аффилированного лица.

Доказательств того, что данный зачет фактически является сальдированием и между должником и ответчиком сложились долгосрочные взаимоотношения, в рамках единого обязательственного отношения,  Фирмой в нарушение положений статьи 65  АПК РФ не представлено.

Следовательно, ответчик, как заинтересованное по отношению к Обществу лицо, должно было знать о финансовом положении должника, по крайней мере, такая осведомленность законом презюмируется.

При таких обстоятельствах спорная сделка подлежит признанию недействительной по приведенным конкурсным управляющим и кредитором основаниям в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Последствия признания сделки недействительной применены правильно.

Судом подробно проанализированы обстоятельства дела и сделан правомерный вывод о непропуске срока исковой давности на оспаривание сделки как конкурсным кредитором, так и конкурсным управляющим.

При принятии жалобы апеллянту предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Поскольку в удовлетворении жалобы отказано, государственная пошлина подлежит взысканию с Фирмы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 01 октября 2024 года по делу № А05-7218/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛесПромТранс» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛесПромТранс» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Л.Ф. Шумилова