Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-11434/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Доронина С.А.,

судей                                                                  Ишутиной О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференций при ведении протокола помощником судьи Половниковой Ю.С. кассационную жалобу открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «РЖД», ответчик) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.03.2025 (судья Красникова Т.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 (судьи Иващенко А.П., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А45-11434/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГОФ Красногорская» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «ГОФ Красногорская», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 Константина Викторовича (далее – управляющий) об оспаривании односторонней сделки по зачёту встречных однородных обязательств, на основании уведомления от 26.04.2023 № ИСХ-9223/З-С ТЦФТО, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) принял участие представитель акционерного общества «Российские железные дороги» - ФИО3 по доверенности от 26.10.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «ГОФ Красногорская» управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной односторонней сделки по зачёту встречных однородных обязательств, на основании уведомления от 26.04.2023 № ИСХ-9223/З-С ТЦФТО (далее – уведомление о зачёте), направленного обществом «РЖД» в адрес должника, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.03.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025, заявление удовлетворено, взаимные задолженности должника и ответчика восстановлены.

В кассационной жалобе общество «РЖД» просит определение суда от 16.03.2025 и постановление апелляционного суда от 13.05.2025 отменить, в удовлетворении заявления отказать в полном объёме.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов двух инстанций о возникновении обязательств по разным основаниям из разных гражданско-правовых обязательств и, соответственно, невозможности применения правил о сальдировании к спорным правоотношениям; общество «РЖД» не является аффилированным с должником лицом, не знало и не могло знать о признаках неплатёжеспособности общества «ГОФ Красногорская».

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснение лица, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд округа приходит к следующим выводам.

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что решениями Арбитражного суда Новосибирской области от 06.07.2022, от 17.08.2022 с должника с пользу общества «РЖД» взыскана сумма 1 125 088 руб. штрафных санкций (пени) за искажение сведений в транспортной железнодорожной накладной, государственная пошлина (№ А45-14308/2022, № А45-11816/2022).

Решениями Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023, от 16.05.2023 с общества «РЖД» в пользу должника взыскана сумма 1 014 449,21 руб. за просрочку доставки груза и государственная пошлина (№ А40-254388/2022, № А40-254392/2022).

Обществом «РЖД» в адрес должника направлено уведомление о зачёте, согласно которому ответчик, ссылаясь на нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), уведомил должника об одностороннем зачёте однородных денежных обязательств по указанным судебным актам на общую сумму 1 014 449,21 руб. с остатком задолженности в сумме 110 638,79 руб.

Управляющий, ссылаясь на то, что в результате произведения сторонами зачёта взаимных требований обществу «РЖД» оказано предпочтение в удовлетворении его требований перед иными кредиторами должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление управляющего, исходили из совершения сделки по зачёту в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), наличия у должника признаков неплатёжеспособности в спорный период, преференциального характера оспариваемой сделки.

Суд округа считает выводы судов ошибочными.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (например, заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного).

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачёт требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Соглашение о зачёте может быть оспорено в соответствии с положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Для целей оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным указанной статьёй Закона о банкротстве, необходимо определить наличие (отсутствие) признаков преимущественного удовлетворения с учётом характера спорных правоотношений должника и его контрагента (ответчика).

В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачёта и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975, от 26.12.2022 №304-ЭС17-18149(15), от 26.10.2023 № 305-ЭС23-8241 и прочие).

По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчётных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачёт и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения, так как в отличие от зачёта встречные требования в подобной ситуации фактически не возникают (пункт 17 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275).

Судебной практикой выработаны определённые критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчуждённого (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведённых разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 №305-ЭС20-9150(4-6)).

Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчётов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890, от 29.08.2023 № 307-ЭС23-4950, от 22.10.2024 № 305-ЭС24-9766).

При этом критерии для признания договоров взаимосвязанными, а отношений между сторонами - едиными, в целях применения правовых позиций о сальдировании судебной практикой исчерпывающим образом не установлены.

Факт того, что в переписке сторон или в иных документах (в том числе, в судебных решениях) произведённая операция поименована как зачёт, не препятствует квалификации складывающихся между ними отношений как сальдирование (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2022 № 305-ЭС17-7300(4)).

Возможность определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон не зависит от вида договора, не обусловлена включением в него соответствующего условия. Ключевыми признаками являются направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенного договора, взаимообусловленность основных обязательств сторон договора, определение сторонами единого обязательственного правоотношения.

Согласно статье 784 ГК РФ перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.

Условия перевозки грузов, пассажиров и багажа отдельными видами транспорта, а также ответственность сторон по этим перевозкам определяются соглашением сторон, если названным Кодексом, транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами не установлено иное.

В силу статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом). В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств по перевозке стороны несут ответственность, установленную ГК РФ, транспортными уставами и кодексами, а также соглашением сторон (статья 793 ГК РФ).

В рассматриваемом случае между обществами «ГОФ Красногорская» и «РЖД» фактически сложились отношения, связанные с перевозкой груза в рамках Соглашения о международном железнодорожном грузовом сообщении (СМГС) (товар доставлялся на станцию Лужская (эксп.), ФИО4), которые также регулируются положениями главы 40 ГК РФ, Федеральным законом от 10.01.2003 № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации».

Основная цель СМГС - создание единого регламента в вопросах, связанных с заключением международного договора перевозки, содержанием взаимных прав и обязанностей сторон договора, результатом его невыполнения и урегулированием претензий вследствие этого, а также правами и обязанностями получателя груза. Грузы можно перевозить по железным дорогам двух и более стран по одному перевозочному документу.

В соответствии с Положением о порядке проведения операций по доходным счетам Министерства путей сообщения, утверждённым Банком России от 25.03.1994 № 82 и Министерством путей сообщения № ЦФ-244), безналичные расчёты с грузоотправителями и грузополучателями производятся на основании заключаемых договоров об организации расчётов, как это предусмотрено пунктом 1 указанного Положения.

Пункт 1.2 Соглашения об организации расчётов предусматривает присвоение клиенту (грузоотправителю/грузополучателю) кода плательщика, указываемого в перевозочных документах, открывается лицевой счёт.

В данном случае действия общества «РЖД» по проведению зачёта встречных однородных обязательств фактически были направлены на констатацию сторонами сформировавшихся взаимных представлений (определение итогового сальдо) в части штрафных санкций (пени, штрафы) в связи с ненадлежащим исполнением ими обязательств по договорам перевозки (договор перевозки от 22.01.2022 № ЭЛ440390), а также оформленных отдельными железнодорожными транспортными накладными), где грузоотправителю присвоен один код и открыт лицевой счёт, регулирующие единые, взаимообусловленные общей хозяйственной целью правоотношения сторон; по своей сути они не преследовали цели прекращения отдельного самостоятельного обязательства и, соответственно, не повлекли получение кредитором исполнения с предпочтением.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к неправильному выводу о наличии правовых оснований для признания уведомления о зачёте недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

С учётом изложенного, поскольку судами неправильно применены нормы материального права применительно к установленным фактическим обстоятельствам взаимоотношений сторон, суд округа считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

По правилам части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на оплату государственной пошлины (30 000 руб. за подачу апелляционной жалобы, 50 000 руб. за подачу кассационной жалобы), подлежат отнесению на должника, как лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.03.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 по делу № А45-11434/2023 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 Константина Викторовича о признании недействительной односторонней сделки по зачёту встречных однородных обязательств, на основании уведомления от 26.04.2023 № ИСХ-9223/З-С ТЦФТО, направленного открытым акционерным обществом «Российские железные дороги» в адрес общества с ограниченной ответственностью «ГОФ Красногорская», отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГОФ Красногорская» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 80 000 руб. (30 000+50 000) в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной, кассационной жалоб.

Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

Судьи                                                                                                                 О.В. Ишутина

ФИО1