ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-77067/2020

02 марта 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Уддиной В.З., Мысака Н.Я.

при участии в заседании: 

от ООО «Северный ветер» - ФИО1, доверенность от 20.06.2022;

от конкурсного управляющего ООО «Спецтрансавто» в режиме вэб-конференции – ФИО2, доверенность от 04.109.2022;

от МИФНС России № 9 по Московской области в режиме вэб-конференции – ФИО3, доверенность от 20.01.2023,

рассмотрев 21 февраля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Северный ветер»

на определение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2022 года

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2022 года

по заявлениям конкурсного управляющего должника и МИФНС России № 9 по Московской области о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 20.12.2018 №2/18, заключенного ООО «Спецтрансавто» с ООО «Северный ветер», применении последствий недействительности сделок 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Спецтрансавто» 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.01.2021 заявление ООО "ППР" о признании ООО "СПЕЦТРАНСАВТО" несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2021 в отношении ООО "Спецтрансавто" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2021 ООО "Спецтрансавто" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 20.12.2018 N 2/18, заключенного ООО "Спецтрансавто" с ООО "Северный ветер", сделку по передаче последнему автобуса MERSEDES BENZ 403 O-403-SHD, 2000 г.в. (VIN 

<

***>, гос. рег. знак 

<

***>) и применении последствий недействительности сделок в виде возврата данного транспортного средства в конкурсную массу.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту также - Закон о банкротстве), а также на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.06.2022 в порядке статьи 130 АПК РФ с настоящим заявлением в одно производство объединено заявление МИФНС России N 9 по Московской области об оспаривании данной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2022 года, признаны недействительными сделками договор купли-продажи транспортного средства от 20.12.2018 N 2/18, а также передача ООО "Спецтрансавто" автобуса MERSEDES BENZ 403 O-403-SHD, 2000 г.в. (VIN 

<

***>; двигатель дизель, паспорт ТС 50 0Н 064847, дата выдачи паспорта 15.10.2015 г., гос. рег. знак 

<

***>); суд обязал ООО "Северный ветер" возвратить должнику спорный автобус.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик - ООО «Северный ветер» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2022 года отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик – ООО «Северный ветер» в лице своего представителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Конкурсный управляющий должника – ООО «Спецтрансавто» и уполномоченный орган – ФНС России в лице МИ ФНС России № 9 по Московской области в лице своих представителей, принимая участие в судебном заседании в режиме вэб-конференции,  возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.12.2018 года между ООО "Спецтрансавто" (продавцом) и ООО "Северный ветер" (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 2-18 (далее - договор), согласно которому продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя транспортное средство MERSEDES BENZ 403 O-403-SHD, 2000 г.в. (VIN 

<

***>; двигатель дизель, паспорт ТС 50 0Н 064847, дата выдачи паспорта 15.10.2015 г., гос. рег. знак 

<

***>), а покупатель - принять его и оплатить установленную цену.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость транспортного средства составила 2 500 000 руб.

Оплата должна была быть совершена в течение 5 дней со дня подписания договора (пункт 4.2 договора).

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора транспортное средство передается покупателю в течение 5 дней с момента подписания договора, по адресу: 

<

...>.

По акту приема-передачи от 20.12.2018 транспортное средство было передано покупателю.

Оплата транспортного средства была произведена по платежному поручению от 24.12.2018 N 6 на сумму 8 830 000 руб. на основании предварительного договора купли-продажи транспортных средств от 21.12.2018 N 5/18.

Согласно предварительному договору должник (продавец) и заинтересованное лицо (покупатель) обязались в срок до 31.01.2019 заключить девять договоров купли-продажи транспортных средств, в том числе транспортного средства, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора от 20.12.2018 и передачу спорного имущества недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ, МИФНС России N 9 по Московской области - по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявления о признании сделки недействительной, исходил из следующего.

Заявление о признании ООО "Спецтрансавто" несостоятельным (банкротом) принято к производству 13.01.2021.

Оспариваемая сделка заключена 20.12.2018, т.е. более чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем данная сделка не может быть признана недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 настоящей статьи.

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку отсутствует цель причинения вреда кредиторам.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что ООО "Спецтрансавто" помимо оспариваемого договора по договорам купли-продажи реализовало ООО "Северный ветер" и иные транспортные средства, оплата которых произведена вышеуказанным платежным поручением, от 22.09.2019 N 10/18 - 300 000 руб., от 25.01.2019 N 11/18 - 550 000 руб., от 22.01.2019 N 12/18 - 2 500 000 руб., от 20.12.2018 N 3/18 - 550 000 руб., от 28.12.2018 N 5/18 - 350 000 руб., от 23.01.2019 N 8/18 - 400 000 руб., от 25.01.2019 N 9/18 - 400 000 руб.

После отчуждения всех транспортных средств должник арендовал аналогичные транспортные средства по договорам аренды транспортных средств у ООО "Северный ветер".

Общая сумма арендных платежей по договорам аренды транспортных средств, перечисленных ООО "Спецтрансавто" в адрес ООО "Северный ветер", за 2019 год составила 9 857 484 руб., т.е. больше чем должник получил от продажи своих транспортных средств.

При этом доказательства использования должником арендованных транспортных средств в материалы дела не представлены.

Каких-либо разумных объяснений необходимости приобретения у должника его транспортных средств для того, чтобы сдать их ему в аренду заинтересованным лицом не приведено.

Отчуждение имущества фактически привело к невозможности оказания дальнейших услуг и погашения должником своих обязательств, и как следствие к его банкротству.

Основная часть прибыли организации формировалась за счет сдачи в аренду транспортных средств. Реализовав транспортные средства, должник утратил возможность осуществлять деятельность, как следствие получать прибыль.

Согласно пояснениям налогового органа о прекращении деятельности организации свидетельствуют следующие обстоятельства: последняя операция по счету осуществлена 09.01.2020 в размере 789 руб. 21 коп. с назначением платежа "За ведение счета за Декабрь 2019 г. по договору банковского счета 

<

***> от 20.02.2015. НДС не предусмотрен"; последние декларации должника представлены за налоговый период 2019 года.

С октября 2019 года у ООО "Спецтрансавто" возникла задолженность перед ООО "ППР", что установлено решением Арбитражного суда города Москвы в рамках дела N А40-337244/19 от 12.03.2020 в рамках которого были удовлетворены исковые требования ООО "ППР" к ООО "Спецтрансавто" на сумму 1 006 086 руб. 71 коп.

В материалах дела доказательства того, что продажа транспортного средства, и последующая его аренда ООО "Спецтрансавто" была выгодна и привела к улучшению финансового состояния должника, отсутствуют.

Согласно статье 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Как следует из пояснений налогового органа, им по счетам ООО "Спецтрансавто" выявлены перечисления денежных средств за оказание юридических услуг, аренду транспортных средств в адрес ИП ФИО5, который является генеральным директором ООО "Северный ветер".

Судом первой инстанции также установлено, что 10.01.2019 должник продал ИП ФИО6 принадлежащее ему нежилое помещение с кадастровым номером 50:33:0040101:103, расположенное по адресу: 142800, 

<

...>.

Указанное помещение было передано ООО "Северный ветер" по договору аренды от 01.03.2019.

С 22.02.2019 ООО "Северный ветер" зарегистрировано по указанному адресу в качестве юридического лица.

Погашение коммунальных платежей осуществлялось ООО "Спецтрансавто". За поставленную в данное помещение электроэнергию в период с марта по сентябрь должник перечислил АО "Мосэнергосбыт" более 450 тысяч рублей, что подтверждается представленной выпиской по счету должника за 2019 год.

Между тем, какие-либо разумные причины оплаты должником электроэнергии в помещении, которое ему более не принадлежит, а фактически используется заинтересованным лицом, последним не указаны.

Судом также установлено, что ООО "Спецтрансавто" и ООО "Северный ветер" располагаются по одному адресу: 142800, 

<

...>.

Таким образом, ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Кроме того, исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактически оспариваемая сделка являлась частью другой сделки по безвозмездному переводу бизнеса должника на заинтересованное лицо. Также судом первой инстанции отмечено, что предварительный договор купли-продажи транспортных средств (21.12.2018), который указан в основании платежа, заключен после оспариваемого договора купли-продажи (20.12.2018).

Вследствие этого суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 170 и 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Северный ветер" возвратить ООО "Спецтрансавто" спорный автобус.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе возмездности сделки, об отчуждении автобуса по рыночной цене, о полной оплате автобуса, о возможности должника извлекать прибыль из своей хозяйственной деятельности после заключения оспариваемого договора, отсутствии умысла сторон сделки на причинение вреда кредиторам, ранее рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Исходя из изложенного, судами первой и  апелляционной инстанций  полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иные доводы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2022 года по делу № А41-77067/2020,-оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Северный ветер» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 В.З. Уддина

 

                                                                                                            Н.Я. Мысак