СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                           Дело № А45-2691/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Афанасьевой Е.В.,

судей

 

Киреевой О.Ю.,

 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Касьян В.Ф., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карго Мастер» (№ 07АП-4836/2024) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.05.2024 по делу № А45-2691/2024 (судья Чернова О.В.) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Карго Мастер» (ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 260 896 рублей 68 копеек.

В судебном заседании приняли участие:

от истца - ФИО3 по доверенности от 23.10.2023 (онлайн-заседание);

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 20.04.2022 (онлайн-заседание).

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее также – ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карго Мастер» (далее также – ООО «Карго Мастер») о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 260 896 рублей 68 копеек. 

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07 мая 2024 года  исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Карго Мастер» (ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 2 260 896 рублей 68 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34 304 рублей.

Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью «Карго Мастер» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что судом не учтено, что в Приложении №1 к договору указан точный перечень услуг, которые должен был произвести агент, а также в Поручении №1 указана стоимость товара и отдельно выделена стоимость всех остальных услуг в рамках договора. ООО «Карго Мастер» полагает, что в рамках исполнения своих обязательств агент выполнил действия по заключению внешнеторгового контракта и перевод денежных средств за товар указанному принципалом лицу. Платежные поручения на оплату за товар, а также заявления на покупку иностранной валюты были переданы принципалу, сразу после исполнения агентом поручения (приложена переписка с ФИО2 подтверждающая передачу данных документов). Поскольку условиями агентского договора не было предусмотрено составление промежуточного отчета, а волеизъявлением при заключении агентского договора было оказание комплекса услуг, необходимости в предоставлении отчета не было.

Апеллянт указывает на то, что денежные средства, поступившие от истца в размере 2 260 896,68 рублей, были в полном объеме перечислены по контракту № 19/07/222 от 19.07.2022 с HebeiShuangshengTextileCo.,Ltd на поставку товара. Данный факт также установлен судом и не оспаривался сторонами. В настоящее время агентский договор не расторгнут, от истца требований о расторжении договора или отсутствии заинтересованности в получении товара не поступало.

Также апеллянт отмечает, что в соответствии с п.2.2.5. договора отчет агента мог быть предоставлен после оказания всего комплекса услуг по договору или его этапа, если это предусмотрено поручением принципала, кроме того п.2.2.5 договора содержит указание на то, что отчет агента и все документы по нему предоставляются совместно, после исполнения обязательств по сделкам, заключенным в пользу принципала. Таким образом, согласно заключенному сторонами договору у агента не возникло обязательство предоставить отчет агента. Более того, истец был осведомлен о проблемах в исполнении обязательств, возникших не по вине ответчика, но в одностороннем порядке отказался от исполнения договора и не участвовал в ходе переговоров по урегулированию сложившейся ситуации.

Апеллянт полагает, что, учитывая положения гражданского законодательства, обычаи делового оборота и сложившуюся правоприменительную практику, пункт 2.2.1 Агентского договора нельзя рассматривать как условия о делькредере. Данный пункт находит детальную расшифровку в разделе 4 агентского договора, где расписана ответственность агента за действия третьих лиц. Круг полномочий ответчика определяется положениями агентского договора, согласно которому агент должен был оказать следующие услуги: поставка товаров, в том числе заключение внешнеэкономических сделок по поставке товара; международная и внутренняя перевозка грузов; транспортно-экспедиционное обслуживание, связанное с перевозкой грузов; страхование грузов; таможенное оформление грузов. Оказание иных услуг требует подписания отдельного дополнительного соглашения. При этом ответчик самостоятельно провел сбор необходимых материалов и информации и ведет претензионную работу с китайским поставщиком.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что ответчиком не предоставлялась отчетная информация, предусмотренная договором. Как установлено п. 2.2.6. договора обязательства ответчика по исполнению поручения истца считаются выполненными только с момента подписания истцом отчета ответчика. Однако ответчик не представил доказательств исполнения своих обязательств по договору на заявленную сумму и сдачи истцу результатов выполненных поручений в установленном порядке, равно как не подтвердил документально невозможность их выполнения по вине истца. По состоянию на 16.08.2024 поставка товара со стороны ответчика не осуществлена, возврата денежных со стороны ответчика не последовало.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, возражал против ее удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным подателем жалобы доводам,  арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 21.07.2022 между ООО «Карго Мастер» (Агент) и ИП ФИО5 (Принципал) заключен агентский договор № 210722/1 по условиям которого, Агент обязуется по поручению от своего имени и за счет средств Принципала, либо от имени и за счет Принципала осуществлять юридические и иные действия по оказанию следующего перечня услуг: поставка товаров, в том числе заключение внешнеэкономических сделок по поставке товара; международная и внутренняя перевозка грузов; транспортно-экспедиционное обслуживание, связанное с перевозкой грузов; страхование грузов; таможенное оформление грузов.

Согласно п. 3.1 принципал обязуется оплатить расходы агента, связанные с выполнением поручений по настоящему договору и выплатить ему вознаграждение в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. 

Обязательства принципала по оплате считаются надлежащим образом исполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет агента (п. 3.5 договора). 

Согласно п. 3.6 договора, оплата услуг агента производится в валюте Российской Федерации. В случае согласования сторонами стоимости услуг в иностранной валюте расчеты производятся в рублях РФ по курсу иностранной валюты, установленному ЦБ РФ на дату выставления счета, если иное не согласовано сторонами в приложениях/дополнительных соглашениях к договору. 

Согласно Приложения № 1 к договору от 21.07.2022 сторонами согласована поставка Принципалу 22 000 кг смесовой пряжи от продавца товара HebeiShuangshengTextileCo.,Ltd. 

Пунктом 3 договора установлено, что принципал производит предоплату расходов агента, понесенных агентом в рамках исполнения поручений по настоящему договору.

Счета на оплату от 26.07.2022 № 171/02/22 на сумму 661 187,89 рублей, от 28.07.2022 № 181/07/2022 на сумму 9708,79 рублей, от 03.08.2022 № 191/08/22 на сумму 1 590 000 рублей были оплачены истцом в размере 2 260 896,68 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 18 от 26.07.2022, № 19 от 31.07.2022, № 29 от 03.08.2022.

Согласно пунктов 2.2. и 2.2.6 договора предусмотрено, что агент обязан в течение 5 рабочих дней по завершению оказания всего комплекса услуг полученного принципалом представить принципалу: отчет агента об исполнении поручения по форме Приложения № 2; универсальный передаточный документ, содержащий информацию о причитающемся вознаграждении агента; акт приема-передачи груза; иные подтверждающие произведенные агентом расходы за счет принципала. Обязательства агента по исполнению поручения принципала считаются выполненными с момента подписания принципалом отчета агента.

Так, по состоянию на 31.12.2022 обязательства агента по агентскому договору не исполнены, подтверждающие документы не представлены, в связи с чем, истец направил претензию от 30.08.2023 № 323 с требованием о возврате суммы денежных средств за предварительно оплаченный товар в размере 2 260 896,68 рублей, на которую ответчик представил ответ № 25 от 20.09.2023 с отказом об удовлетворении требований истца, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции по существу спора, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен, и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения (статья 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора (статья 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

На основании статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. 

Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом. 

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт заключения и действительности договора сторонами не оспаривается.

В рамках исполнения договорных обязательств, в том числе поручения, Агент  ООО «Карго Мастер» заключил контракт № 19/07/222 от 19.07.2022 с HebeiShuangshengTextileCo.,Ltd на поставку товара. 

Согласно контракта № 19/07/222 от 19.07.2022, заключенного между HebeiShuangshengTextileCo.,Ltd (Продавец) и ООО «КаргоМастер» (Покупатель), Продавец обязуется отгрузить, а Покупатель купить на условиях FOB Qingdao согласно Интерком-2020 това- ры, номенклатура которых указана в Инвойсе, являющемуся неотъемлимой частью контракта на общую сумму 246 291 китайский юань.

Пунктом 3.5 контракта предусмотрено, что товар должен быть ввезен на территорию РФ в 180 дней от даты предоплаты товара. Покупатель оплачивает товар: предоплата 30% от суммы заказа, 70% в течение 5 рабочих дней с момента готовности товара. Оплата производится на счет продавца, указанный в пункте 11 настоящего договора (п. 4.1 контракта). 

Срок действия контракта: контракт вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31 декабря 2023 года (п. 10.4 контракта).

В рамках исполнения агентского договора от 21.07.2022 и контракта от 19.07.2022, ООО «КаргоМастер» выставил ИП ФИО2 счета на оплату от 26.07.2022 № 171/02/22, от 28.07.2022 № 181/07/2022 , от 03.08.2022 № 191/08/22 на сумму 2 260 896,68 рублей. 

Истцом счета были оплачены полностью, что подтверждается платежными поручениями № 18 от 26.07.2022, № 19 от 31.07.2022, № 29 от 03.08.2022. 

В нарушение условий договора и требований закона ответчиком отчет агента не составлен, в адрес истца не направлен. Каких-либо иных первичных документов, свидетельствующих об исполнении ответчиком договора на спорную сумму, ответчиком также не представлено.

Согласно поручению № 1 истца, ответчик должен был поставить товар 22 000 кг смесовой пряжи от продавца товара HebeiShuangshengTextileCo.,Ltd.

Денежные средства были получены ООО «КаргоМастер» от истца, что сторонами не отрицается. Доказательств надлежащего исполнения агентского договора ответчик не представил, денежные средства не возвратил. 

Срок действия контракта от 19.07.2022, заключенного между ООО «Карго Мастер» и HebeiShuangshengTextileCo.,Ltd , истек 31.12.2023. 

На момент обращения истца в суд 30.01.2024, доказательств поставки товара по контракту ответчиком не представлено, как и действий, свидетельствующих о ведении претензионной либо исковой работы в отношении продавца HebeiShuangshengTextileCo.,Ltd.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. 

Довод апеллянта о том, что условиями агентского договора не было предусмотрено составление промежуточного отчета, а волеизъявлением при заключении агентского договора было оказание комплекса услуг, необходимости в предоставлении отчета не было подлежит отклонению.

Согласно п. 2.2.5. договора, ответчик обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней по завершении оказания всего комплекса услуг порученного принципалом или его этапа, если это предусмотрено поручением принципала, представить принципалу:

- отчет ответчика об исполнении поручения принципала; 

- универсальный передаточный документ, содержащий информацию о причитающемся вознаграждении ответчика; 

- акт приёма-передачи груза; - иные документы, подтверждающие произведенные ответчика расходы за счет принципала. 

Как установлено п. 2.2.6. договора обязательства ответчика по исполнению поручения истца считаются выполненным и только с момента подписания истцом отчета ответчика. Однако ответчик не представил доказательств исполнения своих обязательств по договору на заявленную сумму и сдачи истцу результатов выполненных поручений в установленном порядке, равно как не подтвердил документально невозможность их выполнения по вине истца. Апелляционный суд отмечает противоречивость позиции ответчика, заявляющего о том, что им совершены все предусмотренные договором действия по исполнению поручения принципала, но в то же время, настаивающего на отсутствии обязанности по представлению отчета агента.

На основании представленных ответчиком документов невозможно сделать вывод о том, что затраты понесены им во исполнение договора или по поручению истца, при этом ответчиком не предпринято требуемых мер, тогда как срок действия договора поставки уже истек. То обстоятельство, что сторонами не был расторгнут агентский договор не свидетельствует об отсутствии оснований для предъявления требований о возврате необоснованно полученного с учетом того, что нарушение агентом условий договора установлено и подтверждено, требования истца направлены на восстановление его прав в результате существенного нарушения договора ответчиком, что фактически выражает волю истца на прекращение договора. Ответчиком не доказано наличие реальной возможности исполнения обязательств, для исполнения которых истцом были перечислены денежные средства.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя. 

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.05.2024  по делу № А45-2691/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карго Мастер» - без удовлетворения.

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                     Е.В. Афанасьева 

 

Судьи                                                                                   О.Ю. Киреева           

 

ФИО1