ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.11.2023                                                                                    Дело № А40-405/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2023

Полный текст постановления изготовлен 29.11.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Кобылянского В.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества «Банк «Югра» - ФИО1, по доверенности от 21.12.2022;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Векторпроджект» - ФИО2, по доверенности от 11.03.2022, ФИО3, по доверенности от 08.11.2023;

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Стандартиндустрия»  - без участия (извещено);

рассмотрев 23.11.2023 в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк «Югра» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу № А40-405/2022

по иску публичного акционерного общества «Банк «Югра» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Векторпроджект» 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Стандартиндустрия» 

об обращении взыскания на заложенное имущество

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Банк «Югра» (далее - истец, ПАО «Банк «Югра») обратилось в Арбитражный суд городам Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Векторпроджект» (далее - ответчик, ООО «СК «Векторпроджект») об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога имущественных прав (требований) № 003/ЗПТ-16 от 02.02.20/6 (договор залога № 1), по условиям которого ООО «СК «ВекторПроджект» передало ПАО «Банк «Югра» все имущественные, в том числе будущие права (требования) к ООО «Стандартиндустрия» по договору подряда № ВП/СТ-ПСП/2015 от 21.12.2015 с установленной стоимостью предмета залога в размере 368 000 000 руб.; договору залога имущественных прав (требований)  № 003/ЗПТ-16-1 от 09.02.2016 (договор залога № 2), по условиям ООО «СК «ВекторПроджект» передало ПАО «Банк «Югра» все имущественные, в том числе будущие права (требования) к ООО «Стандартиндустрия» по договору подряда № ВП/СТ-ПСП/2015 от 21.12.2015 с установленной стоимостью предмета залога в размере 67 150 000 руб.; договору залога имущественных прав (требований) № 003/ЗПТ-16-2 от 16.02.2016 (договор залога № 3), по условиям которого ООО «СК «ВекторПроджект» передало ПАО «Банк «Югра» все имущественные, в том числе будущие права (требования) к ООО «Стандартиндустрия» по договору подряда № ВП/СТ-ПСП/2015 от 21.12.2015 с установленной стоимостью предмета залога в размере 11 240 000 руб.; договору залога имущественных прав (требований) № 003/ЗПТ-16-З от 18.02.2016 (договор залога № 4), по условиям которого ООО «СК «ВекторПроджект» передало ПАО «Банк «Югра» все имущественные, в том числе будущие права (требования) к ООО «Стандартиндустрия» по договору подряда № ВП/СТ-ПСП/2015 от 21.12.2015 с установленной стоимостью предмета залога в размере 120 000 000 руб. и договору залога имущественных прав (требований) № 003/ЗПТ-16-4 от 14.03.2016 (договор залога № 5), по условиям которого ООО «СК «ВекторПроджект» передало ПАО «Банк «Югра» все имущественные, в том числе будущие права (требования) к ООО «Стандартиндустрия» по договору подряда № ВП/СТ-ПСП/2015 от 21.12.2015 с установленной стоимостью предмета залога в размере 265 400 000 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стандартиндустрия» (далее - третье лицо, ООО «Стандартиндустрия»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023, в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано. 

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ПАО «Банк «Югра», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

ООО «СК «ВекторПроджект» представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО «Банк «Югра» поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО «СК «ВекторПроджект» возражал против удовлетворения жалобы и доводов заявителя, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель ООО «Стандартиндустрия» в судебное заседание не явился, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО «Банк «Югра» (кредитор) и ООО «СК «ВекторПроджект» (заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии № 

<

***> от 02.02.2016, в соответствии с условиями которого заемщику была предоставлена кредитная линия в размере 29 000 000 долларов США, сроком пользования по 01.02.2021 с взиманием за пользование Кредитом 6,75% процентов годовых.

Согласно пункту 2.1 кредитного договора предоставление кредита производится частями (текущими кредитами, траншами), каждая из которых предоставляется в пределах срока пользования кредитной линией.

Факт предоставления кредита подтверждается выписками по счетам ООО «СК «ВекторПроджект», открытым в ПАО «Банк «Югра».

В пункте 3.2 кредитного договора № 

<

***> от 02.02.2016 было предусмотрено, что погашение основного долга производится заемщиком не позднее даты окончания срока пользования кредитной линией, то есть не позднее 01.02.2021.

В соответствии с пунктами 1.3 и 3.3 договора за пользование кредитом ООО «СК «ВекторПроджект» уплачивает банку проценты по следующим процентным ставкам: из расчета 8,5% за период с 02.02.2016 по 31.05.2017 и из расчета 6,75% годовых за период с 01.06.2017 по настоящее время;

Проценты за пользование текущим кредитом уплачиваются заемщиком ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца за текущий календарный месяц и одновременно с окончанием срока пользования кредитными средствами.

При полном погашении суммы кредита (в том числе досрочном) заемщик одновременно уплачивает кредитору проценты, начисленные по день возврата суммы кредита включительно.

На основании пункта 3.4 договора № 

<

***> от 02.02.2016 проценты начисляются кредитором на остаток задолженности по каждому текущему кредиту на начало операционного дня за фактическое количество календарных дней, на которые она предоставлена начиная со дня следующего за днем предоставления, по день возврата суммы этого текущего кредита включительно за базу начисления процентов берется действительное количество календарных дней в году (365 или 366 соответственно).

В пункте 5.1 договора № 

<

***> от 02.02.2016 стороны предусмотрели, что в случае нарушения сроков погашения текущего кредита, уплаты процентов за пользование кредитом, иных платежей, предусмотренных кредитным договором, кредитор имеет право предъявить требование заемщику об уплате неустойки в размере 0,15% от суммы кредита (части кредита), невозвращенной в срок, и (или) от суммы процентов, неуплаченных в срок, иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, за каждый день просрочки. Неустойка начисляется на сумму задолженности за весь период просрочки по день полного погашения текущего кредита и/или уплаты процентов и/или иных платежей, предусмотренных кредитным договором кредитору включительно.

Таким образом, как указал истец, исходя из условий заключенного сторонами кредитного договора, по состоянию на 01.07.2020 задолженность ООО «СК «ВекторПроджект» составляет 75 442 492,84 долларов США, что эквивалентно 5 314 267 270,89 руб. 

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между ПАО «Банк «ЮГРА» и ООО «СК «ВекторПроджект» заключены пять договоров залога.

Договор залога имущественных прав (требований) № 003/ЗПТ-16 от 02.02.2016, согласно которомуООО «СК «ВекторПроджект» передало ПАО «Банк «Югра» все имущественные, в том числе будущие права (требования) к ООО «Стандартиндустрия» по договору подряда № ВП/СТ-ПСП/2015 от 21.12.2015.

Существо заложенных прав: право требования выполнения работ по строительству и обустройству объектов, указанных в контракте.

Срок действия контракта: до 31.01.2021.

В пункте 1.3 договора залога стоимость предмета залога стороны установили в размере 368 000 000 руб.

Договор залога имущественных прав (требований) № 003/ЗПТ-16-1 от 09.02.2016, согласно которому ООО «СК «ВекторПроджект» передало ПАО «Банк «Югра» все имущественные, в том числе будущие права (требования) к ООО «Стандартиндустрия» по договору подряда № ВП/СТ-ПСП/2015 от 21.12.2015.

Существо заложенных прав: право требования выполнения работ по строительству и обустройству объектов, указанных в контракте.

Срок действия контракта: до 31.01.2021.

По условиям пункта 1.3 договора залога, стоимость предмета залога определена в размере 67 150 000 руб.

Договор залога имущественных прав (требований) № 003/ЗПТ-16-2 от 16.02.2016, согласно которому ООО «СК «ВекторПроджект» передало ПАО «Банк «Югра» все имущественные, в том числе будущие права (требования) к ООО «Стандартиндустрия» по договору подряда № ВП/СТ-ПСП/2015 от 21.12.2015.

Существо заложенных прав: право требования выполнения работ по строительству и обустройству объектов, указанных в контракте.

Срок действия контракта: до 31.01.2021.

Согласно пункту 1.3 договора стоимость предмета залога составляет 11 240 000 руб.

Договор залога имущественных прав (требований) № 003/ЗПТ-16-3 от 18.02.2016, согласно которому ООО «СК «ВекторПроджект» передало ПАО «Банк «Югра» все имущественные, в том числе будущие права (требования) к ООО «Стандартиндустрия» по договору подряда № ВП/СТ-ПСП/2015 от 21.12.2015.

Существо заложенных прав: право требования выполнения работ по строительству и обустройству объектов, указанных в контракте.

Срок действия контракта: до 31.01.2021.

В пункте 1.3. договора стоимость предмета залога определена в размере 120 000 000 руб.

Договор залога имущественных прав (требований) № 003/ЗПТ-16-4 от 14.03.2016, согласно которому ООО «СК «ВекторПроджект» передало ПАО «Банк «Югра» все имущественные, в том числе будущие права (требования) к ООО «Стандартиндустрия» по договору подряда № ВП/СТ-ПСП/2015 от 21.12.2015.

Существо заложенных прав: право требования выполнения работ по строительству и обустройству объектов, указанных в контракте.

Срок действия контракта: до 31.01.2021.

В пункте 1.3 договора стоимость предмета залога определена в размере 265 400 000 руб.

Согласно пунктам 1.4 и 3.3.6 всех заключенных сторонами договоров, в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком своих обязательств по кредитному договору, банк имеет право получить первоочередное удовлетворение своих требований за счет предмета залога в том объеме, в каком обязательства залогодателя перед залогодержателем будут существовать к моменту удовлетворения.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору банк направил в его адрес требование о возврате кредитных денежных средств полученных по договору об открытии кредитной линии № 

<

***> от 02.02.2016.

Требование по уплате суммы долга ООО «СК «ВекторПроджект» не исполнило, в связи с чем у кредитора возникло право требования как к заемщику по основному обязательству, так и право требования к сторонам по акцессорным сделкам.

Банк надлежащим образом исполнил свое обязательство по кредитному договору и предоставил заемщику денежные средства, однако заемщик свое обязательство по кредитному договору перед банком исполнять прекратил.

По указанному кредитному договору должник производил погашение задолженности по процентам вплоть до 2017 года. 

При этом, обоснованность требования ПАО «Банк «Югра» подтверждена решением Арбитражного суда города  Москвы от 13.01.2022  по делу № А40-255395/2020 о взыскании с ООО «СК «ВекторПроджект» в пользу банки задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 02.02.2016 в размере 75 442 492,84 долларов США по курсу ЦБ на день оплаты, в том числе 29 000 000,00 долларов США задолженности по просроченному основному долгу; 1 420 272,79 долларов США задолженности по процентам; 4 255 565,96 долларов США задолженности по процентам на просроченный основной долг; 6 227 654,09 долларов США пени на просроченные проценты; 34 539 000,00 долларов США пени на просроченный основной долг, а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ПАО «Банк «Югра» с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против исковых требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. 

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 196, 199, 329, 334, 337, 348, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в Постановлении № 43 Пленума Верховного Суда РФ «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» от 29.09.2015, установив, что истцом пропущен срок исковой давности, пришли к выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения иска не имеется, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказали.

Судами установлено, что  срок исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество следует исчислять с момента неисполнения заемщиком (залогодателем) требования банка о досрочном возврате всей суммы кредита, при этом установленный в деле № А40-255395/2020 факт прерывания срока исковой давности имел место в отношении требования о взыскании задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 22.09.2016 и не повлиял на течение срока исковой давности по дополнительному требованию, что соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС22-19852 от 06.12.2022.

 Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы истца судебной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку о неправильном применении судами норм материального права не свидетельствуют, надлежащими доказательствами не подтверждены и повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка. По существу доводы истца основаны на его несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу № А40-405/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

  

Председательствующий-судья                                                Д.Г. Ярцев       

 

Судьи:                                                                                          В.В. Кобылянский

 

                                                                                                   В.В. Петрова