﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4289/21 

Екатеринбург

30 сентября 2021 г.

Дело № А50-25858/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т. Л.,

судей Абозновой О.В., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Акишина Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.12.2020 по делу № А50-25858/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).  

В судебном заседании приняли участие представители:

Акишина А.И. – Михайлов М.С. (доверенность от 08.02.2021);

Хайруллина Якупа Зиннуровича – Кондратьева К.С. (доверенность                   от 23.10.2019).

Общество с ограниченной ответственностью «Транс-Консалтинг» (далее – общество «Транс-Консалтинг») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Геофизическая компания «Алтерна» (далее – общество «ГФК «Алтерна») о взыскании задолженности в размере 5 956 000 руб., неустойки в размере                      397 825 руб. 20 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Актив» (далее – общество «Актив»), Хайруллин Я.З., конкурсный управляющий общества «ГФК «Алтерна» Комонов Ю.И., общество с ограниченной ответственностью «СТО «Автотранс» (далее – общество «СТО «Автотранс»), Акишин А.И., Фомичев Иван Васильевич.    

Определением суда от 17.07.2020 по делу № А50-33639/2019 дела                           № А50-25858/2019 и № А50-33639/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу пристоен номер А50-25858/2019. 

Предметом иска по делу № А50-33639/2019 (с учетом определения суда от 30.09.2020) являются требования Хайруллина Я.З. к обществу «Актив», обществу «Транс-Консалтинг» о признании недействительными договора на оказание услуг по техническому обслуживанию (ремонту) автомобилей                        от 01.04.2016 № 2, договора на оказание услуг по техническому обслуживанию (ремонту) автомобилей от 01.04.2016 № 3, договора на оказание услуг по техническому обслуживанию спускоподъемного и устьевого оборудования                 от 01.04.2016 № 4, заключенных между обществом «Транс-Консалтинг» и обществом «Актив», а также документов об их формальном исполнении; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Актив» в пользу общества «ГФК «Алтерна» денежных средств в сумме 14 369 590 руб., взыскания с общества «Транс-Консалтинг» в пользу общества «ГФК «Алтерна» денежных средств в сумме 2 000 504 руб. 

Решением суда от 14.12.2020 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными договор на оказание услуг по техническому обслуживанию (ремонту) автомобилей от 01.04.2016 № 2, договор на оказание услуг по техническому обслуживанию (ремонту) автомобилей от 01.04.2016 № 3, договор на оказание услуг по техническому обслуживанию спускоподъемного и устьевого оборудования от 01.04.2016 № 4, заключенные между обществом «ГФК «Алтерна» и обществом «Актив»; применены последствия недействительности сделок. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 04.03.2021 решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Акишин А.И. просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Как поясняет заявитель, Акишин А.И. является директором общества «ГФК «Алтерна» и одновременно участником данного общества с долей размере 50%; принятые в рамках настоящего дела судебные акты послужили основанием для удовлетворения арбитражным судом в рамках дела № А50-25566/2020 встречного иска Хайруллина Я.З. об исключении Акишина А.И. из состава участников общества «ГФК «Алтерна». Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о мнимости договоров, указывая, что само по себе осуществление обществом «Актив» деятельности с нарушением порядка оформления документов, нарушением платежной и кассовой дисциплины не свидетельствует ни об осведомленности общества «ГФК «Алтерна» о том, что выполнение работ по обслуживанию и ремонту техники в спорный период осуществлялось не обществом «Актив», ни о том, что спорные договоры со стороны общества «ГФК «Алтерна» были заключены лишь с целью вывода денежных средств. Как считает кассатор, судами не приняты во внимание представленные со стороны общества «ГФК «Алтерна» доказательства, опровергающие доводы Хайруллина Я.З. о мнимости спорных договоров, в том числе пояснения работников, штатное расписание, должностные инструкции, акты-наряды, рецензия на заключение Пермской торгово-промышленной палаты, документы о работе автомобилей в спорный период с труднодоступных территориях, где сервисные центра КАМАЗ отсутствуют, письмо общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Геотех» о том, что обслуживание спускоподъемного оборудования каротажных станций названная организация не осуществляет и соответствующих договоров с обществом «ГФК «Алтерна» не имеет. По мнению заявителя жалобы, судами также не учтено, что добросовестность общества «ГФК «Алтерна» при заключении и исполнении договоров с обществом «Актив» материалами дела не опровергнута, при этом в деле имеются доказательства эксплуатации обществом «ГФК «Алтерна» транспортных средств на месторождениях в Сибири; отсутствуют доказательства несения последним в спорный период соответствующих расходов в пользу иных лиц, кроме общества «Актив», и доказательства выполнения работ по обслуживанию и ремонту транспортных средств в спорный период иными лицами.           

В отзыве на кассационную жалобу Хайруллин Я.З. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Конкурсный управляющий общества «ГФК «Алтерна» Комонов Ю.И. в отзыве на кассационную жалобу указывает, что решением Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2021 по делу № А50-13929/2020 общество «ГФК «Алтерна» признано несостоятельным (банкротом), просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. При этом конкурсный управляющий Комонов Ю.И. отмечает, что руководителем общества «ГФК «Алтерна» Акишиным А.И. в период с 2016 по 2019 годы, помимо сделки, которая выступает предметом настоящего спора, заключен ряд иных сделок, направленных на вывод денежных средств, и признанных судом недействительными, в том числе с обществом «Актив». Так, решением Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2021 по делу                            № А50-28400/2020 признан недействительным договор подряда по обработке и интерпретации материалов ГИС от 01.04.2016 № ДП/1 01-04/16, заключенный между обществами «ГФК «Алтерна» и «Актив», применены последствия недействительности сделки; решением Арбитражного суда Пермского края от 03.11.2020 по делу № А50-11956/2020 признан недействительным договор подряда по обработке и интерпретации материалов ГИС от 01.07.2017 № 1, заключенный с дочерью Акишина А.И. – индивидуальным предпринимателем Сибиряковой Э.А. и обществом «ГФК «Алтерна», применены последствия недействительности сделки.        

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ГФК «Алтерна» в лице директора Акишина А.И. (заказчик) и обществом «Актив» (исполнитель) заключен договор от 01.04.2016 № 2, по условиям которого исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги по техническому обслуживанию, ремонту автотранспортных средств, принадлежащих заказчику в порядке и на условиях, предусмотренных данным договором в соответствии с приложением № 1, являющимся неотъемлемой частью договора, с использованием запасных частей и материалов заказчика (пункт 1.1 договора).

Перечень автомобилей с указанием их марки, модели и государственных номерных знаков содержится в приложении № 2 (пункт 1.2 данного договора).

Согласно пункту 1.4 договора от 01.04.2016 № 2 стоимость услуг указана в приложении № 1.  

При выполнении работ исполнитель использует расходные материалы и комплектующие, предоставленные заказчиком (пункт 2.5 указанного договора). 

В соответствии с пунктом 2.8 договора от 01.04.2016 № 2 по окончании работ заказчик получает от исполнителя счет, счет-фактуру, акт выполненных работ. 

На аналогичных условиях между обществом «ГФК «Алтерна» (заказчик) и обществом «Актив» (исполнитель) заключены договор от 01.04.2016 № 3 и договор от 01.04.2016 № 4.

В обоснование фактического оказания услуг по указанным договорам в материалы дела представлены копии актов сдачи-приемки работ, подписанные между обществом «ГФК «Алтерна» и обществом «Актив», путевые листы, счета на оплату, заказ-наряды, накладные.

В качестве доказательства реального выполнения работ обществом «Актив» представлены акты-наряды выполненных работ, подписанные заказчиком - обществом «ГФК «Алтерна» в одностороннем порядке.

Право требования взыскания задолженности по договорам от 01.04.2016 № 2, № 3, № 4 передано обществу «Транс-Консалтинг» на основании договора уступки права (требования) от 04.10.2017.

Хайруллин Я.З., в свою очередь, ссылаясь на мнимость договоров                      от 01.04.2016 № 2, от 01.04.2016 № 3 и от 01.04.2016 № 4, обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании данных договоров и документов об их формальном исполнении недействительными, применении последствий недействительности сделок.   

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречный иск, признал спорные договоры мнимыми сделками, так как сторонами не представлены допустимые и относимые доказательства, подтверждающие выполнение работ по техническому обслуживанию и ремонту спецтехники, устьевого и спускоподъемного оборудования.    

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Исследовав материалы дела и представленные сторонами доказательства по правилам статей 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе связанных с проверкой заявления о фальсификации доказательств, суды пришли к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют допустимые и относимые доказательства, подтверждающие выполнение работ по техническому обслуживанию и ремонту спецтехники общества «ГФК «Алтерна». 

При этом судами рассмотрены доводы Хайруллина Я.З. о номинальности общества «Актив» и заявление о фальсификации доказательств, приняты во внимание пояснения работников общества «ГФК «Алтерна» о том, что обслуживание и ремонт транспортных средств осуществляли водители и механик данного общества, сторонние организации автомобили не обслуживали и не ремонтировали, спускоподъемное и устьевое оборудование каротажных станций обслуживалось организацией из города Нефтеюганск, работников общества «Актив» в месте нахождения транспорта (Ханты-Мансийский автономный округ) не было, а также учтены объяснения физических лиц, с которыми обществом «Актив» заключены договоры возмездного оказания услуг по ремонту и обслуживанию автотранспортной техники, - Рискова И.С., Бибалова И.Г., Афанасьева С.В., Загуляева Н.М., Мишанина Д.Г., Фомичева И.В., данные в рамках проводимой Отделом МВД России по Чайковскому городскому округу проверки по заявлению Хайруллина Я.З., согласно которым опыт в сфере обслуживания и ремонта спецтехники (ГАЗ, ЗИЛ, КАМАЗ) у них отсутствует, за пределы Пермского края в 2016-2017 году не выезжали, в договорных отношениях (трудовых, гражданско-правовых) с обществом «Актив» не состояли, организации «ГФК «Алтерна» и «Актив» не знают, Фомичев И.В., Акишин А.И., Хайруллин Я.З. им не знакомы.

Установив отсутствие надлежащих первичных документов на выполнение технического обслуживания и ремонта спецтехники, принадлежащей обществу «ГФК «Алтерна», с учетом процессуального поведения общества «Актив», менявшего в процессе рассмотрения дела свою позицию относительно того, когда и кем выполнялись работы по ремонту и обслуживанию спецтехники, суды правомерно заключили, что спорные договоры являются мнимыми сделками, реальное исполнение которых сторонами не осуществлялось, акты сдачи-приемки работ подписаны формально.   

При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворены встречные требования Хайруллина Я.З. о признании недействительными договоров от 01.04.2016 № 2, от 01.04.2016 № 3, от 01.04.2016 № 4, заключенных между обществом «Транс-Консалтинг» и обществом «Актив», а также документов об их формальном исполнении с применением последствий недействительности сделок в виде взыскания с обществ «Актив» и «Транс-Консалтинг» в пользу общества «ГФК «Алтерна» денежных средств, уплаченных по мнимым сделкам. 

Размер выплаченных денежных средств подтвержден обществом «ГФК «Алтерна» документально и иными лицами, участвующими в деле, не оспорен (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.12.2020 по делу № А50-25858/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного          суда от 04.03.2021 по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу Акишина Александра Ивановича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию               Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий						Т.Л. Вербенко 

Судьи						О.В. Абознова 

                                             					Е.Г. Сирота