АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-8574/2022

г. Салехард

10 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Осиповой Ю.Г., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Дриллинг Индастриал Системс»                  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Нефтегазовая корпорация «Чжунмань», действующему через аккредитованный на территории Российской Федерации филиал открытого акционерного общества «Нефтегазовая корпорация «Чжунмань» (НЗА 10170000852, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 982 757 рублей 78 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 05.02.2021;

от ответчика – ФИО3 по доверенности №1 от01.01.2023; 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Дриллинг Индастриал Системс» обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Нефтегазовая корпорация «Чжунмань», действующее через аккредитованный на территории Российской Федерации филиал открытого акционерного общества «Нефтегазовая корпорация «Чжунмань» о взыскании неустойки в размере 2 982 757 рублей 78 копеек по дополнительному соглашению № 1 от 22.07.2019 к договору № 03/ЧЖН-А/2019 от 17.07.2019 за период с 29.08.2019 по 26.07.2020.

Ответчик заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, в с вязи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Ходатайство мотивировано тем, что договор заключен и исполнился из деятельности филиала ОАО «Нефтегазовая корпорация «Чжунмань» на территории Российской Федерации. По договору аренды арендатором является именно филиал ОАО «Нефтегазовая корпорация «Чжунмань» (НЗА 10170000852, ИНН 

<

***>). При этом филиал ОАО «Нефтегазовая корпорация «Чжунмань» является надлежаще зарегистрированным и аккредитованным в соответствии с законодательством Российской Федерации. В реквизитах указаны юридический и почтовый адреса, однако претензия по данным адресам не направлялась.

Ходатайство ответчика подлежит отклонению, поскольку опровергается представленными в материалы дела документами.

В материалах дела имеется требование № 107 от 26.03.2020 о погашении основного долга и уплаты неустойки, которое было направлено ответчику по адресу: 629830, ЯНАО, г. Губкинский, панель 11, территория, д. 7. Требование № 107 от 26.03.2020 ответчику вручено – 03.04.2020, что подтверждается представленной истцом почтовой квитанцией с идентификатором № 11952645006533 и сведениями, размещенными на официальном сайте АО «Почта России».

Кроме того, претензия ответчику была направлена по юридическому адресу, указанному в договоре № 03/ЧЖН-А/2019 от 17.07.2019 и в дополнительном соглашении № 1 от 22.07.2019.

По смыслу части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, части 1 статьи 148 АПК РФ, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав. Если из поведения ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, оставление иска без рассмотрения может привести к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 4 (2015), утвержден Президиумом Верховного Суда РФ от 23.12.2015).

Учитывая, что ответчик оплату долга в процессе рассмотрения дела в суде не произвел, суд не усматривает из поведения ответчика реальных намерений урегулирования спора во внесудебном порядке и добровольной уплаты задолженности. В связи с чем оставление иска без рассмотрения в данном случае, по мнению суда, носило бы формальный характер и не способствовало достижению целей, которые имеет досудебное урегулирование спора.

Учитывая изложенное и в целях необходимости соблюдения принципа процессуальной экономии, суд приходит к выводу о том, что отсутствуют основания для оставления иска без рассмотрения и он подлежит рассмотрению по существу.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в которых ответчик указывает, что стороны определили срок внесения платежей, рассчитываемый от момента поставки оборудования, который в свою очередь в силу п. 1.3 и 1.5 дополнительного соглашения №1 определяется датой окончания срока аренды, т.е. с 28.01.2020. Следовательно, ответчик не допустил просрочку внесения спорных платежей.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 23 января 2023 года до 15 часов              30 минут.

После перерыва от истца поступили возражения на отзыв ответчика.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал, представитель ответчика поддержал возражения, изложенные в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 17 июля 2019 года стороны подписали договор  № 03/ЧЖН-А/2019, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью «Дриллинг Индастриал Системс» (арендатор) обязалось открытому акционерному обществу «Нефтегазовая корпорация «Чжунмань», действующее через аккредитованный на территории Российской Федерации филиал открытого акционерного общества «Нефтегазовая корпорация «Чжунмань» (арендатору) предоставить во временное владение и пользование оборудование за исключением транспортных средств вместе с комплектом документов, указанных в приложении №1 к договору и необходимых для эксплуатации оборудования. Договор вступает в силу с даты заключения договора и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Размер арендной платы определен в приложении № 4 к договору.

По акту-приема-передачи, являющемуся приложением №1 к договору оборудование ответчику передано.

22 июля 2019 года стороны подписали дополнительное соглашение № 1, по условиям которого арендодатель обязуется передать в собственность арендатора оборудование, переданное в аренду по договору и указанное в приложении №1 к договору, а арендатор в свою очередь обязуется принять и оплатить оборудование.

Согласно пункту 1.3 дополнительного соглашения, оборудование передается в момент истечения срока аренды по п. 2.16 договора.

Согласно пункту 1.5 дополнительного соглашения, право собственности на оборудование переходит к арендатору в момент истечения срока аренды.

Согласно пункту 1.6 дополнительного соглашения, арендатор обязан в течение 3 рабочих дней с момента истечения срока аренды подписать универсальный передаточный документ и направить экземпляр арендодателю. Стороны согласовали, что приемка-передача оборудования в связи с выкупом не требуется в связи с тем, что оборудование передано арендатору по договору.

Согласно пункту 1.8 дополнительного соглашения, арендатор принял от арендодателя в аренду новое оборудование. Арендатор принимает (выкупает) у арендодателя оборудование в том состоянии, в котором оно находится на дату истечения срока аренды по стоимости, указанной в соглашении.

Пунктом 2.1 дополнительного соглашения предусмотрено, что выкупная цена тонны оборудования составляет 209 000 рублей без НДС-20% за тонну. Общая выкупная цена оборудования составляет 25 289 000 рублей без НДС-20%.

Согласно пункту 2.2 дополнительного соглашения, сумма арендной платы за оборудование оплаченной по договору зачитывается в выкупную цену.

Согласно пункту 2.3 дополнительного соглашения, выкупная цена оборудования рассчитана сторонами с учетом арендной платы. Если по каким-либо причинам арендатором не произведен выкуп оборудования по соглашению, стороны согласовали изменение арендной платы. Арендная плата составит 4 000 000 рублей без НДС-20% за месяц использования оборудования. Действие настоящего пункта распространяется на правоотношения сторон, возникшие с момента с момента заключения договора, то есть арендная плата должна быть пересчитана с первого дня аренды оборудования.

Согласно пункту 2.4 дополнительного соглашения, порядок оплаты выкупной цены оборудования:

- 1 платеж в течение 30 календарных дней после поставки – 2 000 000 рублей без НДС;

- 2 платеж в течение 60 календарных дней после поставки – 2 000 000 рублей без НДС;

- 3 платеж в течение 90 календарных дней после поставки – 2 000 000 рублей без НДС;

- 4 платеж в течение 120 календарных дней после поставки – 2 000 000 рублей без НДС;

- 5 платеж в течение 150 календарных дней после поставки – 2 000 000 рублей без НДС;

- 6 платеж в течение 180 календарных дней после поставки – 2 000 000 рублей без НДС;

- 7 платеж в течение 210 календарных дней после поставки – остаток суммы по договору согласно фактическому весу оборудования.

Из искового заявления следует, что ответчиком принято оборудование по УПД           № 124 от 31.10.2019 на 2 000 000 рублей, № 20 от 28.01.2020 на 2 167 741,93 рублей,             № 21 от 28.01.2020 на 16 904 800 рублей, № 89 от 31.07.2019 на 232 258,07 рублей,                № 109 от 31.08.2019 на 2 400 000 рублей, № 117 от 30.09.2019 на 2 400 000 рублей,               № 138/1 от 30.11.2019 на 2 400 000 рублей, № 168 от 31.12.2019 на 2 400 000 рублей, но оплачено с просрочкой платежными поручениями № 4336 от 20.09.2019 на 2 400 000 рублей, № 4890 от 18.10.2019 на 2 400 000 рублей, № 5060 от 31.10.2019 на 585 000 рублей, № 5757 от 29.11.2019 на 232 258,07 рублей, № 6256 от 26.12.2019 на 1 582 741,93 рублей, № 915 от 27.02.2020 на 2 400 000 рублей, № 1444 от 24.03.2020 на 2 400 000 рублей, на 232 258,07 рублей произведен взаимозачет по дополнительному соглашению от 03.02.2020, № 2006 от 30.04.2020 на 2 167 741,93 рублей, № 2681 от 29.05.2020 на 7 952 400 рублей, № 3782 от 27.07.2020 на 8 952 400 рублей.

В связи с допущенной ответчиком просрочкой в оплате, истец начислил пени в размере 2 982 757 рублей 78 копеек за период с 29.08.2019 по 26.07.2020.

Ответчику была направлена претензия № 107 от 23.04.2020 с требованием уплаты неустойки в течение 5 рабочих дней, с даты вручения претензии. Ответ на претензию не поступил.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд исходит из следующего.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1).

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом. Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ в (пункт 47 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», далее – Постановление № 49, правовая квалификация договора производится независимо от указанного сторонами наименования договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.).

Из условий договора № 03/ЧЖН-А/2019 от 17 июля 2019 года и дополнительного соглашения № 1 от 22 июля 2019 года усматривается, что стороны предусмотрели последующий переход арендуемого оборудования в собственность ответчика.

Заключенный сторонами договор отвечает всем признакам договора аренды с правом выкупа.

В пункте 2 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", изложена правовая позиция, согласно которой к договору аренды имущества, предусматривающего переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, применяются только те правила о договоре купли-продажи, которые регламентируют форму данного договора (п. 3 ст. 609 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенные договором.

На основании пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Платежи по такому  договору состоят из платы за право временного владения и пользования предметом аренды и платы за подлежащий передаче арендатору в собственность товар, бывший предметом аренды.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п. 5.1, п. 5.2, п. 5.3, п.5.13 договора и приложения № 4 к нему стоимость аренды за один месяц составляет 2 000 000 руб., без НДС, (2 400 000 руб. с НДС), арендная плата уплачивается ежемесячно на основании выставленного истцом УПД (п. 513.).

Согласно п. 2.1, п.2.2, п. 2.3 дополнительного соглашения № 1 от 29.07.2019, сумма арендной платы за оборудование, оплаченной по договору, засчитывается в выкупную цену (п.2.2), выкупная цена рассчитана с учетом арендной платы (п.2.3), выкупная цена за тонну 209 000 без НДС (250 800 руб. с НДС) (п.2.1).

Согласно п. 5.2, п. 5.3, п. 5.12, п. 5.13 договора арендная плата начисляется и уплачивается арендатором с момента передачи товара в аренду, ежемесячно на основании УПД.

Оборудование передано в аренду ответчику 29.07.2019, что подтверждается актом приема-передачи и не оспаривается сторонами.

При этом, пунктами 1.3 и 1.5 дополнительного соглашения №1 от 29.07.2019 определен момент перехода права собственности на предмет аренды к арендатору.

Истец в соответствии  п. 5.2, п. 5.3, п. 5.12, п. 5.13 договора выставлял ответчику УПД и счета на оплату.

Ответчик производил оплату по выставленным УПД, указывая в платежных поручениях  номер и дату соответствующего счета.

Осуществление выкупа арендованного имущества, в данном случае, относится к действиям по исполнению договора аренды, и правовые последствия невозможности их совершения по тем или иным основаниям определяются исходя из положений, регулирующих исполнение договора аренды.

Подписав 30.09.2019 Акт сверки за 3 квартал 2019 года, 31.12.2019 за 4 квартал 2019 года ответчик подтвердил свою задолженность перед истцом по спорному договору, на дату подписания соответствующего акта.

Последний платеж ответчик фактически осуществил 27.07.2020 (п/п № 3782 от 27.07.2020 на сумму 8 952 400 руб.) и после такой оплаты 30.09.2020 подписал с истцом Акт сверки за 9 месяцев 2020 года, согласно которого задолженность на указанную дату у ответчика по договору отсутствует. При этом размер выкупного платежа, согласно такому акту, составляет 16 904 800 руб. Сумма арендных платежей составляет 14 400 000 руб.  Всего по договору начислено и оплачено 31 304 800 руб. (расчет: 31 304 800 руб. - 16 904 800 руб. = 14 400 000 руб.).

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ, кредитор вправе требовать с должника уплаты пени в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.6. договора установлено, что в случае просрочки уплаты арендных платежей и утери оборудования, арендатор уплачивает штрафную пеню в размере 0,1% от несвоевременно уплаченной суммы з каждый день просрочки.

Согласно пункту 3.1 дополнительного соглашения № 1 от 22.07.2019, в случае просрочки уплаты арендатором арендодателю выкупной цены по соглашению арендодатель вправе требовать от арендатора уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Поскольку ответчик допустил просрочку в оплате, то истец вправе требовать взыскания неустойки.

Расчет неустойки судом проверен и принят. Расчет соответствует условиям договора № 03/ЧЖН-А/2019 от 17.07.2019, дополнительного соглашения № 1 от 22.07.2019.

Суд отклоняет доводы ответчика, изложенные в отзыве на заявление, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, действительной общей воли сторон с учетом цели договора, буквальному значению содержащихся в договоре, дополнительном соглашении слов и выражений. Приведенные доводы не соответствуют практике, установившейся во взаимных отношениях сторон, последующему их поведению.

При таких обстоятельствах, суд считает исковые требования о взыскании с ответчика неустойки в размере 2 982 757 рублей 78 копеек правомерными и обоснованными, неустойка подлежит взысканию.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, в т. ч. расходы по уплате госпошлины, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества «Нефтегазовая корпорация «Чжунмань», действующего через аккредитованный на территории Российской Федерации филиал открытого акционерного общества «Нефтегазовая корпорация «Чжунмань» (НЗА 10170000852, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дриллинг Индастриал Системс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 29.03.2016, 117198, 

<

...>, пом 517E) неустойку в размере 2 982 757 рублей 78 копеек и расходы по уплате государственной пошлины в размере 37 914 рублей. Всего взыскать 3 020 671 рубль 78 копеек.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья

Ю.Г. Осипова