АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6052/24 

Екатеринбург

13 ноября 2024 г.

 

Дело № А60-68005/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Селивёрстовой Е. В.,

судей Черемных Л. Н., Сафроновой А. А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бакировой Л.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Каменск-Уральский металлургический завод» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2024 по делу № А60-68005/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании с использованием систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) приняли участие представители открытого акционерного общества «Каменск-Уральский металлургический завод» – ФИО1 (доверенность от 26.06.2024 № 2024/КУМЗ-25), ФИО2 (доверенность от 20.06.2024 № 2024/431-1).

В судебном заседании в зале Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель акционерного общества «Уральский электромеханический завод» – ФИО3 (доверенность от 13.03.2024).

Открытое акционерное общество «Каменск–Уральский металлургический завод» (далее - общество «КУМЗ») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу «Уральский электромеханический завод» (далее – общество «УЭМЗ») о взыскании основного долга по договорам поставки от 26.09.2019 № КК0805S-2019, от 04.03.2021 № КК0170S-2021, от 18.08.2021 № КК0805S-2021 в общей сумме 982 811 руб. 22 коп., неустойки в общем размере 49 410 руб. 57 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2024 исковые требования удовлетворены частично, с общества «УЭМЗ» в пользу общества «КУМЗ» взыскано 727 765 руб. 66 коп. основного долга, 36 388 руб. 29 коп. неустойки за просрочку оплаты долга, а также 17 265 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части искового заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 решение суда оставлено без изменения.

Общество «КУМЗ», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на статьи 53, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что полномочия главного бухгалтера на признание долга явствовали из обстановки и скреплены печатью организации. Считает несостоятельным вывод суда о том, что главный бухгалтер ответчика не уполномочен на подписание акта сверки.

По мнению заявителя, судами  не учтено доказательство, прерывающее течение срока исковой давности, и необоснованно применен срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу общество «УЭМЗ» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (поставщиком) и ответчиком (покупатель) заключены договоры поставки от 26.09.2019 № KK0805S-2019, от 04.03.2021 № KK0170S-2021, от 18.08.2021 № KK0805S-2021, в соответствии с условиями которых поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить полуфабрикаты алюминия, алюминиевых и магниевых сплавов, далее именуемые – «товар», по качеству, в количестве, ассортименте, по цене за единицу и в сроки, дополнительно согласуемые сторонами в спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемыми частями (спецификация). Цена товара также может согласовываться в порядке, предусмотренном пунктом 3.2 договора (пункт 1.1 договоров). 

В рамках договора от 26.09.2019 № KK0805S-2019 в адрес ответчика поставлен товар: 

- поковки АМГ6.М ПД-767 в объеме 0,798 тн. на сумму 400 500 руб. 88 коп. и поковки АМГ6.М ПД-1628 в объеме 1,018 тн. на сумму 510 914 руб. 65 коп, всего в объеме 1,816 тн. на общую сумму 911 415 руб. 53 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом (УПД) от 29.06.2020 № KK0805S9-KI0381/D42965; 

- поковки АК6.Т1 ПД-693 в объеме 0,750 тн. на сумму 381 779 руб. 10 коп., поковки АМГ6.М ПД-1628 в объеме 4,868 тн. на сумму 2 443 155 руб. 73 коп., поковки АМГ6.М ПД-1585 в объеме 0,232 тн. на общую сумму 163 011 руб. 00 коп., поковки АМГ6.М ПД-768 в объеме 2,638 тн. на сумму 1 456 359 руб. 60 коп., поковки АМГ6.М ПД-1783 в объеме 1,462 тн. на сумму 807 125 руб. 76 коп., всего в объеме 9,950 тн. на общую сумму 5 251 431 руб. 19 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом (УПД) от 31.08.2020 № KK0805S9-KI04496/D43633. 

В соответствии с договором от 04.03.2021 № KK0170S-2021 в адрес ответчика был поставлен товар: поковки АМГ6.М ПД-1627 в объеме 1,204 тн. на сумму 631 607 руб. 51 коп. и поковки АМГ6.М ПД-768 в объеме 0,086 тн. на сумму 53 554 руб. 92 коп., что подтверждается УПД от 13.05.2021 № KK0170S1-KI02977/D47066. 

В рамках договора от 18.08.2021 № KK0805S-2021 в адрес ответчика был поставлен товар: поковки АМГ6(1560).М ПД-1783 в объеме 1,970 тн. на сумму 1 487 395 руб. 70 коп. и поковки АМГ6(1560).М ПД-1628 в объеме 2,045 тн. на сумму 1 403 656 руб. 10 коп., что подтверждается УПД от 21.11.2022 № KK0805S1-KI07819/D54134. 

В соответствии с пунктами 3.1 договоров от 26.09.2019 № KK0805S-2019, от 04.03.2021 № KK0170S-2021, от 18.08.2021 № KK0805S-2021 покупатель (третье лицо по письменному согласованию с поставщиком) производит предварительную оплату товара (авансовый платеж) в размере 100% стоимости товара или его партии согласно спецификации (коммерческого счета поставщика в случаях, указанных в п.п. 3.2 договора), путем перечисления денежных средств платежными поручениями на расчетный счет поставщика (иного лица по его указанию) по выставленному коммерческому счету в течение срока его действия. Внесенная предоплата не является коммерческим кредитованием. 

Дополнительно к цене продукции поставщик предъявляет, а покупатель производит оплату суммы налога на добавленную стоимость (НДС) по ставке, установленной налоговым законодательством, действующим на дату осуществления отгрузки поставщиком продукции покупателю. 

Сумма основного долга по договору от 26.09.2019 № KK0805S-2019 составляет 255 045 руб. 56 коп., в том числе 73 816 руб. 25 коп. по УПД от 29.06.2020 № KK0805S9-KI0381/D42965 (с учетом оплат по платежным поручениям от 23.10.2019 № 5644, от 23.03.2020 № 1770, от 17.06.2020 № 3634) и 181 229 руб. по УПД от 31.08.2020 № KK0805S9-KI04496/D43633 (с учетом оплаты по платежному поручению от 25.08.2020 № 5481). 

Сумма основного долга по договору от 04.03.2021 № KK0170S-2021 составляет 146 398 руб. 51 коп. (с учетом оплаты по платежному поручению от 20.04.2021 № 2829). 

Сумма основного долга по договору от 18.08.2021 № KK0805S-2021 составляет 581 367 руб. 15 коп. (с учетом оплат по платежным поручениям от 10.10.2022 № 8075, от 16.07.2014 №424, от 12.04.2018 № 2413, от 22.06.2018 № 4384, от 07.05.2021 № 3245, от 04.10.2023 № 8274, от 04.10.2023 № 8275, от 04.10.2023 № 8274). 

Истец, ссылаясь на наличие задолженности на стороне ответчика,  в адрес ответчика направил претензии от 17.10.2023 №036/1-2/4059 с требованием об оплате задолженности, неустойки в срок до 25.10.2023,  претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 182, 196, 199, 200, 203, 206, 307, 309, 330, 332, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установив факт поставки истцом товара, ненадлежащие исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, удовлетворили исковые требования частично, отказав в удовлетворении требования о взыскании задолженности и неустойки по договору от 26.09.2019 №KK0805S2019 в связи с пропуском обществом «КУМЗ» срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Предметом кассационного обжалования являются выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требования о взыскании задолженности и неустойки по договору от 26.09.2019 №KK0805S2019 в связи с пропуском обществом «КУМЗ» срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», далее – постановление Пленума ВС РФ № 43).

В пункте 22 постановления Пленума ВС РФ № 43 указано, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Таким образом, подписание акта сверки взаимных расчетов может являться основанием для прерывания течения срока исковой давности.

В таком случае суду надлежит установить относимость отраженных в акте сведений к спорным правоотношениям, а также наличие соответствующих полномочий у лиц, его подписавших.

При разрешении вопроса о наличии у лица, подписавшего акт сверки, полномочий на признание долга, необходимо учитывать, что юридическое лицо приобретает гражданские права и реализует гражданские обязанности через свои органы (статья 53 ГК РФ), а также через лиц, уполномоченных по доверенности на совершение соответствующих юридически значимых действий.

Как установлено судами, в рассматриваемом случае акт сверки взаимных расчетов подписан со стороны ответчика главным бухгалтером и скреплен печатью организации.

Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» главный бухгалтер осуществляет ведение бухгалтерского учета в соответствии с возложенными на него органом юридического лица полномочиями и в силу статей 53, 113 ГК РФ не относится к органам управления государственного унитарного предприятия.

Как верно отмечено судами,  в данном случае акт сверки взаимных расчетов не может свидетельствовать о признании стороной долга в отсутствие у подписавшего акты сверки главного бухгалтера соответствующих полномочий и не может быть служит основанием для перерыва или приостановления срока исковой давности.

Доказательств того, что главный бухгалтер имел полномочия на совершение от имени ответчика действий по признанию долга, в частности, путем подписания актов сверки, в материалах дела не имеется (статьи 9, 65 АПК РФ).

При этом судами верно указано, что наличие у главного бухгалтера в силу выполняемых им должностных обязанностей права на подписание бухгалтерских документов, к которым относится и акт сверки взаимных расчетов, само по себе не может свидетельствовать о том, что он наделен полномочиями представлять интересы юридического лица во взаимоотношениях с его контрагентами.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств наличия у главного бухгалтера полномочий на совершение от имени ответчика действий по признанию долга, суды применительно к настоящему делу верно указали, что подписанный им акт сверки взаимных расчетов надлежит квалифицировать исключительно как бухгалтерскую документацию, не влекущую для сторон юридически значимых последствий в виде признания долга и перерыва срока исковой давности.

Судом апелляционной инстанции установлено отсутствие правомочий у главного бухгалтера на признание долга, в связи с чем не приняты доводы истца о перерыве срока исковой давности. 

Содержащееся в доводах кассационной жалобы обоснование иного момента начала течения срока исковой давности подлежит отклонению, как относящееся к фактическим обстоятельствам спора, правомочиями по исследованию и установлению которых суд кассационной инстанции не наделен.

Отклоняя доводы истца, суды правомерно указали, что срок исковой давности не прерывался подписанием акта сверки со стороны ответчика главным бухгалтером, поскольку у последнего отсутствовали соответствующие полномочия на признание долга. 

Довод заявителя жалобы о том, что полномочия главного бухгалтера ответчика при подписании акта сверки взаимных расчетов явствовали из обстановки, отклоняется судом округа.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и реализует гражданские обязанности через свои органы (статья 53 ГК РФ), а также через лиц, уполномоченных по доверенности на совершение соответствующих юридически значимых действий.

Согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В этой связи уполномоченным лицом, имеющим право вступать в гражданско-правовые отношения и выступать от имени общество «УЭМЗ» без доверенности, является его руководитель, а также лицо, наделенное полномочиями в соответствии с выданной доверенностью.

Само по себе право на подписание бухгалтерских документов (актов сверки) об обратном не свидетельствует, и такие полномочия не могут явствовать из обстановки - наличия печати должника, которая сама по себе не придает легитимности действиям неуполномоченного работника юридического лица.

Таким образом, главный бухгалтер организации не вправе единолично подписывать акт сверки взаимных расчетов при отсутствии надлежащим образом оформленной доверенности.

Акт сверки взаиморасчетов, подписанный главным бухгалтером организации, не является ни доказательством признания стороной долга, ни заявлением стороны о зачете, а относится к бухгалтерским документам общества. Подписание акта сверки главным бухгалтером организации относится к выполнению им своих обычных функций, в этой связи подобный акт лишь отражает наличие неоплаченных счетов.

Подобные действия не могут свидетельствовать о признании долга, поскольку такие полномочия предоставлены исключительно единоличному исполнительному органу общества либо лицу, действующему на основании соответствующей доверенности.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании норм права, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов суда об отсутствии у бухгалтера полномочий на признание долга от имени юридического лица, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ), в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Ссылки заявителя жалобы на иную судебную практику несостоятельны, так как обстоятельства по каждому конкретному делу устанавливаются непосредственно при рассмотрении дела, и решение принимается судом в соответствии с представленными доказательствами с учетом норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения постановления апелляционного суда.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2024 по делу № А60-68005/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Каменск-Уральский металлургический завод» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

 

Председательствующий                                             Е.В. Селивёрстова 

 

Судьи                                                                          Л.Н. Черемных 

 

                                                                                     А.А. Сафронова