ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А14-10088/2015

г. Воронеж

15 сентября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2017 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                    Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Потаповой Т.Б.,

                                                                                         Безбородова Е.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1,

 

при участии:

от финансового управляющего ИП ФИО2 ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности б/н от 15.08.2017,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2017 по делу № А14-10088/2015 (судья Гумуржи А.А.) по заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО3 к ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 304361025100049, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (в настоящее время - ПАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ФИО2, должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 25.12.2015 по делу № А14-10088/2015 в отношении должника была введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3 

Решением арбитражного суда Воронежской области от 23.05.2016 по делу № А14-10088/2015 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3

Финансовый управляющий ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке ст. 49 АПК РФ, в котором просила признать недействительными сделками договоры от 24.12.2014, по которым проданы земельный участок площадью 220 кв.м, кадастровый номер 36:10:1000043:39, и здание площадью 164,9 кв.м, кадастровый номер 36:10:1000043:55, расположенные по адресу: 

<

...>; а также земельный участок площадью 126 кв.м, кадастровый номер 36:10:0100225:44, и здание (торговый павильон) площадью 89,6 кв.м, кадастровый номер 36:10:0100225:97, расположенные по адресу: 

<

...>, и применить последствия их недействительности в виде обязания ответчика передать в конкурсную массу должника вышеуказанное недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2017 по делу № А14-10088/2015 требования заявителя были удовлетворены:

- признаны недействительными сделками договоры купли-продажи, заключенные 24.12.2014 между ФИО2 и ФИО5;

- применены последствие недействительности сделки в виде обязания ФИО5 возвратить ФИО2 объекты недвижимости: 

- земельный участок площадью 220 кв.м, кадастровый номер 36:10:1000043:39, и здание площадью 164,9 кв.м, кадастровый номер 36:10:1000043:55, расположенные по адресу: 

<

...>; 

- земельный участок площадью 126 кв.м, кадастровый номер 36:10:0100225:44, и здание (торговый павильон) площадью 89,6 кв.м, кадастровый номер 36:10:0100225:97, расположенные по адресу: 

<

...>. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО5 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил  определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать. 

В судебном заседании представитель финансового управляющего  ФИО3 с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил отставить определение суда первой инстанции без изменения, а жалобу ответчика - без удовлетворения. 

Выслушав пояснения участника процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ФИО5 и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Установлено, что 24.12.2014 между ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым должник продал ответчику земельный участок площадью 220 кв.м, кадастровый номер 36:10:1000043:39, и здание площадью 164,9 кв.м, кадастровый номер 36:10:1000043:55, расположенные по адресу: 

<

...>. 

Общая цена сделки составила 100 000 руб., из них: земельный участок – 50 000 руб., здание – 50 000 руб. 

24.12.2014 между ФИО2 (продавец) и ФИО5  (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым должник продал ответчику земельный участок площадью 126 кв.м, кадастровый номер 36:10:0100225:44, и здание (торговый павильон) площадью 89,6 кв.м, кадастровый номер 36:10:0100225:97, расположенные по адресу: 

<

...>. Общая цена сделки составила – 500 000 руб., из них: земельный участок – 100 000 руб., здание – 400 000 руб.

Ссылаясь на то, что данные сделки совершены должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, финансовый  управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям, установленным п. 1 ст. 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» и ст. 10 ГК РФ, и применении последствий их недействительными.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда по существу правильными   исходя из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте                     17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (оспаривание подозрительных сделок) установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010  № 63 разъяснено, что в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.  

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Заявление о признании должника банкротом принято Арбитражным судом Воронежской области  20.08.2015, оспариваемые в рамках настоящего спора сделки  совершены  24.12.2014,  в связи с чем, данные сделки могут быть признаны недействительными по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно абзацу второму части 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе  подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Вместе с тем, Федеральным законом от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» предусмотрено, что абзац второй части 7 статьи 313.9 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.  

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В статье 2 Закона о банкротстве установлено, что вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В обоснование доводов о причинении вреда имущественным правам кредиторов в связи с продажей имущества должника по цене значительно ниже рыночной, финансовым управляющим в материалы дела были представлены отчеты № 2783-17 от 26.01.2017 и № 2784-17 от 26.01.2017, выполненные ООО «Афина Паллада», об определении рыночной стоимости спорного имущества на дату сделки.

Из отчета № 2783-17 от 26.01.2017 следует, что по состоянию на   24.12.2014 рыночная стоимость земельного участка площадью 220 кв.м, кадастровый номер 36:10:1000043:39, расположенного по адресу: 

<

...>,  составляет 86 860 руб.; рыночная стоимость здания площадью 164,9 кв.м, кадастровый номер 36:10:1000043:55, расположенного по адресу: 

<

...>, составляет 979 295 руб. 

Согласно отчету № 2784-17 от 26.01.2017 рыночная стоимость  земельного участка площадью 126 кв.м, кадастровый номер 36:10:0100225:44, расположенного по адресу: 

<

...>, составляет 256 914 руб.; рыночная стоимость здания площадью 89,6 кв.м, кадастровый номер 36:10:0100225:97, расположенного по адресу: 

<

...>, составляет 1 166 471 руб. 

Кроме того, финансовый управляющий указал, что доказательства того, что ответчиком была произведена оплата по договорам купли-продажи от 24.12.2014, отсутствуют. 

ФИО5 было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости земельного участка площадью 220 кв.м, кадастровый номер 36:10:1000043:39, и здания площадью 164,9 кв.м, кадастровый номер 36:10:1000043:55, расположенных по адресу: 

<

...>,  в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

Учитывая продажу имущества должника по заведомо заниженной цене, которая существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о неравноценности встречного исполнения со стороны ФИО5 и о том, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными на основании ст. 10 ГК РФ.

В силу п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Согласно п.п. 1, 3 ст. 61.6 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

 В качестве последствий недействительности сделок финансовый управляющий  ФИО2 ФИО3 просила возвратить имущество  в конкурсную массу должника.   

Суд области установил, что спорные объекты недвижимости принадлежат в настоящее время ответчику.

С учетом данных обстоятельств суд области применил последствия недействительности сделок в виде обязания  ФИО5 возвратить в конкурсную массу должника земельный участок площадью 220 кв.м, кадастровый номер 36:10:1000043:39, и здание площадью 164,9 кв.м, кадастровый номер 36:10:1000043:55, расположенные по адресу: 

<

...>; а также земельный участок площадью 126 кв.м, кадастровый номер 36:10:0100225:44, и здание (торговый павильон) площадью 89,6 кв.м, кадастровый номер 36:10:0100225:97, расположенные по адресу: 

<

...>. 

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ все приведенные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении требований финансового управляющего о признании сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя  определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы ФИО5 о несогласии с определенной оценщиком  рыночной стоимости спорных объектов, судебная коллегия отклоняет, поскольку выводы, изложенные в отчетах № 2783-17 и № 2784-17 от 26.01.2017, выполненных ООО «Афина Паллада», заявитель не опроверг, доказательств их порочности не представил, о назначении судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции ходатайств не заявлял.

Ссылки заявителя на дополнительное соглашение от 12.01.2015 к договору купли-продажи от 24.12.2014, согласно которому отчуждаемый земельный участок продается за 100 000 руб., отчуждаемое здание продается за 2 900 000 руб., а общая сумма сделки составляет 3 000 000 руб., и на то, что установленную сумму по договору купли-продажи с учетом дополнительного соглашения об увеличении цены ФИО5 в полном объеме передал ФИО6, также подлежат отклонению как бездоказательные, не подтвержденные материалами дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителями не приведено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2012 по делу № А14-10088/2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы ФИО5 и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2017 по делу № А14-10088/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 - без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            

  Председательствующий судья                                 Г.В. Владимирова

 

Судьи                                                                          Т.Б. Потапова

 

                                                                                               Е.А. Безбородов