АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

12 июля 2023 года                                                                      Дело № А63-19742/2022

Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 12 июля 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи           Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ТД «ВЭЛАН», ОГРН 

<

***>, г. Ростов-на-Дону

к открытому акционерному обществу «ВЭЛАН», ОГРН 

<

***>, г. Зеленокумск

о  взыскании 8 000 000 руб. задолженности по простым векселям №№ 0005225, 0005226, 0005228

и встречное исковое заявление открытого акционерного общества «ВЭЛАН», ОГРН 

<

***>, г. Зеленокумск

к обществу с ограниченной ответственностью «ТД «ВЭЛАН», ОГРН 

<

***>,          г. Ростов-на-Дону

о взыскании задолженности по договору поставки № 114-ТД от 25.05.2022 в размере          10 218 829,95 руб.

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «АгроКонцерн Покровский», ОГРН 

<

***>, Краснодарский край, Каневский район, ст. Каневская, ООО «МосГорМаш», ОГРН 

<

***>, г. Ростов-на-Дону, ФИО1, г. Ростов-на-Дону,

при участии в судебном заседании:

от ООО «ТД «ВЭЛАН»  представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2023,

от  ОАО «ВЭЛАН» представитель Трофим С.Г. по доверенности от 22.02.2023,

в отсутствие третьих лиц,

                                       УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТД «ВЭЛАН»,  г. Ростов-на-Дону обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «ВЭЛАН», г. Зеленокумск о  взыскании суммы задолженности в размере 8 000 000,00 руб., складывающейся из долга по векселю № 0005225 от 21.01.2021 в размере 5 000 000,00 руб., по векселю № 0005226 от 21.01.2021 в размере 1 500 000,00 руб., по векселю № 0005228 от 21.01.2021 в размере 1 500 000,00 руб. (согласно уточненным требованиям).

Исковые требования обоснованы тем, что ответчик не исполнил обязательства по оплате  выданных им простых векселей от 21.01.2021.

Открытое акционерное общество «ВЭЛАН» обратилось в  суд со встречными исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «ТД «ВЭЛАН», г. Ростов-на-Дону о взыскании задолженности по договору поставки № 114-ТД от 25.05.2022 в размере 10 218 829,95 руб.

В обоснование встречного иска ОАО «ВЭЛАН» указывает на то, что у ООО «ТД «ВЭЛАН» имеются обязательства по оплате продукции, отгруженной по договору№ 114-ТД от 25.05.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «АгроКонцерн Покровский», Краснодарский край, Каневский район, ст. Каневская, ООО «МосГорМаш», г. Ростов-на-Дону, ФИО1, г. Ростов-на-Дону.

Судебное заседание по ходатайству ООО «ТД «ВЭЛАН» проводится с использованием информационного комплекса «Картотека арбитражных дел» (веб-конференция). 

ООО «ТД «ВЭЛАН» в судебном заседании настаивает на удовлетворении заявленных исковых требований, пояснив, что оригиналы векселей переданы ответчику по акту приема-передачи от 15.09.2022.

ОАО «ВЭЛАН» в судебном заседании возражает против удовлетворения заявленных требований, указав, что выдача векселей фактически является притворными сделками, целью которых является компенсация результатов негативного воздействия истца на ОАО «ВЭЛАН», соответственно, ответчик считает необходимым истцу доказать факт реальности правоотношений и требований по векселям. Как указывает  ОАО «ВЭЛАН», согласно представленных в материалы дела  документов, выданные векселедержателю ООО «Агроконцерн «Покровский» векселя в последующем были  переданы им  в ООО «Мосгормаш» в счет исполнения обязательств, которое затем передало  векселя в ООО «ТД «ВЭЛАН». Все указанные лица входят  в единую группу компаний «Концерн «Покровский», являются аффилированными лицами. Учитывая изложенное, ответчик считает, что  в действиях подписавших цепочку сделок по передаче векселей лиц имеются признаки  злоупотребления правом.

Также ответчик указывал, что в соответствии с п. 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» сделка уступки права требования по векселю должна быть оформлена письменно на векселе либо на добавочном листе или отдельным документом (документами), составленным (составленными) цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями статьи 160 ГК РФ.

Представленные в материалы дела акты приема-передачи не являются договорами уступки прав требования, а также не позволяют индивидуализировать векселя (не содержат указания на выдавшее их лицо и в пользу кого векселя выданы).

Также ОАО «ВЭЛАН» подтверждает отражение в бухгалтерской отчетности общества выдачи векселей и указывает на то, что в связи с выдачей векселей в бухгалтерской отчетности отражена задолженность перед ООО «АгроКонцерн Покровский».

ООО «ТД «ВЭЛАН» не согласно с доводами ОАО «ВЭЛАН» о притворности сделки на основании следующего:

ОАО «ВЭЛАН» оспаривает сложившуюся годами в ГК ВЭЛАН модель бизнес-процесса, в которой ОАО «ВЭЛАН» является производственной площадкой, а ООО «ВЭЛАН» является сбытовой структурой, оставалась неизменной при изменении состава конечных бенефициаров ОАО «ВЭЛАН»; между бенефициарами отсутствовали разногласия в части внутригруппового финансирования, ценообразования, кредитной нагрузки на каждую из организаций и пр. Такая модель ведения бизнеса существовала еще до «прихода» в ГК ВЭЛАН семьи Ч-вых и семьи Коровайко.

Вышеуказанная модель ведения бизнеса была принята собственниками, исходя из необходимости устойчивости всей Группы компании ВЭЛАН путем перераспределения финансовых и иных ресурсов между направлениями деятельности юридических лиц Группы компаний, минимизации рисков рыночной конъюнктуры соответствующего направления деятельности.

Предоставление заводом товаров для торговых домов производилось с незначительной рентабельностью, обеспечивающей нормальное функционирование предприятия и полностью покрывающей издержки его производства. В свою очередь торговые дома формировали свою наценку с учетом сбыта, логистики, поиска заказчиков, рекламы, банковских процентов и других коммерческих расходов.

Данное формирование расходов является общепринятой практикой, существующей в отношениях между производителем товара и торговым домом, не нарушает положения законодательств. В статье 40 НК РФ содержится понятие о том, что цена, по которой организация продает товар, является рыночной. Завод вправе сам определять и определял, по какой цене реализовывать свою продукцию торговым домам.

В российской практике торговые дома заводов-производителей являются многопрофильными организациями, интегрированными в производственную, финансовую и внешнеэкономическую сферы промышленных холдинговых структур. Преимуществом избранной структуры взаимоотношений между юридическими лицами Группы компаний ВЭЛАН является и тот фактор, что сбытовые структуры оперативно реагируют на изменения конъюктуры и потребностей рынка взрывозащищенного электрооборудования, и помогают заводу-производителю своевременно реагировать как на запросы, так и на реализацию потребностей потенциальных покупателей продукции ОАО «ВЭЛАН».

Учитывая механизм взаимодействия между компаниями группы ВЭЛАН видно, что конечные бенефициары, которые также входили и в состав Совета директоров ОАО «ВЭЛАН», в полной мере владели всей информацией. Кроме того, указанная выше структура бизнеса в конечном счете ни каким образом не ущемляла прав конечных бенефициаров как выгодоприобретателей от результатов финансово-хозяйственной деятельности всей Группы компаний ВЭЛАН. В настоящее время ОАО «ВЭЛАН» в лице ФИО3 пытается оспорить конкретные сделки между юрлицами без учета всей финансово-хозяйственной деятельности в структуре Группы компаний ВЭЛАН в целом, что, несомненно, ведет к искажению реально существующей модели бизнеса. Более того, истец считает неправомерным оспаривать сделки, которые были заключены и исполнены одной из сторон, а исполнение по этим сделкам принято другой стороной, что подтверждается имеющимися в материалах дела бухгалтерскими документами.

Единственным акционером ОАО «ВЭЛАН» является акционерное общество «Инвест-ПРО» (директором является ФИО4), которая ранее также являлась членом Совета директоров ОАО «ВЭЛАН». Решениями АО «Инвест-про» одобрялись сделки по кредитным и иным, вытекающим из них обязательствам.

Акционерами АО «Инвест-ПРО» являются ФИО5 (5 акций) и ФИО6 (5 акций). Однако, фактически конечными бенефициарами ОАО «ВЭЛАН» выступают ФИО7 и ФИО8.

Собственниками Группы компаний ВЭЛАН была согласованность по вопросу деятельности юридических лиц, входящих в Группу компаний, а также по распределению полученной ответчиком прибыли. Данная модель бизнеса является легитимной и не нарушает законодательство РФ.

Кроме того, ОАО «ВЭЛАН» указывает на якобы мнимый, притворный характер ранее заключенных между ОАО «ВЭЛАН» и ООО «ТД «ВЭЛАН» сделок. По смыслу п.2 ст. 170 ГК РФ в связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки судом применяются относящиеся к ней правила.

В обоснование своей позиции ответчик, по мнению истца, не приводит никаких конкретных доводов и доказательств.

Позиция ОАО «ВЭЛАН» об отсутствии у них оснований для погашения какой бы то ни было задолженности, в том числе и по оплате спорных векселей, наличием корпоративного конфликта, истец считает неправомерной и необоснованной. Корпоративный конфликт, вызванный желанием какой-либо ее стороны получить контроль над тем или иным активом, не должен влиять на переоценку ранее возникших обязательств и хозяйственной деятельности юридических лиц, которая ранее была подконтрольна конечным бенефициарам. Ретроспективная переоценка результатов фактической деятельности юридических лиц, которые подконтрольны конечным бенефициарам ГК ВЭЛАН, дестабилизирует всю финансово-хозяйственную деятельность всех участников данного процесса. Оспаривая действительность всех сделок между ОАО «ВЭЛАН» и ООО «ТД «ВЭЛАН», а также отказываясь погашать любую имеющуюся задолженность ОАО «ВЭЛАН» перед ООО «ТД «ВЭЛАН», тем самым ОАО «ВЭЛАН», в лице руководителя ФИО3, неправомерно и бездоказательно пытается уклониться от исполнения своих договорных обязательств и причинить материальный вред интересам истца - сбытовой структуры ОАО «ВЭЛАН».

Что касается самого вексельного обязательства, ООО «ТД «ВЭЛАН» предъявило ОАО «ВЭЛАН» по акту предъявления векселей к оплате от 16.05.2022 векселя (простой вексель № 0005225, простой вексель № 0005226, простой вексель № 0005228) на общую сумму 8 000 000 руб. В указанный в акте срок, а именно до 31.05.2022, векселя оплачены не были. В связи со сложившимися взаимоотношениями в ГК ВЭЛАН, оригиналы указанных векселей были направлены ОАО «ВЭЛАН» 15.09.2022, что подтверждается актом приема-передачи векселей, однако задолженность по ним погашена не была. С указанного времени оригиналы векселей находятся на территории ОАО «ВЭЛАН», что подтвердил в своих пояснениях также и бывший Генеральный директор ОАО «ВЭЛАН» ФИО1

ОАО «ВЭЛАН» представило дополнительные доводы, в соответствии с которыми  согласно актуальным данным бухгалтерского учета ОАО «ВЭЛАН»  кредитором по всем выданным векселям до настоящего времени числится ООО «Агроконцерн Покровский» (не истец либо иные лица).

Более того, в Уставе ОАО «ВЭЛАН» и Положении о генеральном директоре ОАО «ВЭЛАН» не предусмотрены полномочия единоличного исполнительного органа на выдачу векселей от имени ОАО «ВЭЛАН».

ФИО1 такими полномочиями не наделялся.

При этом ФИО1 не было доведено до сведения акционера ОАО «ВЭЛАН» о факте выдачи векселей на общую сумму 20 млн. руб.

Кроме того, приобретенные у ООО «Агроконцерн Покровский» права требования к ООО «ФинЭлектроДон» по договору уступки прав требования № 185 от 30.11.2017 (за которые ОАО «ВЭЛАН» расплатилось векселями) не предъявлялись ФИО1 ко взысканию, задолженность не взыскивалась.

Аналогично, ОАО «ВЭЛАН» приобрело ООО «КТ» права требования к ООО «ФинЭлектроДон» по договору уступки прав требования № 228/1 от 30.11.2017, которые также не предъявлялись ФИО1 ко взысканию, задолженность не взыскивалась.

При этом у ОАО «ВЭЛАН» имелась задолженность перед ООО «Электроснаб», которая по Соглашению о переводе долга от 18.12.2015 переведена на ООО «ФинЭлектроДон», в связи с чем образовалась задолженность ОАО «ВЭЛАН» перед ООО «ФинЭлектроДон». Данная задолженность была частично погашена.

Затем, между ОАО «ВЭЛАН» и ООО «ФинЭлектроДон» заключено Соглашение    № 1 о зачете встречных   однородных   требований   от   01.12.2017,   которым   стороны   прекратили   взаимные обязательства по договору уступки прав требования № 185 от 30.11.2017 и № 228/1 от 30.11.2017 с одной стороны и по Соглашению о переводе долга от 18.12.2015 с другой стороны. Обязательства по указанным сделкам прекращены в полном объеме.

Последующее прекращение обязательств зачетом однородных требований свидетельствует о формировании искусственных прав требования, искусственном документообороте внутри группы компаний, в результате которых сформированы права требования к ОАО «ВЭЛАН» с целью прекращения обязательств иных лиц перед ОАО «ВЭЛАН».

Третье лицо ООО «АгроКонцерн Покровский» в судебное заседание не явилось, ранее направило в суд отзыв, в котором просит удовлетворить заявленные ООО «ТД «ВЭЛАН» исковые требования. Также пояснило, что  ОАО «ВЭЛАН» в счёт погашения задолженности перед ООО «АгроКонцерн Покровский» по договору уступки прав требований (цессии)   № 185 от 30.11.2017 передало по акту приемки-передачи векселей от 25.01.2021г. простые векселя ОАО «ВЭЛАН» в количестве 7 простых векселей на вексельную (номинальную) сумму 20 000 000 руб., в том числе векселям: № 0005225 на сумму 5 000 000 рублей от 21.01.2021, №0005226 на сумму 1 500 000 рублей от 21.01.2021, № 0005228 на сумму 1 500 000 рублей от 21.01.2021.

Между ООО «АгроКонцерн Покровский» и ООО «МосГорМаш» заключен договор № 170820 от 14.08.2020. В счет погашения задолженности по договору № 170820 от 14.08.2020. ООО «АгроКонцерн Покровский» передало ООО «МосГорМаш» по Акту №1 приема-передачи векселей в счёт оплаты товара от 28.01.2021 простые векселя ОАО «ВЭЛАН» на общую сумму 15 500 000 руб., в том числе вексель № 0005225 на сумму 5 000 000 рублей от 21.01.2021 и по акту № 3 приема-передачи векселей в счёт оплаты товара от 31.03.2021 простые векселя ОАО «ВЭЛАН» № 0005226 на сумму 1 500 000 рублей от 21.01.2021, № 0005228 на сумму 1 500 000 рублей от 21.01.2021.

Третье лицо ООО «МосГорМаш» в судебное заседание также не явилось, ранее направило в суд пояснения, в которых просит удовлетворить заявленные ООО «ТД «ВЭЛАН» исковые требования. Также пояснило, что в счет погашения задолженности по договору поставки № 170820 от 14.08.2020 ООО «АгроКонцерн Покровский» были переданы ООО «МосГорМаш» векселя: № 0005225 на сумму 5 000 000 рублей от 21.01.2021, № 0005226 на сумму 1 500 000 рублей от 21.01.2021, № 0005228 на сумму 1 500 000 рублей от 21.01.2021.

По договору поставки № 1 от 09.01.2018 ООО «ТД «ВЭЛАН» перечислило на расчетный счет ООО «МосГорМаш» денежные средства, в том числе платежным поручением № 340 от 03.02.2021 на сумму 9 500 000 руб., платежным поручением № 410 от 08.02.2021 на сумму 160 000 руб., платежным поручением № 1217 от 24.03.2021 на сумму 1250 000 руб. В связи невозможностью поставить товар и отсутствием свободных денежных средств ООО «МосГорМаш» передало ООО «ТД «ВЭЛАН» в счет возврата авансовых платежей полученные ранее от ООО «АгроКонцерн Покровский» векселя ОАО «ВЭЛАН». 31.03.2021 между ООО «МосГорМаш» и ООО «ТД «ВЭЛАН» к договору поставки № 1 от 09.01.2018 был подписан акт № 1 приема-передачи векселей в счет оплаты товара, в соответствии с условиями которого поставщик передает в качестве возврата авансовых платежей в раках договора поставки № 1 от 09.01.2018 покупателю простые векселя ОАО «ВЭЛАН» на общую сумму 8 000 000,00 руб.: вексель № 0005225 от 21.01.2021 номинальной стоимостью 5 000 000,00 руб.,  вексель № 0005226 от 21.01.2021 номинальной стоимостью 1 500 000,00 руб., вексель № 0005228 от 21.01.2021 номинальной стоимостью 1 500 000,00 руб.

Переданные ООО «МосГормаш» ООО «ТД «ВЭЛАН» векселя № 000525, № 000526, № 000528 к оплате ОАО «ВЭЛАН» не предъявлялись.

Третье лицо ФИО1 в судебное заседание не явился, направил в суд пояснения, в которых указал, что в январе 2021г. ОАО «ВЭЛАН» в счет исполнения обязательств по договору № 185 от 30.11.2017г. передало ООО «АгроКонцерн Покровский» векселя в количестве 7 шт. на общую сумму 20 000 000 руб., в том числе и вексель № 0005225 на сумму 5 000 000 руб., вексель №0 005226 на сумму 1 500 000 руб., вексель № 0005228 на сумму 1 500 000 руб. Векселедателем по указанным векселям является ОАО «ВЭЛАН. ООО «Агроконцерн Покровский» указанные векселя к оплате ОАО «ВЭЛАН» не предъявляло.

В дальнейшем, ООО «ТД «ВЭЛАН» в счет взыскания задолженности по договору № 1 от 09.01.2018 предъявило ОАО «ВЭЛАН» к оплате векселя   -   вексель № 0005225 на сумму 5 000 000 руб., вексель № 0005226 на сумму 1 500 000 руб., вексель № 0005228, что подтверждается актом предъявления векселей к оплате от 16.05.2022 и актом приема-передачи векселей от 15.09.2022.

ОАО «ВЭЛАН» денежные средства ООО «ТД «ВЭЛАН» в счет оплаты указанных выше векселей не перечислило. Задолженность подтверждалась актами сверки. Оригиналы указанных векселей с момента передачи, с 15.09.2022, находились у ОАО «ВЭЛАН».

ОАО «ВЭЛАН» в обоснование встречного иска указывает на то, что у ООО «ТД «ВЭЛАН» имеются обязательства по оплате продукции, отгруженной по договору № 114-ТД от 25.05.2022

В судебном заседании  ОАО «ВЭЛАН» представил уточнения по встречному иску и просит взыскать с ООО «ТД «ВЭЛАН» 10 218 670,95 руб. задолженности за поставленный товар по УПД № 3381 от 29.09.2022 и № 3485 от 03.10.2022 и проценты за пользование  чужими денежными средствами в сумме 456 840,95 руб., начисленные за период с 29.11.2022 по 05.07.2023.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу, изменить основания или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд считает, что действия истца по уточнению заявленных требований не соответствуют нормам АПК РФ, поскольку в уточненных исковых требованиях заявлены проценты за пользование чужими денежными средствами, не предъявленные при обращении со встречным иском.

Указанные уточнения не принимаются судом к рассмотрению, спор рассматривается по первоначально заявленным требованиям.

ОАО «ВЭЛАН» настаивает на удовлетворении  встречных исковых требований.

ООО «ТД «ВЭЛАН»  в отзыве на встречный иск не возражает  против зачета встречных однородных требований по правилам статьи 132 АПК РФ.

ОАО «ВЭЛАН» пояснило, что 15.06.2023 ООО «ТД «ВЭЛАН» уведомил о зачете требований. Ранее ООО ТД «ВЭЛАН» предлагало зачесть свои требования, в том числе по векселям (требование первоначального иска в настоящем деле), в счет встречных требований ОАО «ВЭЛАН» по договору поставки № 14-ТД от 25.05.2022 (требование встречного иска в настоящем деле).

После чего, в ноябре 2022 г. ООО ТД «ВЭЛАН» обратилось в различные суды с исковыми заявлениями о взыскании с ОАО «ВЭЛАН»:

- по векселям в размере 8 000 000 руб. (дело № А63-19742/2022).

- по договору № 112/1 от 22.07.2019 в размере 3 582 350,64 руб. (дело № А63-17783/2022),

-  по договору поставки № 3-ТД от 01.06.2015 в размере 72 983 649,60 руб. (дело № А53-39485/2022),

-   по договору поставки № 78/1 от 14.05.2020 в размере 970 475 руб. (дело № А53-39333/2022),

-  по агентскому договору № 11-А/П от 02.04.2018 в размере 4 962 662 руб. (дело № А53-36325/2022),

-  по договору займа № 2-18 от 03.09.2018 в размере 28 695 936,47 руб. (дело № А53-39660/2022),

-  по договору займа № 2-16 от 01.09.2016 в размере 138 139 904,90 руб. (дело № А53-39495/2022),

-  по договору займа № 8-17 от 08.12.2017 в размере 139 742 551,44 руб. (дело № А53-39851/2022),

-  по договору займа № 3-16 от 16.11.2016 в размере 214 464 740,66 руб. (дело № А53-39987/2022), и т.д.

Последующее предъявление ООО ТД «ВЭЛАН» исков в суд на основании сделок, по которым ООО ТД «ВЭЛАН» в своих письмах просило зачесть требования, свидетельствует о не проведении истцом такого зачета встречных однородных требований и не проведении в своих документах первичного бухгалтерского учета подобных операций.

Из исковых заявлений, а также из ответа ООО ТД «ВЭЛАН» на претензию от 29.03.2023 также следует наличие задолженности ОАО «ВЭЛАН» перед ООО ТД «ВЭЛАН» по указанным сделкам, т.е. не проведение зачета обществом.

Затем, письмом от 15.06.2023 ООО ТД «ВЭЛАН» в очередной раз уведомило ОАО «ВЭЛАН» о зачете встречных однородных требований, что подтверждает наличие задолженности ОАО «ВЭЛАН» перед ООО ТД «ВЭЛАН» по указанным сделкам, т.е. не проведение зачета обществом.

ОАО «ВЭЛАН» также не проводило зачет встречных однородных требований, поскольку не согласно с требованиями ООО ТД «ВЭЛАН» по указанным сделкам.

Кроме того, между сторонами сложились взаимоотношения, согласно которым зачет производился на основании подписанных обеими сторонами соглашений.

Более того, суммы заявленных ООО ТД «ВЭЛАН» исков по указанным сделкам отличаются от указанных в письме от 29.03.2023 сумм требований, а по части требований судами уже вынесены судебные акты (А63-17783/2022, А53-39333/2022, А53-36325/2022).

Ответом от 23.06.2023 ОАО «ВЭЛАН» уведомляло ООО ТД «ВЭЛАН» о невозможности проведения зачета в связи с его ничтожностью, расхождениями и наличием судебных споров.

Выслушав доводы участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд считает, что исковые требования ООО «ТД «ВЭЛАН» и встречные исковые требования ОАО «ВЭЛАН» подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Открытое акционерное общество  «Взрывозащитные Электрические Аппараты Низковольтные»  21 января 2021 года выдало простые векселя:

- простой вексель № 0005225   номинальной стоимостью 5 000 000,00 руб. выдан   обществу   с   ограниченной   ответственностью   «АгроКонцерн Покровский»,   срок платежа - по предъявлении, но не ранее 30.01.2021;

-  простой вексель № 0005226   номинальной стоимостью 1 500 000,00 руб. выдан   обществу   с   ограниченной   ответственностью   «АгроКонцерн Покровский»,   срок платежа - по предъявлении, но не ранее 30.01.2021;

- простой вексель № 0005228   номинальной стоимостью 1 500 000,00 руб. выдан   обществу   с   ограниченной   ответственностью   «АгроКонцерн Покровский»,   срок платежа - по предъявлении, но не ранее 30.01.2021.

Указанные векселя составлены в 

<

...>, плательщиком является Открытое акционерное общество «Взрывозащитные Электрические Аппараты Низковольтные»  (ОАО «ВЭЛАН», векселя содержат предложение уплатить сумму векселя непосредственно ООО «АгроКонцерн Покровский» или по его приказу любому другому лицу.

16.05.2022 векселедержатель ООО «ТД «ВЭЛАН» предъявил ОАО «ВЭЛАН» к оплате простые векселя № 0005225, № 0005226,  № 0005228, что подтверждается актом о предъявлении векселя к оплате от 16.05.2022. Указанные векселя были получены  векселедержателем от ООО «МосГорМаш» на основании акта приема-передачи векселей в счет оплаты товара от 31.01.2021.

В соответствии с условиями Акта от 16.05.2022 определено, что с момента перечисления должником денежных средств по вексельному обязательству прекратятся обязательства должника по осуществлению платежа по векселю:

1) Вексель простой № 0005225; Векселедатель - ОАО «ВЭЛАН» (ИНН 

<

***>) 357911, 

<

...>; вексельная сумма -5 000 000 руб.; процентная ставка - без процентов; дата и место составления - 21.01.2021, 357911, 

<

...>; срок платежа -30.01.2021; место платежа - 357911, 

<

...>;

2) Вексель простой № 0005226; Векселедатель - ОАО «ВЭЛАН» (ИНН 

<

***>) 357911, 

<

...>; вексельная сумма -1 500 000 руб.; процентная ставка - без процентов; дата и место составления - 21.01.2021, 357911, Ставропольский край, Советский р-и, 

<

...>; срок платежа -30.01.2021; место платежа - 357911, 

<

...>;

3) Вексель простой № 0005228; Векселедатель - ОАО «ВЭЛАН» (ИНН 

<

***>) 357911, 

<

...>; вексельная сумма -1 500 000 руб.; процентная ставка - без процентов; дата и место составления - 21.01.2021, 357911, 

<

...>; срок платежа -30.01.2021; место платежа - 357911, 

<

...>.

Согласно Акту о предъявлении векселя к оплате от 16.05.2022г. Ответчик (Должник) принял на себя обязательства оплатить предъявленные векселя платежным поручением в срок по 31.05.2022 в сумме 8 000 000,00 руб.

Обязательство по осуществлению платежа по векселю ответчиком не было исполнено, в связи чем истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 5936/1 от 14.09.2022 с требованием  погасить задолженность.

15.09.2022 стороны подписали акт приемки-передачи векселя, в соответствии с которым  3 векселя номинальной стоимостью 8 000 000 руб., в том числе вексель простой № 0005225 на 5 000 000 руб.; вексель простой № 0005226 на 1 500 000 руб.; вексель простой № 0005228 на 1 500 000 руб. были переданы  истцом и приняты ответчиком с обязательством оплатить  денежные средства на позднее 26.09.2022.

Неоплата суммы задолженности послужила основанием для обращения ООО «ТД «ВЭЛАН» в арбитражный суд.

Согласно статье  143 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) вексель относится к ценным бумагам. Ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права,  осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

По смыслу статьи 815 ГК РФ простой вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные денежные суммы.

В  соответствии  со   статьей   142  ГК РФ  осуществление  права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000  «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров,  связанных с  обращением векселей» (далее – постановление Пленума от 04.12.2000) разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 №  48-ФЗ   «О    переводном    и    простом    векселе»   и    постановлением    Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе»,  применяемым  в  соответствии  с  международными  обязательствами  Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7 июня 1930 г.).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Указанные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст. 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы данного Кодекса к вексельным сделкам, с учетом их особенностей.

Согласно статье 75 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее – Положение о простом и переводном векселе) простой вексель должен содержать: наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке,  на котором этот документ составлен;  простое  и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен;   указание   даты   и   места   составления   векселя;   подпись   того,   кто   выдает   документ (векселедателя).

Представленные в суд подлинные простые векселя № 0005225 от 21.01.2021,          № 0005226 от 21.01.2021, № 0005226 от 21.01.2021 соответствуют требованиям статьи 75 Положения о простом и переводном векселе.

Ответчик выдачу указанных векселей  не оспорил и подтвердил отражение факта выдачи векселей в бухгалтерской отчетности общества.

В соответствии с положениями п. 7,8 постановления Пленума от 04.12.2000 право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу.

Простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (статья 11 Положения; пункт 3 статьи 146, пункт 3 статьи 389 Кодекса).

Все положения об индоссаменте распространяются и на простой вексель.

Сделка уступки права требования по векселю должна быть оформлена письменно на векселе либо на добавочном листе или отдельным документом (документами), составленным (составленными) цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 160 Кодекса.

При оформлении уступки права требования отдельным документом в нем необходимо индивидуализировать вексель, права по которому являются предметом уступки. При отсутствии такой индивидуализации уступка не может считаться состоявшейся, как не содержащая условия о своем предмете.

Судам следует учитывать, что лицо, основывающее приобретение им вексельного требования сделкой уступки требования, совершенной им и (или) кем-либо из его предшественников, должно представить письменные доказательства совершения такой сделки, если только она не оформлена на векселе или на добавочном листе. В соответствии с положениями статьи 386 Кодекса ответчик, к которому предъявлено вексельное требование, основанное на сделке (сделках) уступки требования, вправе заявлять предъявителю этого требования любые возражения, которые он (ответчик) имеет к правопредшественникам истца, совершившим сделки уступки требования (цедентам).

Как следует из представленных в материалы дела подлинных векселей, индоссаменты в порядке, установленном главой ?? Положения о переводном и простом векселе, отсутствуют.

Истец ссылается на получение векселей в результате цепочки уступок.

Суд установил, что  ООО «АгроКонцерн Покровский», получив векселя от ОАО «ВЭЛАН» в счет  погашения задолженности ОАО «ВЭЛАН» перед ООО «АгроКонцерн «Покровский», возникшей на основании договора уступки право требования № 185 от 30.11.2017 (в ред. от 28.12.2018) передало  ООО «МосГорМаш» в счет погашения задолженности по договору № 170820 от 14.08.2020 по Акту № 1 приема-передачи векселей в счёт оплаты товара от 28.01.2021 простые векселя ОАО «ВЭЛАН» на общую сумму 15 500 000 руб., в том числе вексель № 0005225 на сумму 5 000 000 рублей от 21.01.2021 и по акту № 3 приема-передачи векселей в счёт оплаты товара от 31.03.2021 простые векселя ОАО «ВЭЛАН» № 0005226 на сумму 1 500 000 рублей от 21.01.2021, № 0005228 на сумму 1 500 000 рублей от 21.01.2021.

ООО «МосГорМаш» в свою очередь передало ООО «ТД «ВЭЛАН» в счет возврата авансовых платежей полученные ранее от ООО «АгроКонцерн Покровский» векселя ОАО «ВЭЛАН». 31.03.2021 между ООО «МосГорМаш» и ООО «ТД «ВЭЛАН» к договору поставки № 1 от 09.01.2018 был подписан акт № 1 приема-передачи векселей в счет оплаты товара, в соответствии с условиями которого поставщик передает в качестве возврата авансовых платежей в рамках договора поставки № 1 от 09.01.2018 покупателю простые векселя ОАО «ВЭЛАН» на общую сумму 8 000 000,00 руб.: вексель № 0005225 от 21.01.2021 номинальной стоимостью 5 000 000,00 руб.,  вексель № 0005226 от 21.01.2021 номинальной стоимостью 1 500 000,00 руб., вексель № 0005228 от 21.01.2021 номинальной стоимостью 1 500 000,00 руб.

Во всех актах передачи индивидуализированы передаваемые векселя.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (п. 9 постановления Пленума от 04.12.2000).

В силу положений п. 14 постановления Пленума от 04.12.2000 приобретатель считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать).

Доказательства недобросовестности ООО «ТД «ВЭЛАН» суду не представлены.

Ссылка ОАО «ВЭЛАН» на аффилированность всех участвующих в цепочке сделок юридических лиц не может быть признана безусловным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Материалами дела подтверждается выдача векселей ОАО «ВЭЛАН» в счет погашения задолженности перед  ООО «АгроКонцерн Покровский», что ответчик не оспорил и указал отражение указанной задолженности в документах бухгалтерской отчетности общества. Тот факт, что актуальным данным бухгалтерского учета ОАО «ВЭЛАН»  кредитором по всем выданным векселям до настоящего времени числится ООО «Агроконцерн Покровский» не может исключать право кредитора на передачу векселей иным лицам.

Доказательства уплаты по векселям ООО «Агроконцерн Покровский» или иным лицам ответчик не представил.

Кроме того, сам факт вхождение сторон сделки в одну группу компаний не свидетельствует об отсутствии задолженности между ними по совершенным и не признанным недействительными сделкам. В частности, существование задолженности ООО «МосГормаш» перед ООО «ТД «ВЭЛАН» подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями № 340 от 03.02.2021, № 410 от 08.02.2021, № 1217 от 24.03.2021.

Доказательства фиктивности операций между участвующими в деле лицами отсутствуют.

Ссылка ОАО «ВЭЛАН» на недобросовестные действия директора общества при выдаче векселей не может служить основанием для отказа в иске. Ответственность  единоличного исполнительного органа в случае причинения его действиями убытков юридическому лицу установлена законодательством, право на привлечение этого лица к ответственности может быть реализована ответчиком в установленном порядке.

В пункте 26 постановления Пленума от 04.12.2000 указано, что обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается исполнением, то есть уплатой обязанным лицом суммы вексельного долга (ст.408 ГК РФ).

Доказательства исполнения указанного обязательства ответчик не представил, в связи с чем исковые требования ООО «ТД «ВЭЛАН» удовлетворяются судом в полном объеме.

Что касается встречных исковых требований, то суд установил, что 25.05.2022 между ОАО «ВЭЛАН» (поставщик) и ООО «Торговый дом «ВЭЛАН» (покупатель) был заключен договор поставки № 14-ТД, в соответствии с которым поставщик обязался в порядке и сроки, установленные договором, передать в собственность покупателю продукцию, наименование, количество и ассортимент которой согласовываются  в заявках, письмах, счетах и/или спецификациях.

В соответствии с универсальными передаточными накладными  - счетами-фактурами № 3381 от 29.09.2022 и № 3485 от 03.10.2022  была поставлена продукция на сумму 10 218 829,95 руб.

В соответствии с п. 3.1 договора оплата должна осуществляться покупателем не позднее 60 дней  со дня получения продукции.

Оплата за продукцию  покупателем не произведена.

Суд считает, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ, если договором поставки  предусмотрено, что оплата  товара осуществляется  получателем  и последний неосновательно отказался от оплаты  либо не оплатил  товары в установленный договором срок, поставщик вправе  потребовать оплаты  поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со  статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу статьи  408  ГК РФ  обязательство прекращается его исполнением.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле.

В статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Истец свои обязательства по договору исполнил полностью, что подтверждается вышеуказанным УПД с отметками ответчика, представленным истцом в материалы дела.

Ответчик в нарушение условий договора не исполнил в полном объеме свои обязательства по оплате полученной продукции, доказательств перечисления денежных средств суду не представил, наличие задолженности в заявленном размере не опроверг.

Сумма долга в размере 10 218 829,95 руб. подтверждена истцом по встречному иску документально и подлежит взысканию по решению суда.

Ссылка покупателя на произведенный зачет встречных однородных требований не может быть признана обоснованной.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Доказательства заявления о зачете встречных однородных требований до предъявления поставщиком – ОАО «ВЭЛАН» встречного иска по делу № А63-19742/2022 покупатель не представил.

Как разъяснено в п. 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 137,138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3,4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Суд считает, что подачей встречного иска ОАО «ВЭЛАН» заявило о зачете своих требований по договору поставки в счет обязательств перед ООО «ТД «ВЭЛАН» по вексельному долгу.

При таких обстоятельствах повторный зачет этих же требований  по иным обязательствам, заявленный ООО «ТД «ВЭЛАН» недопустим и является злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 ГК РФ.

Учитывая изложенное, встречные исковые требования ОАО «ВЭЛАН» также подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, поэтому расходы по уплате государственной пошлины по основному иску относятся на ОАО «ВЭЛАН», по встречному иску – на ООО «ТД «ВЭЛАН».

В соответствии с абзацем 2 части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Поскольку суд удовлетворил и первоначально заявленные и встречные исковые требования, суд производит зачет требования общества с ограниченной ответственностью «ТД «ВЭЛАН» встречного требования ОАО ВЭЛАН» на сумму 8 000 000 руб. основного долга и 63 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ТД «ВЭЛАН»,     г. Ростов-на-Дону удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества «ВЭЛАН», ОГРН 

<

***>, г. Зеленокумск в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТД «ВЭЛАН», ОГРН 

<

***>, г. Ростов-на-Дону 8 000 000 руб. основного долга и 63 000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Встречные исковые требования открытого акционерного общества «ВЭЛАН»,        г. Зеленокумск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТД «ВЭЛАН», ОГРН 

<

***>, г. Ростов-на-Дону в пользу открытого акционерного общества «ВЭЛАН», ОГРН 

<

***>, г. Зеленокумск 10 218 829,95 руб. основного долга и 74 094 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины

Произвести зачет требования общества с ограниченной ответственностью «ТД «ВЭЛАН», г. Ростов-на-Дону в сумме 8 000 000 руб. основного долга и 63 000 руб. в возмещение госпошлины против  требования открытого акционерного общества «ВЭЛАН»,  г. Зеленокумск в указанной  сумме.

В связи с проведением зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТД «ВЭЛАН», ОГРН 

<

***>, г. Ростов-на-Дону в пользу открытого акционерного общества «ВЭЛАН», ОГРН 

<

***>, г. Зеленокумск 2 218 829,95 руб. основного долга и 11 094 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

ОАО «ВЭЛАН» выдать справку на возврат государственной пошлины по встречному иску в размере 2 284 руб., излишне уплаченной по платежному поручению     № 6037 от 19.06.2023.

Исполнительный лист и справку выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу на основании части 3 статьи 319 АПК РФ.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина