Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-2511/2023

г. Владивосток

22 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Солохиной,

судей А.В. Пятковой, Е.Л. Сидорович,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный комплекс «Звезда»,

апелляционное производство № 05АП-6702/2023

на решение от 27.09.2023 

судьи А.К.Калягина

по делу № А51-2511/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «СТК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Судостроительный комплекс «Звезда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 281 722 рублей 91 копейки,

при участии:

от ООО Группа компаний «СТК»: представитель О.А. Драпеко (в режиме веб-конференции) по доверенности от 15.08.2022, сроком действия на три года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 1/265), паспорт;      

от ООО «Судостроительный комплекс «Звезда»: представитель ФИО2 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 23.11.2022, сроком действия с 01.01.2023 по 31.12.2023, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 15982), паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «СТК», уточнив свои исковые требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с оплатой ответчиком первоначально предъявленного к взысканию по делу основного долга в сумме 1 745 280 рублей 33 копейки платежными поручениями № 6094 от 31.03.2023, № 6095 от 31.03.2023 и произведенным истцом зачетом на сумму 285 107 рублей 90 копеек, обратился с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Судостроительный комплекс «Звезда» (далее – ответчик) о взыскании 281 722 рублей 91 копейки, в том числе 208 187 рублей 55 копеек основного долга по оплате цены товара согласно заключенному сторонами договору поставки №2021-6.11.1-242 (далее - договор поставки) в соответствии с универсальными передаточными документами (далее УПД) №001022 от 31.05.2022 на сумму 2 228 337 рублей 98 копеек, № 001638 от 29.08.2022 на сумму 10 237 рублей 80 копеек, 73 535 рублей 36 копеек неустойки, начисленной согласно пункту 7.4 договора поставки, в том числе 73 289 рублей 66 копеек неустойки, начисленной на сумму 2 228 337 рублей 98 копеек за период с 24.01.2023 по 31.03.2023, 245 рублей 70 копеек неустойки, начисленной на сумму 10 237 рублей 80 копеек за период с 05.10.2022 по 31.03.2023.

           Решением от 27.09.2023 суд взыскал с ответчика в пользу истца 269 572 рубля 24 копейки, в том числе 208 187 рублей 55 копеек основного долга, 53 725 рублей 82 копейки пени, 7 658 рублей 87 копеек расходов по уплате госпошлины. В удовлетворении исковых требований в остальной части суд отказал. 

           Ответчик, не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу и просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объёме. В доводах жалобы ответчик настаивает на проведённом ранее ООО «ССК «Звезда» сальдировании. Исходя из этого, ответчик полагает, что он правомерно уведомил исх.от 23.01.2023 №1450 истца, подвёл итог по взаимным расчетам по договору поставки вследствие соотнесения взаимных представлений по ним. При этом ответчик произвел сальдирование, в том числе, неустойки, подлежащей уплате с его стороны в пользу истца за несвоевременную оплату поставленного товара, но не в заявленном к взысканию размере, а ввиду некорректного расчета истца исходя из расчета, произведенного ответчиком. 31.03.2023 остаток задолженности покупателя по договору был погашен в полном объеме с учетом проведенного сальдирования по платежным поручениям от 31.03.2023 №6094, №6095. При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности по договору от 21.12.2021 №2021-6.11.1-242, неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара, а также судебных расходов. Считает, что суд первой инстанции оценку доводам о сальдировании не дал.

           Кроме того, ответчик приводит довод о том, что суд, произведя самостоятельный расчет неустойки, не учел условия пункта 7.4 договора. Так, полная партия товара получена покупателем 14.09.2022, следовательно, срок оплаты согласно пункту 3.1 договора от 04.10.2022. Таким образом,  период начисления неустойки за просрочку оплаты товара надлежит исчислять с 17.10.2022, а не с 05.10.2022 как посчитал суд. 

           Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

           Представитель истца на доводы жалобы возразил по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным.

           Законность и обоснованность принятого решения проверена судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 АПК РФ.

           Из материалов дела судебной коллегией установлено, что между истцом, как поставщиком и ответчиком, как покупателем, заключен договор поставки №2021-6.11.1-242 (далее договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность Покупателя рукава резиновые (далее - «Товар»), согласно спецификации (Приложение №1 к договору), которая является неотъемлемой частью настоящего договора (далее - Спецификация), а Покупатель обязуется принять и оплатить товар. 

           Общая цена договора составляет 2 238 575,78 (два миллиона двести тридцать восемь тысяч пятьсот семьдесят пять) рублей 78 копеек, в том числе НДС 20 % - 373 095,96 (триста семьдесят три тысячи девяносто пять рублей 96 копеек) и включает в себя: стоимость товара; расходы по доставке товара до места приемки согласно п. 3.2 спецификации; стоимость документов согласно п. 5.3.1, 5.3.2 договора; стоимость упаковки товара; все пошлины, налоги и сборы на территории Российской Федерации (п. 2.1 договора). 

           Оплата Покупателем общей цены договора осуществляется в следующем порядке: платеж в размере 100 % (ста процентов) от общей цены договора Покупатель осуществляет в течение 15 (пятнадцать) рабочих дней с даты исполнения обязательств по поставке полного объема товара на основании выставленного Поставщиком счета на оплату и предоставления счет-фактуры, подписанной обеими сторонами товарной накладной (форма ТОРГ-12) или универсального передаточного документа (УПД) и получения от Поставщика всех документов, предусмотренных в п. 5.3. Договора, в зависимости от того, какое из событий наступит позднее. 

           Поставщик обязуется предоставить Покупателю оригинал счета на оплату в течение 10 (десяти) календарных дней после полной поставки товара (п. 3.1 договора). 

           Срок поставки товара, определяется в спецификации (Приложение № 1 к договору). Поставщик может осуществить досрочную или частичную поставку товара по предварительному письменному согласованию с Покупателем если в спецификации не оговорен иной порядок (п. 4.1 договора). 

           В соответствии с условиями спецификации (Приложение № 1) срок поставки товара: 60 (шестьдесят) календарных дней с момента подписания договора. Поставка товара осуществляется поставщиком одной партией. 

           В случае нарушения Покупателем срока оплаты товара, установленного в соответствии с пунктом 3.1. договора, Поставщик вправе предъявить требование об уплате неустойки в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от суммы не произведённого Покупателем в срок платежа за каждую полную календарную неделю задержки, за исключением первой недели периода просрочки, но не более 5% (пяти процентов) от суммы просрочки, после выставления письменной претензии Поставщиком (пункт 7.4 договора). 

           В случае возникновения споров и разногласий, которые могут возникнуть из договора или в связи с ним, стороны по возможности будут разрешать путем ведения переговоров между собой. В случае если Стороны не придут к соглашению, то арбитражное дело должно быть во всех отношениях урегулировано в Арбитражном суде Приморского края в соответствии с действующим российским законодательством (пункт 9.2 договора). 

           Как следует из материалов дела, во исполнение обязательств по договору товар поставлен ответчику по УПД № 001022 от 31.05.2022 на сумму 2 228 337 рублей 98 копеек, № 001638 от 29.08.2022 на сумму 10 237 рублей 80 копеек, всего на сумму 2 238 575 рублей 78 копеек. 

           В связи с отсутствием от ответчика оплаты стоимости товара, в его адрес истцом была направлена досудебная претензия. 

           На момент рассмотрения настоящего дела арбитражному суду не представлены доказательства оплаты спорных основного долга в указанной части, неустойки. 

           В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции, истец по требованию ответчика 23.01.2023 произвел зачет неустойки за нарушение срока поставки в размере 285 107 рублей 90 копеек с суммой основного долга в размере 2 238 575 рублей 78 копеек, в связи с чем, остаток основного долга составил 1 953 467 рублей 88 копеек (2 238 575,78-285 107,90). 

           Ответчик, в свою очередь, частично погасил сумму основного долга в размере 1 745 280 рублей 33 копейки платежными поручениями № 6094 от 31.03.2023 на сумму 1 735 042 рублей 53 копейки, № 6095 от 31.03.2023 на сумму 10 237 рублей 80 копеек. 

           Таким образом, остаток основного долга ответчика перед истцом в итоговой уточненной редакции составил 208 187 рублей 55 копеек (1 953 467,88- 1 745 280,33).

           Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил наличия оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

           В соответствии с частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

           В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

           Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

           В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

           Исходя из анализа указанных норм права основанием для возникновения двухсторонней, возмездной сделки является сформированная воля двух субъектов правоотношений объединенная единым предметом и направленная на совместное приобретение гражданских прав, реализация которых обусловлена конкретными действиями каждой из сторон, характеризующие исполнение принятых ими обязательств и как следствие достижение имущественного интереса участниками сделки.

           При рассмотрении заявленных требований по существу судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами по договору №2021-6.11.1-242 правоотношения, как отношения по поставке товаров, регулируемые положениями Главы 30 ГК РФ «Купля-продажа».

           В силу статей 309, 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

           В соответствии с пунктом 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

           Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

           На основании пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами названного Кодекса об этих видах договоров.

           Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

           Из части 1 статьи 65 АПК РФ следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

           Таким образом, с учетом названных выше норм материального и процессуального права, истец должен доказать факт передачи товара ответчику, а ответчик - факт своевременной оплаты полученного товара в полном объеме.

           В рассматриваемом случае факт поставки товара ответчику подтверждается УПД № 001022 от 31.05.2022 на сумму 2 228 337 рублей 98 копеек, № 001638 от 29.08.2022 на сумму 10 237 рублей 80 копеек.

           Вместе с тем, ответчик, в нарушение положений статей 309, пункта 1 статьи 486, статьи 506, пункта 1 статьи 516 ГК РФ, пунктов 1.1, 3.1 договора, Спецификации (Приложение №1) к договору, с учетом произведенного зачета и частичного погашения суммы основного долга, не оплатил истцу спорную часть цены поставленного по указанным УПД товара, в связи с чем требование истца о взыскании с ответчика суммы основного долга в размере 208 187 рублей 55 копеек является правомерным и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

           Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ определено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

           На основании статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение убытков. Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

           Поскольку факт неисполнения ответчиком в установленный срок обязательства по оплате спорного товара является установленным, требование истца о взыскании с ответчика неустойки соответствует положениям  статьи 330 ГК РФ и пункта 7.4 договора.

           Суд первой инстанции, проверив расчет размера неустойки, произведенный истцом пришел к вывод о его ошибочности в силу следующего.

           Так, суд первой инстанции, исследовав условия поставки и оплаты товара, в частности пункты 3.1, 5.12 договора с учетом положений статьи 431 ГК РФ, пришел к выводу о том, что начальная дата для исчисления срока оплаты товара не определяется в отношении каждой отдельно поставленной партии, в то время как в пункте 3.1 договора четко и недвусмысленно предусмотрено, что платеж в размере 100 % (ста процентов) от общей цены договора Покупатель осуществляет в течение 15 (пятнадцать) рабочих дней с даты исполнения обязательств по поставке полного объема товара. 

           В рассматриваемом случае стоимость всей партии товара составила 2 238 575 рублей 78 копеек, которая получена покупателем 14.09.2022, следовательно, срок оплаты - 04.10.2022. 

           Количество полных календарных недель за период с 05.10.2022 по 31.03.2023 – 25 недель. 2 238 575,78 рублей*24 недель*0,1% = 53 725,82 рублей. 

           Таким образом, вопреки доводам ответчика суд при расчете суммы неустойки исключил первую неделю периода просрочки (согласно пункту 7.4 договора), применив при расчете количество недель – 24.

           Отклоняя доводы истца о том, что поставленный двумя партиями товар не является единым сложным товаром и может использоваться с момента поставки каждой партии, а не всего объема поставленного товара, суд обоснованно исходил из того, что в нарушение статьи 65 АПК РФ достоверных доказательств в обоснование заявленного довода истец суду не представил.  

           Таким образом, суд первой инстанции произвел самостоятельный расчет неустойки, начисленной на сумму всей партии поставленного товара в сумме 2 238 575 рублей 78 копеек, в результате чего ее размер составил 53 725 рублей 82 копейки за период с 05.10.2022 по 31.03.2023.

           По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно отклонил довод ответчика о сальдировании заявленных к взысканию неустойки и штрафа по договору № 2021-6.11.1-242 от 21.12.2021.

           Проверив доводы ответчика, судебная коллегия признает их несостоятельными в силу следующего.

           Из материалов дела усматривается, что во исполнение требования по принятию сторонами мер по досудебному урегулированию спора, установленного частью 5 статьи 4 АПК РФ, в адрес ООО «ССК «Звезда» была направлена претензия с требованием оплатить задолженность и неустойку по договору № 2021-6.11.1-242. 

           Ответным письмом № 1450 от 23.01.2023 ответчик сообщил о сальдировании, согласно которому покупатель удерживает из договора сумму неустойки и штрафа в общем размере 511 204,06 рублей. 

           Истец не согласился с данными доводами ответчика, о чем сообщил письмом от 24.01.2023. Применение к поставщику двойной меры ответственности за одно и то же нарушение необоснованно, в связи с чем ООО Группа компаний «СТК» не согласилось с начислением штрафа. 

           В свою очередь, ООО Группа компаний «СТК» по требованию ответчика от 23.01.2023 произвело зачет встречных однородных требований - за нарушение срока поставки в размере 285 107,90 рублей с суммой основного долга в размере 2 238 575,78 рублей. Остаток долга - 1 953 467,88 рублей (2 238 575,78 рублей - 285 107,90 рублей). 

           После обращения ООО Группа компаний «СТК» с исковым заявлением в арбитражный суд ответчик частично удовлетворил требование истца о взыскании основного долга на сумму 1 745 280,33 рублей (платежное поручение № 6094 от 31.03.2023 на сумму 1 735 042,53 рублей, платежное поручение № 6095 от 31.03.2023 на сумму 10 237,80 рублей). 

          Таким образом, по состоянию на 30.05.2023 (дата уточнения исковых требований) остаток основного долга составлял 208 187,55 (1 953 467,88 рублей - 1 745 280,33 рублей), который и был взыскан судом.

           При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

           Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене решения, апелляционной инстанцией не установлено.

           В связи с чем, оснований для отмены или изменения решения в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

           По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, исходя из отсутствия оснований для ее удовлетворения, понесенные ответчиком при подаче апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей на основании статьи 110 АПК РФ относятся апелляционным судом на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 27.09.2023  по делу №А51-2511/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Солохина

Судьи

А.В. Пяткова

Е.Л. Сидорович