АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                Дело № А14-4967/2024

«21» ноября 2024 г.      

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 21 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Кострюковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Кострюковой И.В. (с согласия участников процесса), 

рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Компания ЮГ», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект», Тамбовская область, г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственной «КМ-Строй» », г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  (конкурсный управляющий ФИО1)

о взыскании 19 788 800 руб. 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель, доверенность от 01.09.2023 (сроком на три года), 

от ответчика: ФИО3,  представитель, доверенность от 15.01.2024 (сроком по 31.12.2024), 

от третьего лица с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн-заседания: ФИО4, представитель, доверенность от 13.05.2024 (сроком на 1 год),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания ЮГ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 06.09.2023 № 06/09/23 в размере 1 000 000 руб., неустойки за просрочку оплаты по договору уступки прав требования (цессии) от 06.09.2022 № 06/09/23 за период с 20.09.2023 по 25.03.2024 в размере 753 920 руб., продолжить начисление неустойки, начиная с 26.03.2024 по дату фактического исполнения обязательства по оплате в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Определением суда от 03.04.2024 исковое заявление принято судом к рассмотрению.

В предварительном судебном заседании 24.06.2024 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил суд взыскать с ответчика 18 200 000 руб. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 06.09.2023 № 06/09/23, 1 588 800 руб. неустойки за просрочку оплаты по договору уступки прав требования (цессии) от 06.09.2022 № 06/09/23 за период с 20.09.2023 по 20.06.2024, продолжить начисление неустойки, начиная с 21.06.2024 по дату фактического исполнения обязательства по оплате в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

На основании статей 49, 159 АПК РФ уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению. 

Определением суда от 08.07.2024 к участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий  «КМ-Строй» ФИО1

В судебное заседание 16.09.2024 третье лицо не явилось. Сведения об извещении третьего лица о месте и времени судебного разбирательства в материалах дела отсутствуют.

В судебном заседании 16.09.2024 объявлялся перерыв до 23.09.2024.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием лиц, участвующих в деле.

Истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик отзыв на иск не представил, требования не признал.

В судебном заседании 23.09.2024 объявлялся перерыв до 27.09.2024.

В судебное заседание 27.09.2024 третье лицо не явилось, о месте и времени рассмотрения дела надлежаще извещено. Третьему лицу обеспечено участие в судебном заседании 27.09.2024 в режиме онлайн-заседания. Однако, третье лицо не осуществил подключение в систему веб-конференции, в связи с чем судебное заседание продолжено без использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн-заседания. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие третьего лица.

Из материалов дела следует, что 06.09.2023 между ООО «Компания ЮГ» (цедент) и ООО «СпецСтройПроект» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 06/09/23, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу с ограниченной ответственностью «КМ-Строй» (ООО «КМ-Строй») (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - должник) по неисполненному должником денежному обязательству, возникшему из следующих правоотношений, а именно из договора субподряда №1 от 19.05.2021 (далее - договор), по условиям которого субподрядчик (ООО «Компания Юг») обязался качественно в установленный договором срок и в пределах установленной договором цены выполнить работы по объекту «Капитальный ремонт здания крытого бассейна по адресу: 

<

...>», заключенного между цедентом и должником.

Задолженность должника перед цедентом установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 14 марта 2023 года по делу № А53-7230/2022, в соответствии с которым суд решил: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КМ-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Юг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 30 338 409,58 (тридцать миллионов триста тридцать восемь тысяч четыреста девять рублей) 58 копеек задолженности по договору от 19.05.2021 № 1, 2 308 092,38 руб. стоимость материалов, 1 979 581,22 руб. неустойки, а также неустойку, начисленную на сумму 30 338 409,58 (тридцать миллионов триста тридцать восемь тысяч четыреста девять рублей) 58 копеек с 07.03.2023 по день фактического исполнения с применением 1/300 ключевой ставки, действующей на день фактической оплаты.

По состоянию на дату подписания сторонами договора должник в добровольном порядке 20.06.2023 оплатил цеденту денежные средства в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей. Оплаченные должником в счет частичного погашения долга денежные средства в размере 10 000 000 (десяти миллионов) рублей были зачтены ООО «Компания ЮГ» в счет частичного погашения установленной судом задолженности по договору от 19.05.2021 № 1 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора размер и состав уступаемых по договору требований составляет:

20 338 409 (двадцать миллионов триста тридцать восемь тысяч четыреста девять) рублей 58 копеек - задолженность по договору субподряда №1 от 19.05.2021 года;

2 308 092,38 руб. - задолженность по материалам;

1 979 581,22 руб. - неустойка;

неустойка в размере 803 967,85 руб., начисленная на сумму 30 338 409 (тридцать миллионов триста тридцать восемь тысяч четыреста девять) рублей 58 копеек за период с 07.03.2023 по 20.06.2023 с применением 1/300 ключевой ставки, действующей на день частичного погашения долга 20.06.2023;

неустойка на сумму 20 338 409 (двадцать миллионов триста тридцать восемь тысяч четыреста девять) рублей 58 копеек за период с 21.06.2023 по день фактического исполнения с применением 1/300 ключевой ставки, действующей на день фактической оплаты.

Пунктами 1.4, 1.4.1 - 1.4.7 договора предусмотрено, что уступка требования по договору является возмездной. Стороны согласовывают стоимость уступаемых прав требования в размере 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей 00 копеек, которые цессионарий обязуется оплатить на расчетный счет цедента в следующие сроки:

- в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания обеими сторонами настоящего договора денежные средства в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей;

- в срок не позднее 31 октября 2023 года денежные средства в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей;

- в срок не позднее 30 ноября 2023 года денежные средства в размере 4 000 000 (четыре миллиона) рублей;

- в срок не позднее 31 декабря 2023 года денежные средства в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей;

- в срок не позднее 31 января 2024 года денежные средства в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей;

- в срок не позднее 29 февраля 2024 года денежные средства в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей;

- в срок не позднее 31 марта 2024 года денежные средства в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей.

Истец исполнил все обязательства, предусмотренные договором, надлежащим образом и в установленный срок: передал все необходимые документы по акту приема-передачи, направил должнику уведомление об уступке права требования, обратился в арбитражный суд Ростовской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу № А53-7230/22.

Ответчик обязательства по оплате, предусмотренные п. 1.4.1. договора исполнил лишь частично. 

Цессионарием оплачены денежные средства в размере 1 800 000 рублей, из них: 1 000 000 (один миллион) рублей был оплачен 14.09.2023, что подтверждается платежными поручениями № 282 от 13.09.2023, № 287 от 14.09.2023, 500 000 рублей были оплачены 03.11.2023, что подтверждается платежным поручением № 59 от 03.11.2023, 300 000 рублей наличными денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023 в отношении ООО «КМ-Строй» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Направленная истцом в адрес ответчика претензия об оплате задолженности оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, оценив представленные по делу доказательства, суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского доказательства порождают гражданские права и обязанности.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договора № 06/09/23 от 06.09.2023, к возникшему спору подлежат применению общие положения Гражданского законодательства об обязательствах (главы 21, 24 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу состоявшейся сделки право требования возникло у нового кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ. К обязательствам, возникшим из договора (договорным обязательствам), общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Спорный договор уступки права требования, отвечает требованиям норм главы 24 ГК РФ, содержит все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав.

Факт исполнения истцом условий договора подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи документов от 07.09.2023, уведомлением об уступке права требования от 07.09.2023. 

Ответчик уступку права требования не оспорил, доказательств оплаты в полном размере не представил, а также доказательств прекращения обязательств в соответствии со статьями 407, 408 ГК РФ, либо обстоятельств, освобождающих его от исполнения обязательства по оплате в полном объеме, суду не представил.

Факт наличия задолженности ответчика по оплате в сумме 18 200 000 руб. доказан материалами дела, ответчиком документально в порядке ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ не оспорен, в связи с чем исковые требования о взыскании основного долга суд считает правомерно заявленными и подлежащими удовлетворению за счет ответчика.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору истцом начислена неустойка за период с 20.09.2023 по 20.06.2024 в размере 1 588 800  руб. 

Возможность применения гражданско-правовой договорной ответственности в виде неустойки предусмотрена главой 25 ГК РФ.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В соответствии с пунктом 3.5. договора в случае нарушения цессионарием срока оплаты по настоящему договору, цедент вправе потребовать уплату неустойки (пени). Неустойка (пени) начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного срока исполнения обязательства по настоящему договору. Размер такой неустойки (пени) устанавливается в размере одной трёхсотой действующей на день уплаты неустойки ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от неуплаченной суммы.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон (ст. 421 ГК РФ). 

При заключении договора стороны установили свою волю на случай нарушения обязательств. Данный договор не признан недействительным в установленном законом порядке. Истец при заключении и исполнении договора вправе был рассчитывать на надлежащее его исполнение со стороны ответчика. 

В связи с тем, что ответчик не исполнил обязательства по оплате в установленный срок, истцом правомерно применена имущественная ответственность в виде взыскания неустойки. 

Возражений относительно правильности представленного расчета неустойки ответчиком не заявлено, контррасчета не представлено. 

Представленный истцом расчет неустойки соответствует условиям договора, периоду спора и требованиям действующего законодательства, ответчиком документально и нормативно не оспорен, судом проверен и признан обоснованным.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

Ответчик ходатайство о снижении неустойки, равно как и доказательства ее несоразмерности, суду не предъявил. 

С учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, оснований для уменьшения размера неустойки в порядке положений статьи 333 ГК РФ судом не усматривается. 

С учетом изложенного, поскольку ответчиком допущено нарушение установленных договором сроков исполнения обязательств, учитывая, что ответчиком не представлены доказательства отсутствия своей вины, а также наличия иных обстоятельств, предусмотренных статьей 404 ГК РФ, суд признает правомерным начисление ответчику неустойки в заявленном истцом размере. 

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки с 21.06.2024 по день фактической оплаты основного долга. 

В соответствии с п. 65 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. 

С учетом указанных положений, требование истца о взыскании неустойки, начиная с 21.06.2024 по день фактической оплаты основного долга, суд считает правомерно заявленным и подлежащим удовлетворению. 

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Расходы по госпошлине на основании ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика и составляют 121 944 руб.

Поскольку при подаче иска по платежному поручению № 322 от 26.03.2024 истец уплатил госпошлину в доход федерального бюджета в размере 30 539 руб., с ответчика подлежит взысканию в пользу истца вышеуказанная сумма, в доход федерального бюджета 91 405 руб. расходов по госпошлине.

Руководствуясь статьями 167-171  АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект», Тамбовская область, г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания ЮГ», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 18 200 000 руб. задолженности; 1 588 800 руб.  неустойки за период с  20.09.2023 по 20.06.2024; 30 539 руб. расходов по госпошлине.

Продолжить начисление нестойки по день фактической оплаты обществом с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект», Тамбовская область, г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 18 200 000 руб.  задолженности в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, начиная  с 21.06.2024.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект», Тамбовская область, г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 91 405 руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через суд, вынесший судебный акт.

Судья                                                                                                            И.В. Кострюкова