ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-1713/2024

г. Саратов

02 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Степуры С.М., Тарасовой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мухамбетовой Д.Ш.,  

с участием в судебном заседании:

представителя акционерного общества «Первомайский судоремонтный завод» - ФИО1, действующего на основании доверенности № 07 от 25.05.2020,

индивидуального предпринимателя ФИО2 - лично (паспорт обозревался),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Первомайский судоремонтный завод» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 11 декабря 2024 года по делу № А06-1713/2024 и на определение Арбитражного суда Астраханской области от 27 декабря 2024 года по делу № А06-1713/2024 об исправлении опечатки, 

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 

к акционерному обществу «Первомайский судоремонтный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании долга в сумме 17 067,6 долларов США, процентов за пользование чужими,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Астраханской области к акционерному обществу «Первомайский судоремонтный завод» (далее - ответчик, АО «Первомайский СРЗ») с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании долга в сумме 17 067,6 долларов США, процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 01.01.2018 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 01.01.2024 в сумме 12 816,52 долларов США с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 27 декабря 2024 года по делу № А06-1713/2024 исковые требования удовлетворены. 

Суд взыскал с ответчика в пользу истца основной долг в сумме 17 067,6 долларов США, проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 01.01.2018 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 01.01.2024 в сумме 12 816,52 долларов США, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.01.2024 по день фактической оплаты долга, с оплатой в рублях по курсу доллара США, установленному Центральным Банком Российской Федерации на дату оплаты, а также судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины в сумме 32 620 руб.

Определением от 27 декабря 2024 года Арбитражный суд Астраханской области по делу № А06-1713/2024 исправил допущенные при изготовлении решения суда описки, опечатки, указав, что в вводной и резолютивной частях решения Арбитражного суда Астраханской области считать верным ИНН, ОГРНИП истца ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>. Во втором абзаце на странице третьей описательной части решения считать верным текст: «Данные затраты потребовали заключения договора № 019 от 19.12.2017г. и договора № 01 от 10.01.2018г.....».

АО «Первомайский СРЗ», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права, просит решение суда первой инстанции и определение об исправлении опечатки отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Апеллянт указывает, что истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что компания - агент «SUN CITY MANAGEMENT Ltd» получала от АО «Первомайский СРЗ» поручения, исполняя которые проводила подлежащую оплате работу по заключению договоров между АО «Первомайский СРЗ» и АОЗТ «Морской торговый флот» на выполнение работ по переосвидетельствованию спасательного, противопожарного оборудования, а также по снабжению и охране при стоянке танкера «Хазар» в городе Астрахани.

Кроме того, апеллянт считает, что применительно к статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность оформления и направления отчетов агентом императивно установлена статьей 1008 названного кодекса, а условиями агентского договора предусмотрено подписание приемо-сдаточного акта. Однако каких-либо отчетов, из содержания которых усматривалось бы участие компании «SUN CITY MANAGEMENT Ltd» в процедуре принятия туркменской стороной в лице АОЗТ «Морской торговый флот» коммерческого предложения АО «Первомайский СРЗ» либо совершение действий по лоббированию интересов ответчика в Республике Туркменистан при заключении указанных ФИО2 договоров № 19 от 19.12.2017 на обслуживание и переосвидетельствование танкера «Хазар» и договора № 1 от 01.10.2018 на отстой судна у причальной стенки, а также совершение иных действий, связанных с исполнением агентом условий агентского договора от 20.10.2013, истец в материалы дела не представил. 

Заявитель утверждает, что ответчик никогда не обращался в компанию «SUN CITYMANAGEMENT Ltd» с поручением об оказании содействия в заключении и подписаниидоговоров с АОЗТ «Морской торговый флот» на выполнение работ (услуг) пообслуживанию и переосвидетельствованию спасательного, противопожарного имуществаи радиооборудования нефтеналивного судна «Хазар» или связанных с отстоем и охранойсудна в городе Астрахани, а компания «SUN CITY MANAGEMENT Ltd» таких действийне производила. Экономический интерес в оплате стоянки судна после окончания ремонта у причальной стенки АО «Первомайский СРЗ», а также обслуживанию судна «Хазар» в зимний период в отличие от агентских отношений принадлежал не лицу, заключившему договор судоремонта на очередное докование и текущий ремонт нефтеналивного танкера «Хазар» № DG03/2015 от 21.07.2015, то есть Государственной службе морского и речного транспорта Туркменистана, а владельцу судна - АОЗТ «Морской торговый флот», не являющемуся стороной в договоре судоремонта № DG03/2015 от 21.07.2015.

Апеллянт настаивает на том, что взаимоотношения между АО «Первомайский СРЗ» и АОЗТ «Морской торговый флот» находились за пределами подрядного договора на ремонт судна «Хазар», строились при прямом их взаимодействии, без участия каких-либо третьих лиц, в том числе Агента.

В обоснование апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Астраханской области от 27 декабря 2024 года по делу № А06-1713/2024 об исправлении опечатки заявитель указывает, что, по мнению АО «Первомайский СРЗ», указанным определением в его обжалуемой части суд первой инстанции изменил содержание решения суда.

Подробнее доводы изложены в апелляционных жалобах.

ИП ФИО2 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв на жалобы, в которых истец возражает против их удовлетворения, считает решение и определение суда первой инстанции законными и обоснованными, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В отзыве на жалобу истец указал, что договор, заключенный АО «Первомайский СРЗ» с Государственной службой Морского и речного транспорта Туркменистана № DG-03/2015 от 21.07.2015 на ремонт танкера «Хазар», и договоры, заключенные АО «Первомайский СРЗ» с АОЗТ «Морской торговый флот» № 19 от 19.12.2017 на обслуживание и переосвидетельствование танкера «Хазар» и № 1 от 01.10.2018 на отстой судна у причальной стенки танкера «Хазар», неразрывно связаны между собой, заключение двух последних обусловлено лоббированием Агентом интересов ответчика. Все действия Агента были результатом поручений Принципала на основании обязательств, вытекающих из агентского договора от 20.10.2013.

Подробнее доводы приведены в отзыве на жалобы.

ИП ФИО2 заявлено о применении положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи со злоупотреблением ответчиком правом на судебную защиту.

Представитель АО «Первомайский СРЗ» и ИП ФИО2 в судебном заседании поддержали правовые позиции, изложенные в жалобах и отзывах на них, дали свои пояснения. 

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя АО «Первомайский СРЗ» и ИП ФИО2, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20 октября 2013 года между ОАО «Первомайский СРЗ» (Принципал) и SUN SITY MANAGEMENT LTD (Агент) заключен агентский договор (далее - агентский договор).

По условиям пункта 1.1. агентского договора Агент принял на себя обязательства по поручению Принципала за вознаграждение совершать от имени и за счет Принципала действия по поиску клиентов, объектов судоремонта, продвижению и лоббированию интересов Принципала в сфере ремонта, модернизации, строительства морских и речных судов, а также судовых механизмов в республике Туркменистан; оказывать содействие в подписании договоров и контрактов; оказывать содействие в подписании приемо-сдаточных актов; оказывать содействие в получении за выполненные работы денежных средств в республике Туркменистан.

Разделом 2 агентского договора установлены обязанности сторон.

Согласно пункту 2.1. агентского договора Агент обязался заключать от своего имени договоры, необходимые для выполнения поставленных задач; выполнять директивы Принципала в отношении условий контрактов и расчетов по ним; немедленно информировать Принципала об изменении условий контракта, либо об обстоятельствах, влияющих на их исполнение.

По условиям пункта 2.2. агентского договора Принципал обязался четко и своевременно информировать агента о своих требованиях, касающихся условий выполнения последним юридических и иных действий, условий заключения контракта; в случае изменения условий исполнения контрактов или появления обстоятельств, влияющих на их исполнение, немедленно давать Агенту указания по порядку выполнения; своевременно и полностью выплатить Агенту вознаграждение, размер которого согласовывается сторонами.

Разделом 3 агентского договора определен порядок расчетов.

В соответствии с пунктом 3.1 агентского договора по итогам подписанных контрактов Принципал выплачивает Агенту вознаграждение в размере 10 % от суммы заключенного контракта на ремонт судна.

Окончательный расчет между сторонами должен произойти после подписания приемо-сдаточного акта на ремонт судна и поступления 80% денежных средств за ремонт судна на расчётный счет завода (пункт 3.5. договора).

В случае увеличения, изменения обязанностей или поручений Агента, не охваченных настоящим договором, Принципал и Агент по каждому отдельному случаю заключают дополнительное соглашение, где оговариваются все детали обязательств, поручений Агента и причитающиеся за это вознаграждения (пункт 3.6 агентского договора).

В соответствии с пунктом 6.1 Агентского договора от 20.10.2013 в редакции дополнительных соглашений № 5 от 28.12.2015 и № 6 от 30.1202016 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и будет действовать до 31.12.2017. 

По результату деятельности Агента, между Государственной службой морского и речного транспорта Туркменистана (далее - ГСМРТ Туркменистана) и АО «Первомайский СРЗ» заключены:

- договор от 22.04.2015 № DG01/2015 на ремонт наливного танкера «Сумбар»;

- договор от 21.07.2015 № DG03/2015 на ремонт наливного танкера «Хазар».

АО «Первомайский СРЗ» произвело ремонт наливных танкеров «Сумбар» и «Хазар».

В виду того, что ГСМРТ Туркменистана не оплатила ремонт н/т «Сумбар», выпущенного в Туркменистан, АО «Первомайский СРЗ» удержало наливной танкер «Хазар» до полной оплаты долга за ремонт н/т «Сумбар».

Наливной танкер «Хазар» находился в залоге более года.

По правилам Российского Морского Регистра из-за простоя наливной танкер «Хазар» обязан был пройти переосвидетельствование (техосмотр).

В исковом заявлении истец указывает, что письмом № 501 от 02 ноября 2017 г. директор АО «Первомайский СРЗ» уведомил ГСМРТ Туркменистана об увеличении затрат по наливному танкеру «Хазар» на сумму дополнительных услуг (обслуживание и переосвидетельствование), не указанных в договоре DG03/2015 от 21.07.2015.

Как указывает истец, необходимость компенсации затрат на переосвидетельствование танкера «Хазар» и отстой данного судна у причальной стенки потребовала заключения дополнительных договоров. 

Во исполнение пунктов 2.1., 2.2., и 3.6. агентского договора ответчик направлял Агенту поручения, который, в свою очередь, лоббировал подписание договоров АО «Первомайский СРЗ» с АОЗТ «Морской торговый флот» Туркменистана № 19 от 19.12.2017 и № 1 от 01.10.2018 на выполнение работ по обслуживанию и переосвидетельствованию спасательного, противопожарного имущества и радиооборудования ГМССБ н/т «Хазар» на общую сумму 170 676,56 долларов США.

Истец, ссылаясь на положения пункта 3.1 агентского договора полагает, что по итогам подписанных контрактов Принципал обязан выплатить Агенту вознаграждение в размере 10%, что составляет 17 067,6 долларов США (10% от суммы 170 676,56).

02 февраля 2022 года между SUN SITY MANAGEMENT LTD (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (т. 1, л.д. 24-28), по условиям пункта 1.1. которого Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к АО «Первомайский СРЗ» в размере 97 445 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу, установленному ЦБ РФ на дату исполнения платежа, возникшее из обязательств по агентскому договору от 20 октября 2013 года.

Согласно пункту 1.2 право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

21 февраля 2022 года между SUN SITY MANAGEMENT LTD (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий) заключено дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 02.02.2022, которым пункт 1.1. дополнен пунктом 1.1.1. следующего содержания:

«Цедент передает, а Цессионарий принимает дополнительное право требования цедента к АО «Первомайский СРЗ» в размере 17 067 долларов США 65 центов в рублевом эквиваленте по курсу, установленному ЦБ РФ на дату исполнения платежа, возникшее из обязательств по агентскому договору от 20 октября 2013 года.».

Досудебная претензия, направленная истцом в адрес ответчика, оставлена последним без ответа, задолженность в сумме 17 067,6 долларов США АО «Первомайский СРЗ» ИП ФИО2 в добровольном порядке не оплачена, что послужило основанием обращения последнего в арбитражный суд с вышеназванным иском.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Проверив договор цессии в редакции дополнительного соглашения от 21.02.2022 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства, истец обладает процессуальным и материальным правом на подачу в арбитражный суд настоящего иска к АО «Первомайский СРЗ».

Установив фактические обстоятельства дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 431, 1005, 1006, 1011 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности истцом наличия на стороне ответчика ненадлежащего исполнения принятых обязательств по агентскому соглашению и счел исковые требования, основанные на договоре уступки права требования от 02.02.2022 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 21.02.2022, подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Таким образом, процессуальный закон обязывает суд апелляционной инстанции оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отразить в судебном акте мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности процесса (статьи 8, 9, 71, 168, 169, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции в ходе судебного разбирательства пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Исковые требования ИП ФИО2 к АО «Первомайский СРЗ» основаны договоре уступки права требования от 02.02.2022 в редакции дополнительного соглашения от 21.02.2022, по которому первоначальный кредитор (SUN SITY MANAGEMENT LTD) передал истцу право (требование) на уплату ответчиком задолженности по агентскому договору в размере 17 067,6 долларов США.

Как следует из пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданское законодательство в том числе определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки (абзац второй пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала (абзац третий пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Агентский договор может быть заключен на определенный срок или без указания срока его действия (пункт 3 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (абзац первый статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора (пункт 1 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала (пункт 2 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, агентский договор заключается для совершения агентом за вознаграждение от своего имени или от имени принципала по поручению, в интересах и за счет принципала юридических и иных действий. Результат исполнения агентом обязательств по агентскому договору, в том числе доказательства понесенных агентом за счет принципала расходов при выполнении поручений, оформляется в форме отчета и представляется принципалу в срок, установленный договором.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в первой части настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с условиями пункта 2.1. договора агентского договора Агент принял на себя обязательства по поручению Принципала за вознаграждение совершить от имени и за счет Принципала:

- действия по поиску клиентов, объектов судоремонта, продвижению и лоббированию интересов Принципала в сфере ремонта, модернизации, строительства морских и речных судов, а также судовых механизмов в республике Туркменистан;

- предоставлять информацию по проводимым в Туркменистане тендерам на ремонт, постройку и модернизацию морского и речного флота;

- оказывать содействие в победах на тендерных аукционах на выгодных для «Принципала» условиях;

- проводить рекламные компании по продвижению оказываемых заводом услуг и продукции в республики Туркменистан;

- проводить презентации завода с целью привлечения потенциальных клиентов для завода;

- организовывать поездки, для встреч с потенциальными заказчиками в республики Туркменистан; 

- оказывать услуги по переводу на туркменский язык технической и договорной документации;

- оказывать содействие в подписании договоров и контрактов, а также отслеживать и ускорять продвижение их в различных организациях;

- оказывать помощь в доставке корреспонденции в республике Туркменистан;

- оказывать содействие в подписании приемосдаточных актов;

- оказывать содействие в получении за выполненные работы денежных средств в республики Туркменистан; 

- оказывать содействие в победе на тендерных торгах и заключение контрактов следующих судов: с/т «Магтымгулы», с/т «Туркменистан», н/т «Сумбар», н/т «Хазар», н/т «Гахрыман Атамурат».

Агентом были оказаны услуги по поиску клиентов и объектов судоремонта, что подтверждается заключенными между АО «Первомайский СРЗ» и ГСМРТ Туркменистана договорами от 22.04.2015 № DG01/2015 на ремонт наливного танкера «Сумбар» и от 21.07.2015 № DG03/2015 от 21.07.2015 на ремонт наливного танкера «Хазар» ( т. 2, л.д. 99-117, 118-136).

Между ОАО «Первомайский Судоремонтный завод» (Принципал) и SUN CITY MANAGEMENT LTD (Агент) подписаны акты приёма-передачи проделанных работ от 16.07.2014, 20.03.2015, 10.11.2015 и от 10.10.2016, в соответствии с которыми сумма агентского вознаграждения за оказанные услуги составила 726 305 долларов США. 

За период с 10.02.2015 по 02.11.2017 Принципал перечислил на расчётный счёт Агента 628 860 долларов США.

Задолженность в сумме 97 445 долларов США, уступленная SUN CITY MANAGEMENT LTD (первоначальный кредитор) ИП ФИО2 (новый кредитор) по договору уступки прав требования от 20.02.2020, взыскана с АО «Первомайский СРЗ» в пользу ИП ФИО2 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 23.01.2023 по делу № А06-6246/2020.

Установлено судом и следует из материалов электронного дела № А06-6246/2020, что при обращении в арбитражный суд ИП ФИО2 к иску были приложены документы, подтверждающие факт оказания первоначальным кредитором услуг АО «Первомайский СРЗ» по агентскому договору, а именно:

- агентский договор от 20.10.2013;

- дополнительные соглашения к Агентскому договору от 20.10.2013 года, заключенные между Принципалом (АО «Первомайский СРЗ») и Агентом (SUN CITY MANAGEMENT LTD): от 14.03.2014 года, от 17.06.2014 года; № 3 от 14.04.2015 года; № 4 от 09.10.2015 года; № 5 от 8.12.2015 года; № 6 от 0.12.2016 года;

- акты приема-передачи проделанных работ от 16.07.2014 года, от 20.03.2015 года; от 10.11.2015 года; от 10.10.2016 года, подписанные между Принципалом (АО «Первомайский СРЗ») и Агентом (SUN CITY MANAGEMENT LTD);

- акты сверки расчетов по ремонту н/т «Сумбар» по договору № DG - 01/2015 от 22.04.2015 года по состоянию от 23.03.2017 года; по ремонту н/т «Хазар» по договору DG - 03/2015 от 21.07.2015 года по состоянию от 23.03.2017 года;

- выписка со счета SUN CITY MANAGEMENT LTD за период с 01.02.2014 года по 03.11.2017 года;

- договор уступки прав требования от 20.02.2020 года, заключенный между SUN CITY MANAGEMENT LTD (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий);

- акт приема-передачи документации от 20.02.2020 года к договору уступки права требования, подписанный между SUN CITY MANAGEMENT LTD (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий).

Обращаясь в арбитражный суд с исковыми требованиями по настоящему делу о взыскании с АО «Первомайский СРЗ» задолженности в размере 17 067,6 долларов США, ИП ФИО2 не приложил к договору уступки права требования от 02.02.2022 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 21.02.2022 документы, подтверждающие факт оказания первоначальным кредитором услуг АО «Первомайский СРЗ» по агентскому договору и наступление у ответчика обязанности по оплате Агенту агентского вознаграждения в заявленной сумме.

Оригиналы документов, удостоверяющих право требования, уступленное ИП ФИО2 первоначальным кредитором по дополнительному соглашению № 1 от 21.02.2022 к договору уступки, как это предусмотрено пунктом 3.1.2 договора уступки от 02.02.2022, истцом в материалы дела не представлены. 

Ответчик отрицает факт того, что Принципал поручал Агенту совершение юридических и (или) иных действий, связанных с заключением АО «Первомайский СРЗ» и АОЗТ «Морской торговый флот» Туркменистана договоров на выполнение работ по переосвидетельствованию спасательного, противопожарного оборудования ГМССБ, а также снабжению и охране при стоянке танкера «Хазар» в г. Астрахани.

Из представленных ИП ФИО2 документов не представляется возможным установить, во исполнение каких поручений Принципала и какие юридические и иные действия реально совершала от имени Принципала иностранная компания, действующая в качестве Агента, в рамках контрактов, заключенных АО «Первомайский СРЗ» с АОЗТ «Морской торговый флот» Туркменистана.

Доводы ИП ФИО2 о лоббировании Агентом интересов АО «Первомайский СРЗ», связанных с оплатой дополнительных затрат на обслуживание танкера «Хазар», ведении переговоров, направленных на подписание между АО «Первомайский СРЗ» и АОЗТ «Морской торговый флот» Туркменистана договоров № 19 от 19.12.2017 и № 1 от 01.10.2018 на выполнение работ по обслуживанию и переосвидетельствованию спасательного, противопожарного имущества и радиооборудования ГМССБ н/т «Хазар», оказание услуг, связанных со стоянкой и охраной судна на общую сумму 170 676,56 долларов США, сами по себе не являются основанием для удовлетворения иска.

Надлежащим доказательством оказания Принципалу услуг и выполнения поручений последнего является отчет Агента, на необходимость которого указано в статье 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации: в ходе исполнения агентского договора агент обязан представить принципалу отчеты в порядке и в сроки, предусмотренные договором; при отсутствии в договоре соответствующих условий агентом представляются отчеты по мере исполнения им договора или по окончании действия договора.

Однако отчетов либо актов приема-передачи проделанных работ, подписанных между Агентом и Принципалом при исполнении агентского договора, из содержания которых усматривалось бы участие иностранной компании при ведении переговоров и заключении договоров № 19 от 19.12.2017 и № 1 от 01.10.2018 на общую сумму 170 676,56 долларов США, а равно бы подтверждалось выполнение Агентом поручений АО «Первомайский СРЗ» в интересах последнего, не представлено. 

Условиями пункта 3.6. агентского договора стороны предусмотрели, что в случае увеличения, изменения обязанностей или поручений Агента не охваченных настоящим договором, Принципал и Агент по каждому отдельному случаю заключают дополнительное соглашение, где оговариваются все детали обязательств, поручений Агента и причитающегося за это вознаграждение.

Однако доказательств заключения между АО «Первомайский СРЗ» и первоначальным кредитором дополнительных соглашений, как это предусмотрено пунктом 3.6 агентского договора, которыми были бы оговорены поручения Принципала по ведению Агентом переговоров, совершению иных действий в интересах АО «Первомайский СРЗ», в том числе по заключению договоров, не связанных с подрядными работами в отношении н/т «Хазар», а также причитающееся за это вознаграждение, истцом в материалы дела не представлено. 

Между тем необходимо отметить, что по условиям пункта 3.1. агентского договора общий размер вознаграждения Агента составляет 10% от суммы заключенного контракта на ремонт судна. 

Работы по договору № DG03/2015 от 21.07.2015 по ремонту танкера «Хазар» выполнены, между АО «Первомайский СРЗ» и ГСМРТ Туркменистана подписан акт приема-передачи н/т «Хазар» из ремонта от 01.09.2016 (л.д. 146), сумма договора № DG03/2015 от 21.07.2015, заключенного между ответчиком и ГСМРТ Туркменистана, определена в названном контракте, агентское вознаграждение в размере 10% от суммы данного контракта на ремонт танкера «Хазар» АО «Первомайский СРЗ» выплачено. 

При этом размер вознаграждения за выполнение Агентом иных обязанностей или поручений Принципала, не охваченных договором № DG03/2015 от 21.07.2015, в том числе размер вознаграждения за оказание Агентом услуг, связанных с лоббированием договоров № 19 от 19.12.2017 и № 1 от 01.10.2018 между АО «Первомайский СРЗ» и АОЗТ «Морской торговый флот» Туркменистана, на заключение которых как на результат работы Агента ссылается истец, между АО «Первомайский СРЗ» и первоначальным кредитором не установлен.

Иное истцом не доказано.

Дополнительное соглашение от 30.05.2024 к агентскому договору от 20.10.2013 и акт приема-передачи проделанных работ от 30.05.2024, подписанные со стороны ИП ФИО2, относимыми и допустимыми доказательствами не являются, поскольку ИП ФИО2 стороной агентского договора не является, данные документы АО «Первомайский СРЗ» не подписаны (т.1, л.д. 125-126).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 25 января 2024 года по делу № А06-6656/2023 ИП ФИО2 отказано в удовлетворении исковых требований об обязании АО «Первомайский СРЗ» подписать дополнительное соглашение к агентскому договору от 20.10.2013 года и акт приема - передачи, являющиеся результатом исполнения условий договора от 20.10.2013.

Таким образом, относимых и допустимых доказательств, что АО «Первомайский судоремонтный завод» поручало, а SUN CITY MANAGEMENT LTD приняло на себя обязательства по лоббированию интересов принципала, в том числе связанных с лоббированием договоров № 19 от 19.12.2017 и № 1 от 01.10.2018, истцом в материалы дела не представлено, размер агентского вознаграждения за выполнение указанных действий сторонами не определен.  

Представленная истцом в материалы дела переписка между АО «Первомайский СРЗ» и АОЗТ «Морской торговый флот» Туркменистана, сметная калькуляция на переосвидетельствование спасательного, противопожарного имущества и радиооборудования ГМССБ н/т «Хазар», смета прямых затрат на стоянке н/т «Хазар» (т.1, л.д. 120- 124), равно как представленные ответчиком во исполнение определения суда апелляционной инстанции выписка по счету 40702830100471000414 АО «Первомайский СРЗ» за период с 01.01.2018 по 30.04.2023, переписка между АО «Первомайский СРЗ» и АОЗТ «Морской торговый флот» Туркменистана, не свидетельствуют об участии Агента в лоббировании вопроса об оплате дополнительных работ в отношении судна «Хазар», поскольку последний в указанных документах не поименован, и не восполняют отсутствие первичных документов, на обязанность по передаче которых указано в пункте 3.1.2. договора уступки права требования от 02.02.2022 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 21.02.2022.

Правила статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагают на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основании своих требований или возражений. 

Требования ИП ФИО2 к АО «Первомайский СРЗ» основаны на договоре уступки права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

В силу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора цессии относится определение конкретного обязательства, из которого возникло подлежащее передаче право требования. Договор цессии должен содержать сумму уступаемого требования, документы, подтверждающие наличие обязательств должника.

По условиям пункта 3.1.2. договора уступки права требования от 02.02.2022 Цедент обязан передать Цессионарию оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. 

Согласно пункту 3.1.3. договора уступки права требования от 02.02.2022 Цедент обязан сообщить Цессионарию при передаче документов в соответствии с пунктом 3.1.2. настоящего договора сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своих прав и выполнения своих обязательств.

Таким образом, в силу требований закона и условий договора уступки права требования от 02.02.2022 при заключении дополнительного соглашения № 1 от 21.02.2022 к договору уступки права требования Цессионарию (ИП ФИО2) должны были быть переданы документы, подтверждающие наличие обязательств должника.

Следовательно, бремя доказывания наличия у ответчика обязательств перед Цедентом на заявленную истцом ко взысканию сумму возложено на последнего. 

Отсутствие у истца документов в отношении обязательств, стороной которых он не является, не может освобождать ИП ФИО2 от установленной Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации обязанности доказать обстоятельства, на которых истец основывает свои требования при том, что с переходом права требования к Цессионарию перешла обязанность бремени доказывания наличия и обстоятельств появления таких прав.

Документы, удостоверяющие уступленные ИП ФИО2 права по дополнительному соглашению № 1 от 21.02.2022 к договору уступки от 02.02.2022, не представлены. На наличие акта приема-передачи документов, подтверждающих уступаемое право по дополнительному соглашению № 1 от 21.02.2022 к договору уступки права требования от 02.02.2022, ИП ФИО2 не ссылается.

Ответчик факт неисполненных обязательств по предъявленным истцом требованиям отрицает. 

Вопреки утверждениям истца представленными ИП ФИО3 в материалы дела доказательствами не подтверждается наличие у ответчика обязательств перед Цедентом на заявленную истцом ко взысканию сумму. 

Доводы истца о том, что действиям Агента дана оценка в рамках дела № А06-6246/2020, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку договоры № 19 от 19.12.2017 и № 1 от 01.10.2018, на которые ссылается истец при рассмотрении спора по настоящему делу, не являлись основанием исковых требований в рамках дела № А06-6246/2020 и не были предметом исследования и оценки судов.

Доводы истца о наличии на стороне ответчика факта злоупотребления правом, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ № 46 от 23.12.2021 г. «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что арбитражным судам при рассмотрении дела следует учитывать, в том числе, добросовестность лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу, установленному в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзацах 4 и 5 пункта первого постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Таких доказательств в отношении АО «Первомайский СРЗ» истцом в материалы дела не представлено.

Доводы ИП ФИО2, что договоры № 19 от 19.12.2017 и № 1 от 01.10.2018 непосредственно связаны с договором от 21.07.2015 № DG03/2015 на ремонт н/т «Хазар» судом апелляционной инстанции оценивает критически, поскольку данное обстоятельство не исключает обязанности истца по представлению документов, удостоверяющих уступленные ИП ФИО2 права по дополнительному соглашению № 1 от 21.02.2022 к договору уступки от 02.02.2022.

Вопреки требованиям процессуального закона истцом такие документы не представлены.

Установив фактические обстоятельства дела, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о не доказанности истцом по праву и размеру требований о взыскании с ответчика задолженности в сумме 17 067,6 долларов США, заявленных ИП ФИО2 на основании договора уступки права требования от 02.02.2022 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 21.02.2022, что является основанием к отказу в иске в данной части.

Требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются производными от требования о взыскании основного долга, в связи с чем в удовлетворении требований о взыскании процентов также необходимо отказать.

Рассматривая апелляционную жалобу АО «Первомайский СРЗ» на определение Арбитражного суда Астраханской области от 27 декабря 2024 года по делу № А06-1713/2024 об исправлении опечатки суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Возможность исправления описок, опечаток и арифметических ошибок предусмотрена статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно части 3 которой арбитражный суд, принявший судебный акт, по заявлению лица, участвующего в деле, либо по своей инициативе вправе исправить допущенные в судебном акте описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

С учетом того, что решение суда первой инстанции от 27 декабря 2024 года подлежит отмене, определение, которым исправлены опечатки, допущенные в нем, следует отменить.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 11 декабря 2024 года и определение Арбитражного суда Астраханской области от 27 декабря 2024 года по делу № А06-1713/2024 об исправлении опечатки - отменить.

В иске отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу акционерного общества «Первомайский судоремонтный завод» судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме 60 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья Т.С. Борисова

Судьи С.М. Степура            

А.Ю. Тарасова