Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-28673/2023

26 марта 2024 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения оглашена 26 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Уральская подшипниковая компания» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО1 (г. Пермь; ИНН 

<

***>)

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «Инструмент-Подшипник» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>);

2) финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2,

об обязании передать печать и документы общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность от 24.01.2024, диплом, паспорт,

от ответчика, третьих лиц: не явились (извещены),  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Уральская подшипниковая компания» (истец, общество, ООО «УПК») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО1 (ответчик) об обязании в срок не позднее 10 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать:

1. Печать общества «Уральская подшипниковая компания»;

2. Документы общества «Уральская подшипниковая компания»:

2.1. Корпоративные и финансовые документы ООО «УПК» за период с 30.04.2004 по 18.05.2023:

• Договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

• Протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

• Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

• Внутренние документы общества;

• Положения о филиалах и представительствах общества;

• Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

• Списки аффилированных лиц общества;

• Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

• Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

• Документы отчетности общества, представляемые в соответствующие государственные органы;

• Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

• Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе;

• Акты инвентаризации;

2.2. Бухгалтерские учетные документы ООО «УПК» за период с 30.04.2004 по 18.05.2023:

• Первичные учетные документы;

• Регистры бухгалтерского учета;

• Бухгалтерскую отчетность;

2.3. Кадровые документы и документы по охране труда ООО «УПК» за период с 30.04.2004 по 18.05.2023:

• Учетную политику;

• Правила внутреннего трудового распорядка;

• Положение о защите персональных данных работников;

• Штатное расписание;

• Книга учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним;

• Приходно-расходная книга по учету бланков трудовых книжек и вкладышей к ним;

• Положение об оплате труда, премировании и стимулировании;

• Графики отпусков;

• Должностные инструкции, приказы о приеме на работу, приказы о переводе на другую работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, заявления работников о предоставлении отпуска без сохранения заработной платы, личные карточки работников, трудовые книжки работников, договоры о полной материальной ответственности в отношении работников;

• Трудовые договоры в отношении работников;

• Приказы по основной деятельности;

• Табель учета рабочего времени и расчета оплаты труда;

• График сменности;

• Журнал учета проверок юридического лица;

• Инструкции по охране труда по профессиям;

• Журнал инструктажа (ознакомления с инструкциями);

• Журнал прохождения работниками обязательного медицинского освидетельствования;

• Отчет о проведении специальной оценки условий труда;

3. Имущество общества «Уральская подшипниковая компания» в соответствии с бухгалтерским балансом общества за 2022 год.

Определением от 24.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены общество с ограниченной ответственностью «Инструмент-Подшипник», а также финансовый управляющий ФИО4 – ФИО2, утвержденный в рамках дела № А50-172/2023 о банкротстве ответчика.

Протокольным определением от 26.03.2024 в порядке ст. 49 АПК РФ суд принял уточнение истцом заявленных требований в части исключения требования о передаче имущества общества «Уральская подшипниковая компания» в соответствии с бухгалтерским балансом общества за 2022 год. Иные ранее заявленные требования о передаче печати и документов общества истец поддерживает.

Истец в судебном заседании на уточненных требованиях настаивал в полном объеме по доводам искового заявления.

Ответчик и третьи лица, извещённые месте и времени судебного заседания надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путём размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились, отзывы на иск не представили, какие-либо заявления, ходатайства в суд не направили.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Уральская подшипниковая компания» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 30.04.2004. Участниками общества являлись ФИО5 и ФИО1 с долями 50% от уставного капитала у каждого.

Как следует из материалов дела № А50-16813/2022 по иску ФИО5 к ФИО1 об исключении из состава участников ООО «УПК» и по встречному иску ФИО1 к ФИО5 об исключении из состава участников ООО «УПК» - в период с 30.04.2004 по 18.05.2023 ФИО1 являлся генеральным директором ООО «УПК», а с 18.05.2023 на должность генерального директора ООО «УПК» в связи с выходом предыдущего директора из состава участников общества был назначен ФИО5

07.06.2023 обществом в адрес ФИО1 было направлено требование о передаче документов и печати в связи со сменой руководителя общества.

Ссылаясь на то, что ФИО1 спорные документы и печать общества не переданы, истец обратился в суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Требования истца обоснованы ссылками на положения ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 50 Закона об ООО, общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу указанных норм ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную документацию при смене руководителя.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 3.1 ст. 70 АПК РФ закреплена с целью повышения дисциплины заинтересованных участников процесса в надлежащем использовании ими своих процессуальных прав и обязанностей. В связи с чем, участники процесса в силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ должны нести риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Материалы дела не содержат доказательств передачи ответчиком спорных документов и печати обществу, что свидетельствует о не исполнении ответчиком обязанности по передаче документации при смене руководителя. Иного ответчиком не доказано (ч. 1 ст. 65 АПК РФ, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

С учетом изложенного требования истца, обращенные к ответчику как к бывшему руководителю общества, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

По правилам ст. 110 АПК РФ следует взыскать с ответчика расходы истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.     

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

 

Обязать ФИО1 (г. Пермь; ИНН 

<

***>) в срок не позднее 10 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Уральская подшипниковая компания» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>):

1. Печать общества «Уральская подшипниковая компания»;

2. Документы общества «Уральская подшипниковая компания»:

2.1. Корпоративные и финансовые документы ООО «УПК» за период с 30.04.2004 по 18.05.2023:

• Договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

• Протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

• Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

• Внутренние документы общества;

• Положения о филиалах и представительствах общества;

• Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

• Списки аффилированных лиц общества;

• Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

• Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

• Документы отчетности общества, представляемые в соответствующие государственные органы;

• Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

• Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе;

• Акты инвентаризации;

2.2. Бухгалтерские учетные документы ООО «УПК» за период с 30.04.2004 по 18.05.2023:

• Первичные учетные документы;

• Регистры бухгалтерского учета;

• Бухгалтерскую отчетность;

2.3. Кадровые документы и документы по охране труда ООО «УПК» за период с 30.04.2004 по 18.05.2023:

• Учетную политику;

• Правила внутреннего трудового распорядка;

• Положение о защите персональных данных работников;

• Штатное расписание;

• Книга учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним;

• Приходно-расходная книга по учету бланков трудовых книжек и вкладышей к ним;

• Положение об оплате труда, премировании и стимулировании;

• Графики отпусков;

• Должностные инструкции, приказы о приеме на работу, приказы о переводе на другую работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, заявления работников о предоставлении отпуска без сохранения заработной платы, личные карточки работников, трудовые книжки работников, договоры о полной материальной ответственности в отношении работников;

• Трудовые договоры в отношении работников;

• Приказы по основной деятельности;

• Табель учета рабочего времени и расчета оплаты труда;

• График сменности;

• Журнал учета проверок юридического лица;

• Инструкции по охране труда по профессиям;

• Журнал инструктажа (ознакомления с инструкциями);

• Журнал прохождения работниками обязательного медицинского освидетельствования;

• Отчет о проведении специальной оценки условий труда.

 

Взыскать с ФИО1 (г. Пермь; ИНН 

<

***>) в пользу обществу с ограниченной ответственностью «Уральская подшипниковая компания» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                                    Д.Б. Коротков