ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

02.03.2023

Дело № А40-18317/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  21.02.2023

Полный текст постановления изготовлен  02.03.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Колмаковой Н.Н., Цыбиной А.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 28 декабря 2022 года,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Атлас Девелопмент»: ФИО2 по доверенности от 24 мая 2022 года, 

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Альтаир Эстейт»: не явился,

рассмотрев 21 февраля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Банк «Солидарность» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 августа 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2022 года по делу № А40-18317/2019,

по исковому заявлению акционерного общества «Банк «Солидарность» к обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир Эстейт», обществу с ограниченной ответственностью «Атлас Девелопмент» о взыскании денежных средств и обращении взыскания, 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Банк «Солидарность» в лице конкурсного управляющего Агентства по страхованию вкладов обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир Эстейт», обществу с ограниченной ответственностью «Атлас Девелопмент» о солидарном взыскании 131 165 046 руб. 84 коп. по договорам № 

<

***> от 02 июня 2016 года, № 26-16 от 03 июня 2016 года, № 44-16 от 19 августа 2016 года, № 22-17 от 01 июня 2017 года, об обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 августа 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «Атлас Девелопмент» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции 21 февраля 2023 года представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель ООО «Атлас Девелопмент» против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

ООО «Альтаир Эстейт», извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела доказательств судами при рассмотрении спора по существу установлено, что между Банком «Солидарность» (АО) и ООО «Альтаир Эстейт» (заемщик) заключены кредитные договоры № 

<

***> от 02 июня 2016 года, № 26-16 от 03 июня 2016 года, № 44-16 от 19 августа 2016 года, № 22-17 от 01 июня 2017 года.

Истец указал, что в обеспечение исполнения указанных кредитных договоров, с ООО «Атлас Девелопмент» заключены договоры поручительства.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиками обязательств по кредитным договорам и договорам поручительства, наличием задолженности в размере 131 165 046 руб. 84 коп.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.

Возражая против исковых требований, ответчики указали, что между Банком «Солидарность» (цедент) и ООО «Травертино» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования) № 1312/02-17 от 13 декабря 2017 года, по условиям которого к цессионарию переходят права требования по кредитным договорам, а также по обеспечивающим, указанные кредитные договоры, обязательствам.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2022 года по делу № А40-4679/18 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Банка «Солидарность» о признании недействительными договоров уступки прав (требования) от 13 декабря 2017 года № 1312/02-17, 1312/03-17, 1312/04-17, 1312/06-17, 1312/07-17, 1312/08-17, 1312/09-17, соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 13 декабря 2017 года, заключенных между Банком «Солидарность» (АО) и ООО «Травертино», отказано в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении заявления судом установлено отсутствие неравноценности встречного исполнения со стороны ООО «Травертино», а также отсутствие у ООО «Травертино» информации о неплатежеспособности Банка «Солидарность».

В свою очередь обязательства по кредитным договорам № 

<

***> от 02 июня 2016 года, № 26-16 от 03 июня 2016 года, № 44-16 от 19 августа 2016 года, № 22-17 от 01 июня 2017 года были исполнены ООО «Альтаир Эстейт» в полном объеме.

18 января 2018 года между ООО «Альтаир Эстейт» и ООО «Травертино» подписано соглашение об оплате по кредитным договорам, в соответствии с которым общая задолженность составляет 123 129 782 руб. Начисление процентов по кредитным договорам прекращается и устанавливается фиксированная сумма за пользование денежными средствами по кредитным договорам, в общей сложности 7 200 000 руб. (1 800 000 руб. за пользование денежными средствами по каждому кредитному договору), срок возврата суммы задолженности и фиксированной суммы не позднее 31 декабря 2019 года.

11 ноября 2019 года ООО «Альтаир Эстейт» и ООО «Травертино» подписали соглашение об отступном, в соответствии с которым ООО «Альтаир Эстейт» передает ООО «Травертино» права требования участника долевого строительства в отношении 20 объектов долевого строительства, стоимостью 64 417 158 руб.

03 декабря 2019 года ООО «Альтаир Эстейт» и ООО «Травертино» подписали соглашение об отступном, в соответствии с которым ООО «Альтаир Эстейт» передает ООО «Травертино» права требования участника долевого строительства в отношении 16 объектов долевого строительства, стоимостью 65 870 240 руб.

16 июля 2020 года ООО «Альтаир Эстейт» произвело погашение задолженности по кредитным договорам в сумме 42 384 руб., в соответствии с платежным поручением № 46 от 16 июля 2020 года.

16 июля 2020 года ООО «Альтаир Эстейт» и ООО «Травертино» заключили акт об исполнении обязательств, в соответствии с которым ООО "Травертино" подтвердило исполнение обязательств по кредитным договорам в полном объеме.

ООО «Травертино» предоставило ООО «Альтаир Эстейт» справку об отсутствии задолженности по кредитным договорам исх. № 1/0720 от 20 июля 2020 года.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 334, 348, 382, 384, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в постановлении Президиума ВАС РФ от 18 февраля 2014 года № 14680/13, проанализировав условия договора уступки прав (требования) в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что истец уступил права требования по кредитным договорам ООО «Травертино», принимая во внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2022 года по делу № А40-4679/18 установлено, что договор уступки прав (требования) от 13 декабря 2017 года № 1312/02-17 является действительной сделкой, в связи с чем, ответчик является должником по отношению к новому кредитору, а, следовательно, уплата денежных средств по договорам должна производиться ответчиком в отношении ООО «Травертино», суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу об отказе в  удовлетворении исковых требований.

Судами также отмечено, что ООО «Альтаир Эстейт» осуществил погашение задолженности по указанным кредитным договорам в полном объеме новому надлежащему кредитору (ООО «Травертино»).

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку обстоятельств, установленных в рамках дела № А40-4679/18, что в силу требований арбитражного процессуального законодательства является недопустимым и подлежат отклонению на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 августа 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2022 года по делу № А40-18317/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Банк «Солидарность» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                                    Ж.П. Борсова 

 

Судьи:                                                                                                            Н.Н. Колмакова  

 

                                                                                                                  А.В. Цыбина