179/2023-106900(1) 

 

 ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-5818/2022

г. Вологда

09 ноября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года.  В полном объеме постановление изготовлено 09 ноября 2023 года.  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г.  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

 при участии от Центрального Банка Российской Федерации ФИО2  по доверенности от 09.03.2021,  

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы  веб-конференции апелляционную жалобу Центрального Банка Российской  Федерации на решение Арбитражного суда Псковской области от 07 августа  2023 года по делу № А52-5818/2022,  

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации (ОГРН 

<

***>;  ИНН 

<

***>, адрес: 107016, Москва, ул. Неглинная, д. 12; далее –  Центральный Банк, Банк) обратился в Арбитражный суд Псковской области  (далее – суд) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу  «Озерное» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 182915, Псковская  область, Локнянский район, д. Миритиницы; далее – Общество), обществу с  ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>; адрес: 119017, Москва, вн. тер. г. муниципальный округ  Замоскворечье, ул. Пятницкая, д. 37, эт. 2, пом. 1, ком. 1, офис 143; далее –  ООО «Экосельхозинвест») и к акционерному обществу (далее – АО) «Дорога»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 192007, Санкт-Петербруг,  

вн. тер. г. муниципальный округ Волковское, ул. Тамбовская, д. 8, литера Б,  

офис 33) о ликвидации Общества с возложением обязанности по ликвидации на  управляющую организацию – ООО «Экосельхозинвест», установлением срока  предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения  ликвидационной процедуры – шесть месяцев со дня вступления решения в  законную силу.  

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Управление  Федеральной налоговой службы по Псковской области (ОГРН 1046000330001,  ИНН 6027086207; адрес: 180017, Псковская обл., г. Псков, ул. Спортивная,  д. 5А), АО «Регистроникс» (ОГРН 1027700018015. ИНН 7709022254; 177420,  Москва, ул. Профсоюзная, д. 57, эт. 9, пом. I, комн. 22), АО «Балтийский  эмиссионный союз» (ОГРН 1027809170146, ИНН 7803002390; 192289, Санкт-  Петербург, пр. Девятого Января, д. 19, лит.А, пом. 322).  

Решением суда от 07.08.2023 в удовлетворении исковых требований  отказано.  

Не согласившись с вынесенным решением, Банк обратился с  апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение,  принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.  В обоснование жалобы Банк указывает, что допущенные Обществом  нарушения законодательства о ценных бумагах носят грубый характер. По  мнению апеллянта, у Общества имелось достаточно времени, чтобы исполнить  установленную законом обязанность по передаче реестра владельцев ценных  бумаг регистратору. Считает, что, несмотря на отсутствие доказательств по  устранению допущенного нарушения, суд неправомерно отказал в  удовлетворении заявленных требований. Отмечает, что в настоящее время  заявленный ООО «Экосельхозинвест» пятимесячный срок для осуществления  передачи реестра владельцев ценных бумаг регистратору фактически истек.  Полагает, что указанные доказательства свидетельствуют о пренебрежительном  отношении Общества к исполнению требований законодательства об  акционерных обществах и ценных бумагах, что создает препятствия к  осуществлению Банком надзорных функций и в силу статьи 61 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и является основанием для  ликвидации общества в принудительном порядке.  

В судебном заседании представитель Банка поддержал апелляционную  жалобу и доводы, изложенные в ней.  

ООО «Экосельхозинвест», АО «Дорога» в отзыве возражали против  удовлетворения апелляционной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не  направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со  статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах  применения законодательства, регулирующего использование документов в  электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных  судов».  

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной  инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  Общество создано в 2008 году в результате реорганизации в форме  преобразования из СПК «Озерное» и зарегистрировано межрайонной  инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области  16.04.2008 с присвоением ОГРН 1086025001105, ИНН 7705844119.  

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени  Общества, является ООО «Экосельхозинвест».  

Акционерами Общества являются АО «Дорога», владеющее 25,42 %  голосующих акций, а также АО «Балтийский эмиссионный союз» и  

АО «Регистроникс». 

В отношении АО «Дорога» с 18.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о  недостоверности адреса места нахождения.  

В ходе осуществления проверки деятельности Общества установлено, что  ведение реестра акционеров Общества его регистратором – акционерным  обществом «Индустрия – РЕЕСТР» (далее – Регистратор) не осуществляется,  соответствующий договор на ведение реестра акционеров Общества 12.01.2022  расторгнут, реестр акционеров Общества в настоящее время находится на  хранении у Регистратора. Информация о передаче ведения реестра другому  регистратору отсутствует.  

Банк направил в адрес управляющей организации Общества предписание  от 13.05.2022 № Т2-50-1-12/13569 (далее – предписание), согласно которому  Обществу предлагалось в срок, не позднее 30 календарных дней с даты  получения предписания, представить в уполномоченный орган: объяснения по  факту необеспечения Обществом ведения реестра акционеров в соответствии с  требованиями законодательства Российской Федерации; копию договора на  ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию  на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.  

Письмом управления от 27.06.2022 № Т2-50-1-12/18500 срок исполнения  предписания продлен до 16.08.2022 включительно по ходатайству Общества.  

Согласно почтовому уведомлению о вручении данное письмо получено  управляющей организацией 06.07.2022, Обществом 01.07.2022.  

В установленные сроки вынесенное в отношении Общества предписание  не исполнено, документы, подтверждающие передачу ведения реестра  прежнему либо новому регистратору, в управление Обществом и управляющей  организацией не представлены.  

Письмом от 31.08.2022 № Т2-50-1-12/25961 истец повторно направил  Обществу и управляющей организации уведомление о неисполнении  предписания и рассмотрении вопроса о принудительной ликвидации Общества,  а также о намерении обратиться в суд с заявлением о принудительной  ликвидации Общества.  

Поскольку ответчиками требование истца не исполнено, последний,  ссылаясь на грубое нарушение Обществом положений пункта 2 статьи  

149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ  

«О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 142-ФЗ), пункта 6 статьи 44  

Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»  (далее – Закон № 208-ФЗ), абзаца третьего пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6  

статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных  бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ), обратился в арбитражный суд с настоящим  иском.  

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их  необоснованными.  

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает  оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.  

В силу подпунктов 2 и 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо  ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа  местного самоуправления, которым право на предъявление требования о  ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае  осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения  (лицензии), в случае осуществления юридическим лицом деятельности,  запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской  Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона  или иных правовых актов.  

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 

 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и  пунктом 10 статьи 42 Закона № 39-ФЗ Банк является органом,  осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением  эмитентами требований законодательства Российской Федерации об  акционерных обществах и ценных бумагах.  

В силу пункта 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ Банк вправе обращаться в суд  с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования  законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе в  отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ общество обязано  обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с  правовыми актами Российской Федерации с момента государственной  регистрации.  

Согласно позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда  Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П, исходя из общеправовых  принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и  установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации  критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не  только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 2 статьи 61 ГК РФ  предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в  совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить  арбитражному суду – с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку  характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им  последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве  меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.  

Из разъяснений, изложенных в пункте 28 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», следует, что неоднократность нарушения  законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия  судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера  должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и  вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).  

Согласно пункту 3 информационного письма Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах  применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса  Российской Федерации» при рассмотрении заявлений о ликвидации  юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с  неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо  исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после  совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо  не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят  малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений  устранены.  

 Судом первой инстанции обоснованно учтено наличие корпоративного  конфликта участников Общества, серии аналогичных судебных дел по искам  Банка к обществам, входящим в состав холдинга ООО «Экосельхозинвест»,  принятие акционерами мер по единовременному и централизованному  устранению допущенного нарушения с целью сохранения  сельскохозяйственных предприятий в Псковской области и недопущения  ликвидации их деятельности по формальным основаниям, в том числе в  отношении Общества, специфика деятельности холдинга  

ООО «Экосельхозинвест». 

Из материалов дела усматривается, что в подтверждение принятия мер по  устранению допущенного нарушения ответчиками в материалы настоящего  дела представлены запросы в адрес профессиональных регистраторов с целью  установления стоимости услуг по ведению реестра и последующему  заключению договоров, рассматриваются варианты изыскания денежных  средств для погашения задолженности и оплаты будущих услуг.  

Судом первой инстанции обоснованно учтено активное процессуальное  поведение ответчиков, которое явно свидетельствует о желании и намерении  сохранить статус общества как действующего, с целью восстановления его  деятельности.  

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  разъяснено, что такая исключительная мера как ликвидация должна быть  соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими  последствиям.  

С учетом установленных в рамках дела фактических обстоятельств,  устранимого характера нарушения, суд первой инстанции пришел к  правомерному выводу об отсутствии в данном случае оснований для  ликвидации общества в порядке пункта 3 статьи 61 ГК РФ.  

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и  всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам,  нормы материального права применены правильно, нарушений норм  процессуального права не допущено.  

В целом доводы апелляционной жалобы повторяют доводы,  сформулированные и заявлявшиеся в ходе судебного разбирательства в суде  первой инстанции, которым дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном  акте, и направлены лишь на переоценку обстоятельств дела.  

Основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения  апелляционной жалобы отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 07 августа 2023 года  по делу № А52-5818/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  Центрального Банка Российской Федерации – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд 

Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия.  

Председательствующий Т.Г. Корюкаева  

Судьи Н.Г. Маркова  

О.Г. Писарева