ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А09-6748/2020

20АП-2247/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2021 года.

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего                Волковой Ю.А., судей Волошиной Н.А. и Григорьевой М.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,    в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности «Нефтегазсервис» на решение Арбитражного суда  Брянской области от 08.02.2021 по делу № А09-6748/2020 (судья Саворинко И.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазсервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Карачевский», третьи лица: ФИО2, ООО «Спецтехника», Федеральная служба по финансовому мониторингу, ООО «Нефтегазспецстрой» о взыскании  101 228 руб., 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазсервис» (далее -                                      ООО «Нефтегазсервис») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Карачевский» (далее - ООО СХП Карачевский»)                    101 228 руб.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ООО «Спецтехника», Федеральная служба по финансовому мониторингу, ООО «Нефтегазспецстрой».

Решением Арбитражного суда Брянской области от 08.02.2021 в удовлетворении исковых требований ООО «Нефтегазсервис» к ответчику - ООО «Сельскохозяйственное предприятие Карачевский» о взыскании 101 228 руб. долга - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственности «Нефтегазсервис» обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование заявленных требований общество ссылалось на то, что в 2017 году истцом были получены денежные средства в сумме 6 925 400 рублей. Однако денежные средства были получены под иные цели и обязательства, чем указывал ответчик.

Указывает, что подписание акта взаимозачета на эту сумму является ошибочным и незаконным. Стороны не имели права денежные средства и обязательства по одним сделкам использовать в качестве погашения обязательств по другим сделкам.

Сделки, по которым ООО «Нефтегазсервис» в 2017 году получены денежные средства  в сумме 6 925 400 рублей, не признаны незаконными, не расторгнуты до настоящего времени. Соответственно,  сделки продолжают действовать. По мнению истца, проводя взаимозачет, стороны фактически аннулируют сделки, что является незаконным и является нарушением налогового законодательства и бухгалтерского учета.

Истец отметил, что в соответствии с соглашением от 21.12.2017 года ответчик обязан был передать денежные средства в сумме 3 070 100 рублей ООО СХП «Снежеть». Однако фактически эту сумму не передал. 

Считает, что ссылка ответчика на банковское платежное поручение в адрес                      ООО СХП «Снежеть» не является подтверждением такого платежа, т.к. в платежном поручении указана сумма 3 400 000 рублей и назначение платежа является иным. Следовательно, данный платеж не может быть отнесен к гашению по соглашению от 21.12.2017 года.

Настаивает, что расчеты между ФИО2 и ООО «Нефтегазсервис» на сумму 9 044 500 рублей также не должны входить в расчеты между ответчиком и истцом, так как  ФИО2 не являлся стороной договора и не несет  никаких обязательств перед ООО «Нефтегазсервис». ФИО2 и ООО СХП «Карачевский» разные лица и не могут выступать от имени другого лица.

Считает, что представленные ответчиком расходные ордера, письма и т.д. свидетельствуют о хозяйственной деятельности ответчика, но не подтверждают расчетов именно в рамках договора цессии № 26 от 17.03.2017года с учетом соглашения о расторжении договора от 21.12.2017года.

Также в жалобе приводит доводы о том, что в 2018 году ООО СХП «Карачевский» передал денежные средства в сумме 19 461 228 рублей, полученные от должника                         ООО «Спецтехника» на расчетный счет по договору № 26 от 17.03.2017 года предприятию ООО «Югра».

Между тем договор № 26 от 17.03.2017 года был расторгнут 21.12.2017 года соглашением о расторжении договора. Соответственно, денежные средства должны были быть возвращены на расчетный счет предприятию ООО «Спецтехника» или перечислены на расчетный счет ООО «Нефтегазсервис».

Предприятие ООО «Югра» не рассчиталось с ООО «Нефтегазсервис» по переданным ответчиком в 2018 году средствам в сумме 19 461 228 рублей и в сентябре 2019 года было ликвидировано.

До начала судебного разбирательства от Федеральной службы по финансовому мониторингу поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.  

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,                   17.03.2017 между ООО «Нефтегазсервис» (цедентом), ООО СХП Карачевский» (цессионарием) и гражданином ФИО2 (плательщиком) заключен договор об уступке права денежного требования № 26. Предметом указанного договора является уступка цедентом цессионарию своего денежного права требования, возникшего на?обязательствах должника - ООО «Спецтехника», на 17.03.2017 перед цедентом (п.1.1. договора).

Согласно п.1.2. договора право требования является денежной суммой в размере               38 501 228 руб., в т.ч. НДС 18% 5 873 068 руб. 68 коп.

В течение 2017 ООО «Нефтегазсервис» перечислило на расчетный счет                            ООО СХП «Карачевский» денежные средства в размере 

<

***> руб.

Между цедентом и плательщиком на основании соглашения от 17.03.2017 произведен зачет взаимных требований на сумму 38 501 228 руб.

21.12.2017      между ООО «Нефтегазсервис», ООО СХП Карачевский» и гражданином ФИО2 было заключено соглашение, согласно п.4 которого стороны пришли к соглашению о прекращении действия договора об уступке права денежного требования № 26 от 17.03.2017 и возвращении сторон в изначальное положение путем возврата каждой стороне полученного по сделке, а именно:

-цессионарий возвращает цеденту сумму в размере 

<

***> руб.;

-цедент возвращает плательщику сумму в размере 38 501 228 руб.

Как указал истец в иске, о расторжении договора об уступке права денежного требования № 26 от 17.03.2017 должник - ООО «Спецтехника» был письменно извещен в соответствии с п.6 соглашения от 21.12.2017.

Однако, несмотря на это ООО «Спецтехника» перечисляло денежные средства на прежние платежные реквизиты. Так, в течение 2018 на расчетный ответчика были перечислены денежные средства в размере 19 461 228 руб.

Согласно п.4 соглашения от 21.12.2017 ответчик обязался возвратить денежные средства истцу.

Вместе с тем, ООО СХП Карачевский» не исполнило обязательства по перечислению денежных средств в размере 38 501 228 руб. Одновременно с этим, ответчик истребовал у ООО «Нефтегазсервис» денежные средства по договору № 17                     от 15.02.2019 в сумме 200 000 руб.

ООО СХП Карачевский» сообщило о возможности поставить                                          ООО «Нефтегазсервис» сельскохозяйственную продукцию (зерно) из урожая 2020 на сумму 38 200 000 руб., о чем свидетельствует переписка (письмо исх. № 173                                 от 30.10.2019).

Истец, учитывая полученные средства в размере 200 000 руб. и определенную сторонами поставку сельскохозяйственной продукции на сумму 38 200 000 руб., полагал, что ответчик обязан произвести ему возврат суммы в размере 101 228 руб. руб., из расчета: 38 501 228 руб. (обязательства, принятые по соглашению от 21.12.2017) -                          200 000 руб. (денежные средства, полученные истцом от ответчика по договору № 17                    от 15.02.2019) - 38 200 000 руб. (денежные средства за урожай 2020) = 101 228 руб. (остаток долга по договору цессии № 26 от 17.03.2017).

В порядке досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию от 03.04.2019 о необходимости возврата суммы в размере 101 228 руб. Однако денежные средства в сумме 101 228 руб. ответчик в адрес истца не перечислил, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Отклоняя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В рассматриваемом случае права и обязанности сторон возникли из договора об уступке права денежного требования № 26 от 17.03.2017.

В соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст.384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

Статьей 307 ГК РФ предусмотрено право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности.

Как следует из материалов дела, задолженность должника - ООО «Спецтехника» перед цедентом - ООО «Нефтегазсервис» подтверждается актом сверки на 17.03.2017, подписанным представителями сторон без возражений и замечаний.

ООО «Спецтехника» во исполнение договора об уступке права денежного требования № 26 от 17.03.2017 перечислило в адрес ООО СХП «Карачевский» денежные средства в общей сумме 38 501 228 руб., в том числе

- 2 400 000 руб. 28.06.2017 платежным поручением № 134;

- 600 000 руб. 28.06.2017 платежным поручением № 1345;

- 1 180 000 руб. 03.07.2017 платежным поручением № 1369;

- 1 400 000 руб. 03.07.2017 платежным поручением № 1370;

- 960 000 руб. 07.07.2017 платежным поручением № 1407;

- 3 000 000 руб. 28.07.2017 платежным поручением № 1633;

- 3 500 000 руб. 31.08.2017 платежным поручением №1858;

- 3 500 000 руб. 04.10.2017 платежным поручением № 2121;

- 2 500 000 руб. 20.12.2017 платежным поручением №2743;

- 2 000 000 руб. 31.01.2018 платежным поручением №210;

- 3 000 000 руб. 27.03.2018 платежным поручением №635;

- 7 000 000 руб. 19.04.2018 платежным поручением №873;

- 3 750 000 руб. 21.06.2018 платежным поручением №1394;

- 3 711 228 руб. 07.09.2018 платежным поручением №2002.

По произведенным перечислениям между ООО «Спецтехника» и                            ООО СХП «Карачевский» был подписан акт сверки взаимных расчетов за 9 месяцев                       2018 года, согласно которого ООО «Спецтехника» выполнило обязательства должника по договору об уступке права денежного требования № 26 от 17.03.2017 в полном объеме.

В соответствии с п.6 соглашения от 21.12.2017 о расторжении договора об уступке права денежного требования № 26 от 17.03.2017 извещение должника о состоявшемся расторжении стороны возлагают на цедента, то есть ООО «Нефтегазсервис»

Доказательств того, что истец известил ООО «Спецтехника» о расторжении договора об уступке права денежного требования № 26 от 17.03.2017                                        ООО «Нефтегазсервис» в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представило. 

В силу ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В этой связи довод истца о том, что после подписания соглашения от 21.12.2017 о расторжении договора об уступке права денежного требования № 26 от 17.03.2017                         ООО «Спецтехника» должно было производить перечисление денежных средств на счет ООО «Нефтегазсервис» носит голословный характер, а потому обоснованно отклонен  судом первой инстанции.

 

Кроме того, ООО «Нефтегазсервис» во исполнение п.1.3 и п.1.5. договора об уступке права денежного требования № 26 от 17.03.2017 получило 25 000 000 руб., что истцом не оспаривалось. ООО СХП Карачевский» в рамках договора об уступке права денежного требования № 26 от 17.03.2017 получило на расчетный счет 

<

***> руб. В связи с расторжением договора по соглашению от 21.12.2017 в течение 2017 года денежные средства в сумме 6 925 400 руб. были переданы напрямую в кассу                                ООО «Нефтегазсервис» и перечислены по его указанию, денежные средства в сумме                         9 044 500 руб. были выданы учредителю ФИО2 и в последующем зачтены в расчеты между ООО «Нефтегазсервис», ООО СХП Карачевский» и ФИО2, денежные средства в сумме 3 070 100 руб. были переданы ООО СХП «Снежеть» по указанию  ООО «Нефтегазсервис».

В течение 2018 года на расчетный счет ООО СХП Карачевский» ошибочно поступили денежные средства в сумме 19 461 228 руб. Указанная сумма полностью была возвращена, по указанию ООО «Нефтегазсервис» передана ООО «Югра». 10.09.2018 между ООО СХП Карачевский», ООО «Югра» и ООО «Нефтегазсервис» был подписан акт зачета взаимных требований, дополнительно устанавливающий возврат денежных средств ошибочно поступивших ООО СХП Карачевский».

Таким образом, расчеты между ООО «Нефтегазсервис» и ООО СХП Карачевский» произведены в полном объеме. Документально данные расчеты подтверждаются актами зачета и актами сверки между сторонами как за 2017 год, так и за 2018 год.

Ссылки истца на порочность подписанных сторонами документов (актов зачета, актов сверок и т.д.) правомерно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные. Представленные в дело документы никем в установленном законом порядке не оспорены, каких-либо ходатайств относительно проверки данных документов в соответствии процессуальным законодательством, истцом не заявлено. 

В силу ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы истца о том, что при расчетах между ООО «Нефтегазсервис» и                            ООО СХП Карачевский» не должны учитываться платежи, произведенные                           ФИО2, являются несостоятельными, поскольку договор об уступке права денежного требования № 26 от 17.03.2017 и последующие соглашения к нему были заключены между тремя сторонами, а именно ООО «Нефтегазсервис»,                                       ООО СХП Карачевский» и ФИО2

Довод истца о том, что ООО «Югра» не рассчиталось с ООО «Нефтегазсервис» по переданным ответчиком в 2018 денежным средствам, а впоследствии было ликвидировано?(сентябрь 2019), обоснованно отклонен судом первой инстанции, как не имеющий отношение к сути рассматриваемого спора. ООО «Югра» не является лицом, участвующим в деле, в силу того, что на дату обращения истца в суд с настоящим иском (28.07.2020) общество было ликвидировано. Следовательно, его привлечение к участию в деле не представлялось возможным. Кроме того, настоящий иск заявлен не к                               ООО «Югра», а к ООО СХП Карачевский», с которым у истца на основании договора об уступке права денежного требования № 26 от 17.03.2017 возникли обязательственные правоотношения.

В силу ст.65 АПК РФ обязанность доказывания обстоятельств, служащих основанием иска, лежит на истце.

Поэтому, обратившись с иском о взыскании задолженности в размере 101 228 руб., истец должен доказать факт образования данной задолженности с представлением соответствующих доказательств.

Однако истец в нарушение указанной нормы не представил подробный документально обоснованный расчет суммы заявленных исковых требований в размере 101 228 руб., равно как не представил надлежащих доказательств, подтверждающих её возникновение именно у стороны ответчика. По сути, цена иска, представляет собой задолженность ООО «Югра», которое не является лицом, участвующим в деле, и которое на дату обращения истца в суд с настоящим иском ликвидировано.

Принимая во внимание изложенное, исследовав и оценив относимость, допустимость и достоверность каждого из имеющихся в материалах дела доказательств, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со ст.71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашает с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Выводы суда первой инстанции, касающиеся распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины, являются правильными.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. 

Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушения норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса отмену судебного акта, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции. 

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы. 

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Брянской области от 08.02.2021 по делу № А09-6748/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                     В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Ю.А. Волкова 

Н.А. Волошина

М.А. Григорьева