АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11565/2023

Дело № А72-14849/2020

г. Казань

08 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  финансового управляющего ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 

по делу № А72-14849/2020

по заявлению конкурсного управляющего имуществом должника о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчику - ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник, ФИО3) финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным договор купли-продажи от 13.03.2018 по отчуждению движимого имущества, ранее принадлежащего должнику, а именно: - МАЗ 6430А9, г/н 

<

***> VIN 

<

***>, 2012 г.в.; 

- признать недействительным договор купли-продажи от 13.03.2018 по отчуждению движимого имущества, ранее принадлежащего должнику, а именно: - Toyota Land Cruiser 120 , г/н 

<

***> VIN 

<

***>, 2008 г.в.; 

- признать недействительным договор купли-продажи от 13.03.2018 по отчуждению движимого имущества, ранее принадлежащего должнику, а именно: - АПС 5531, г/н 

<

***> VIN 

<

***>, 2008 г.в.;

- применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, возвратив в конкурсную массу ФИО4: - МАЗ 6430А9, г/н 

<

***> VIN 

<

***>, 2012 г.в. - прицеп АПС 5531, г/н 

<

***> VIN 

<

***>, 2008 г.в. - Toyota Land Cruiser 120 , г/н 

<

***> VIN 

<

***>, 2008 г.в.; 

- принять обеспечительные меры по настоящему обособленному спору, запретить ГИБДД ГУ МВД России по Ульяновской области совершать регистрационные действия в отношении транспортного средства: - прицеп АПС 5531, г/н 

<

***> VIN 

<

***>, 2008 г.в. - Toyota Land Cruiser 120 , г/н 

<

***> VIN 

<

***>, 2008 г.в.; 

- отсрочить уплату государственной пошлины до момента вынесения судебного акта по результатам рассмотрения настоящего заявления. - Отнести на ФИО2 расходы по уплате суммы государственной пошлины.

До начала судебного заседания от финансового управляющего ФИО1 поступило ходатайство об уточнении требований (в части последствий недействительности сделки в отношении а/м МАЗ 6430А9, г/н 

<

***> VIN 

<

***>, 2012 г.в.) и о назначении судебной экспертизы, которое судом первой инстанции в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.06.2023 ходатайство финансового управляющего  о назначении судебной экспертизы  оставлено без удовлетворения, в удовлетворении заявления финансового управляющего об оспаривании сделки отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.06.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО1 просит обжалуемые судебные акты отменить, требование финансового управляющего удовлетворить. 

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что судами не приняты во внимание положения абзаца 4 пункта 4 постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), факт злоупотребления правом сторонами оспариваемой сделки, поскольку спорные транспортные средства были отчуждены по многократно заниженной стоимости; судом первой инстанции не принят во внимание факт наличия у оспариваемой сделки  признаков мнимой сделки; ФИО2 не опровергнут довод финансового управляющего относительно отсутствия доказательств оплаты спорных транспортных средств, а также финансовой возможности произвести указанную оплату. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами, 13.03.2018 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) (покупатель)  заключены три договора купли-продажи транспортных средств: МАЗ 6430А9, VIN 

<

***>, 2012 г.в. по цене 290 000 руб.; прицеп АПС 5531, VIN 

<

***>, 2008 г.в. по цене 93 000 руб.; Toyota Land Cruiser 120 , VIN 

<

***>, 2008 г.в. по цене 480 000 руб.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены  при неравноценном встречном предоставлении - безвозмездно, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника,  заинтересованными лицами при злоупотреблении правом в целях сокрытия имущества должника, а также, указывая на мнимость/притворность данных сделок, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В качестве правового основания заявленных требований финансовый управляющий указывал статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего имуществом должника, суд первой инстанции исходил из следующего.

С учетом даты возбуждения дела о банкротстве должника (11.02.2021), оспариваемые сделки от 13.03.2018 были совершены должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, подпадают под сроки оспоримости, установленные частью 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о  банкротстве), на на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Возражая относительно удовлетворения заявления финансового управляющего, ответчик ФИО2 заявил о пропуске срока исковой давности.

Судом первой инстанции было установлено, что ФИО1 был утвержден финансовым управляющим решением суда первой инстанции от 21.04.2021 (резолютивная часть).

Рассматриваемое заявление о признании сделок недействительными подано в суд 17.02.2023 (загружено в систему «Мой Арбитр»), т.е. по прошествии 1 года 9 месяцев 27 дней с даты утверждения финансового управляющего ФИО1

Определениями от 20.03.2023 и 03.05.2023 суд первой инстанции предлагал финансовому управляющему ФИО1 представить пояснения по отзыву ответчика, в том числе, по доводу о пропуске срока исковой давности.

В поступившем в арбитражный суд 28.05.2023 ходатайстве финансовый управляющий указывал, что 3-летний срок исковой давности им не пропущен, мотивируя свой довод оспариванием сделок по общим основаниям – на основании статей 10, 168 ГК РФ, предусматривающими 3-летний срок исковой давности.

При проверке доводов ответчика и финансового управляющего в отношении срока исковой давности, судом первой инстанции принято во внимание, что к  заявлению финансового управляющего об оспаривании сделок был приложен ответ УГИБДД по Ульяновской области № 10/12427, адресованный финансовому управляющему ФИО1, датированный 17.05.2021, к которому  приложены копии оспариваемых договоров.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что уже с момента получения ответа  от УГИБДД по Ульяновской области № 10/12427 от 17.05.2021 финансовый управляющий  ФИО1, действуя разумно и добросовестно в интересах должника и его конкурсных кредиторов, располагал всеми возможностями для установления факта отчуждения транспортных средств и обращения в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок в установленные действующим законодательством сроки давности.

На основании  изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление о признании сделок недействительными  подано с пропуском годичного срока исковой давности.

Признавая необоснованным довод финансового управляющего о том, что не истек трехгодичный срок исковой давности по основанию оспаривания сделок в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, суд первой указал, что Пленум ВАС РФ в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63, в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.06.2014 № 10044/11, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23.07.2018 ФФ№ Ф06-35378/18 по делу № А57-4975/2016).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 года № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016 законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае 3 года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума ВАС РФ № 63). 

 

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. 

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя. 

Обращаясь с заявлением, финансовый управляющий указывал, что оспариваемые сделки совершены в целях сокрытия имущества должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем, вмененные сторонам сделок нарушения в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

Между тем судом первой инстанции было установлено, что финансовым управляющим не представлено доказательств наличия в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, т.е. отсутствуют основания для признания их недействительными по общегражданским нормам (статьи 10, 168 ГК РФ), в связи с чем, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения общего трехгодичного срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы финансового управляющего о наличии у сделок признаков недействительности, предусмотренных статьями 10, 168 ГК РФ, признал их основанными на неверном толковании норм права, регулирующих спорные отношения сторон, поскольку, заявляя о недействительности оспариваемых сделок по статьям 10, 168 ГК РФ, финансовый управляющий ссылался на обстоятельства совершения сделок при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в целях уменьшения конкурсной массы (вывода активов) и причинения вреда имущественным правам кредиторов, которые полностью охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, судом апелляционной инстанции был сделан вывод о том, что  оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем, условий для применения положений статей 10, 168 ГК РФ не имеется.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Согласно пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В  соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлено, что заявление  о признании сделок недействительными подано с пропуском годичного срока исковой давности, при этом финансовым управляющим не приведено доводов о наличии у оспариваемых сделок каких-либо иных пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, суды пришли к верному выводу о невозможности применения статьей 10 и 168 ГК РФ и  об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО5 

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права

Доводы заявителя кассационной жалобы проверены судом кассационной инстанции и подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу № А72-14849/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                                    М.В. Егорова

 

                                                                                    А.А. Минеева