АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 июня 2024 года

Дело №

А56-33970/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лео» представителя ФИО1 (доверенность от 09.04.2024), от союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства» представителя ФИО2 (доверенность от 07.08.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Жилстандарт» представителя ФИО3 (доверенность от 30.05.2023),

рассмотрев 10.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лео» на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу   № А56-33970/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченно ответственностью «БизнесТрейд», адрес: 121601, Москва, Филевский 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просило взыскать с союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу Общества 56 652 570,60 руб. компенсационных выплат.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО5.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции общество с ограниченной ответственностью «Лео», адрес: 194214, Санкт-Петербург, Лиственная ул., д. 8А, пом. 210Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Лео»), 24.01.2024 обратилось в апелляционный суд с заявлением, в котором просило произвести замену истца (Общества) его правопреемником по спорным обязательствам ответчика –   ООО «Лео».

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве  отказано.

В кассационной жалобе ООО «Лео» просит отменить определение от 25.03.2024 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что договор уступки прав требования, заключенный 29.12.2023 Обществом и ООО «Лео», не является ничтожным, у данного договора отсутствуют признаки недействительности; считает, что в названном договоре надлежащим образом согласованы уступаемые права требования.

ООО «Лео» полагает, что  информация, содержащаяся в сообщении № 12804443 о проведении торгов, опубликованном 26.10.2023 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ), не привела к снижению количества потенциальных участков торгов.

В представленном в электронном виде отзыве общество с ограниченной ответственностью «Жилстандарт», считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В представленном в электронном виде отзыве союз арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства» (далее – Союз) соглашается с доводами, приведенными в кассационной жалобе ООО «Лео».

В судебном заседании представитель ООО «Лео» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители  ООО «Жилстандарт» и Союза – доводы, содержащиеся в представленных отзывах.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом  извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в  заседание суда кассационной инстанции не направили,  что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы  в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, 28.12.2023 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества посредством публичного предложения проведены торги по реализации принадлежащего Обществу права требования к арбитражному управляющему ФИО5 в размере 56 652 570,60 руб.; ООО «Лео» признано победителем торгов, что подтверждается протоколом от 28.12.2023 № 100001266.

По результатам торгов 29.12.2023 заключен договор уступки права требования (цессии),  в соответствии с пунктом 1.2 которого Общество передало, а ООО «Лео» приняло право требования к арбитражному управляющему ФИО5 в размере 56 652 570,60 руб., подтвержденное  постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А40-118384/2016, включающее также право требования выплаты из компенсационного фонда саморегулируемой организации арбитражных управляющих (требование рассматривается Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела  № А56-33970/2023) и право требования страхового возмещения к обществу с ограниченной ответственностью «РИКС» в размере 10 000 000 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023 по делу № А4060322/2021. 

Согласно пункту  2.1 договора стоимость уступаемого права требования составила 1 650 525,71 руб. Платежными поручениями от 29.12.2023 № 2012 и от 27.12.2023 № 199 указанная сумма перечислена ООО «Лео» Обществу.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Лео» просило в порядке процессуального правопреемства заменить истца (Общество) его правопреемником по спорным обязательствам ответчика – ООО «Лео».

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Лео» о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд исходил из того, что указанное заявление основано на ничтожном договоре, который не соответствует условиям проведения торгов и не содержит существенные условия (размер компенсационной выплаты, наименование саморегулируемой организации арбитражных управляющих, которая должна осуществить такую выплату). 

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность  определения от 25.03.3034  исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный   суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

Как видно из материалов дела, по договору от 29.12.2023, заключенному по результатам проведения торгов по продаже принадлежащих Обществу прав требования, ООО «Лео» приобрело право требования к арбитражному управляющему ФИО5 на сумму 56 652 570,60 руб., в том числе право требования выплаты из компенсационного фонда саморегулируемой организации арбитражных управляющих, а также право требования страхового возмещения к ООО «РИКС» в размере 10 000 000 руб.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления ООО «Лео» о процессуальном правопреемстве послужил вывод  апелляционного суда о том, что указанное заявление основано на ничтожном договоре, который не соответствует условиям проведения торгов и не содержит существенные условия (размер компенсационной выплаты, наименование саморегулируемой организации арбитражных управляющих, которая должна осуществить такую выплату). 

Как полагает суд кассационной инстанции, апелляционным судом не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для осуществления компенсационных выплат в связи с возмещением убытков, причиненных лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, арбитражные управляющие обязаны участвовать в формировании компенсационного фонда саморегулируемой организации арбитражных управляющих, соответствующего требованиям названного Закона.

Согласно пункту 3 указанной статьи требование о компенсационной выплате из компенсационного фонда саморегулируемой организации арбитражных управляющих может быть предъявлено к саморегулируемой организации лицом, в пользу которого принято решение о взыскании убытков, только при одновременном наличии следующих условий:

недостаточность средств, полученных по договору обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего, для возмещения причиненных им убытков;

отказ арбитражного управляющего удовлетворить требование такого лица или неудовлетворение арбитражным управляющим этого требования в течение тридцати рабочих дней с даты предъявления этого требования.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из положения о порядке и условиях проведения торгов по реализации имущества, принадлежащего Обществу, не усматривается, что Общество намеревалось реализовывать право требования к саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий ФИО5, отдельно от требования к самому ФИО5;  из сообщения № 12804443 о проведении торгов, опубликованного 26.10.2023 в ЕФРСБ указанное обстоятельство также не следует.

Следовательно, к ООО «Лео», приобретшему на торгах, проводившихся посредством публичного предложения в ходе открытой в отношении Общества процедуры конкурсного производства, право требования к арбитражному управляющему ФИО5 на сумму 56 652 570,60 руб., перешли и права, обеспечивающие исполнение арбитражным управляющим ФИО5 требования о возмещении убытков, в том числе, право требования выплаты из компенсационного фонда саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом которой являлся ФИО5 

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки права требования (цессии) от 29.12.2023  Общество передало, а ООО «Лео» приняло право требования к арбитражному управляющему ФИО5 в размере 56 652 570,60 руб., подтвержденное  постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А40-118384/2016, включающее также право требования выплаты из компенсационного фонда саморегулируемой организации арбитражных управляющих (требование рассматривается Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела  № А56-33970/2023) и право требования страхового возмещения к обществу с ограниченной ответственностью «РИКС» в размере 10 000 000 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023 по делу № А4060322/2021. 

По мнению суда кассационной инстанции, основания считать, что между Обществом и ООО «Лео» как сторонами  договора не достигнуто в требуемой форме соглашение  о предмете договора уступки права требования от 29.12.2023, отсутствуют.

Не усматривается также, что саморегулируемая организация арбитражных управляющих, из компенсационного фонда которой должны осуществляться выплаты при  недостаточности средств, полученных по договору обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего ФИО5, для возмещения причиненных им убытков, отказа арбитражного управляющего ФИО5 удовлетворить требование о возмещении убытков или неудовлетворения арбитражным управляющим ФИО5 этого требования в течение тридцати рабочих дней с даты предъявления этого требования, не может быть определена  исходя из условий договора уступки права требования (цессии) от 29.12.2023

С учетом изложенного выводы апелляционного суда о ничтожности названного договора и недостижении Обществом и ООО «Лео» соглашения по существенным условиям данного договора  не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемого определения.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу заявления о процессуальном правопреемстве, установлены апелляционным судом не полностью, дело следует направить в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А56-33970/2023 отменить.

Дело направить в тот же суд на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Т.В. Кравченко

М.В. Трохова