ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-22280/2024

Дело № А40-208000/23

город Москва

27 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2024  года

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Головкиной О.Г., Алексеевой Е.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ЮНАЙТЕД ТРАНСПОРТ ОПЕРАТОР"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2024 по делу № А40-208000/23

по иску ООО "ЮНАЙТЕД ТРАНСПОРТ ОПЕРАТОР" (ОГРН: 

<

***>, Дата

присвоения ОГРН: 08.02.2017, ИНН: 

<

***>, КПП: 772801001)

к ПАО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЕВРОПЛАН" (ОГРН: 

<

***>, Дата

присвоения ОГРН: 30.06.2017, ИНН: 

<

***>, КПП: 770501001)

о признании пункта 11.2 Правил № 1.2-ЮЛ-ЛК от 01.08.2018 ничтожным,

взыскании неосновательного обогащения и процентов в размере 2 438 985, 15 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 23.09.2023;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 15.09.2022;

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО "Юнайтед Транспорт Оператор" к ПАО "Лизинговая компания "Европлан" о признании пункта 11.2 Правил № 1.2-ЮЛ-ЛК от 01.08.2018 ничтожным, взыскании неосновательного обогащения в размере 2 404 401,30 руб., процентов за период 31.01.2023-10.04.2023 размере 34 583,85 руб. с последующим начислением с 11.04.2023 по дату фактической оплаты, по договорам лизинга №  2717715-ФЛ/ОРКМ9-21 от 24.06.2021 и № 2710346-ФЛ/ОРКМ9-21 от 17.06.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить, представитель -  ответчика возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы.    

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО «ЛК «Европлан» в качестве лизингодателя и ООО «ЮТО» в качестве лизингополучателя были заключены договоры лизинга № 2717715-ФЛ/ОРКМ9-21 от 24.06.2021 и № 2710346-ФЛ/ОРКМ9-21 от 17.06.2021.(далее договор лизинга 1 и 2), согласно которым лизингодатель передал во владение и пользование лизингополучателю транспортные средства.

Договоры лизинга являются договорами присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и заключен в соответствии с Правилами 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним от 01.08.2018.

В ходе исполнения договоров лизингополучатель уведомил лизингодателя о желании досрочно выкупить предметы лизинга.

В силу пункта 11.2 Правил, в случае если договор лизинга предусматривает переход права собственности на предмет лизинга от лизингодателя к лизингополучателю, лизингополучатель по прошествии 6 (шести) месяцев срока лизинга имеет право в любое время до окончания срока лизинга, при условии уплаты лизингополучателем всех неуплаченных лизинговых платежей, срок уплаты которых наступил, подлежащих уплате неустоек и других подлежащих уплате, но не уплаченных платежей лизингополучателя по договору лизинга, досрочно выкупить предмет лизинга. 

Досрочный выкуп предмета лизинга производится в следующем порядке, согласованным в разделе 11.

Согласно договору 1 лизинга сумма лизинговых платежей составляет 3 662 700,00 руб. (с учетом выкупной цены в размере 1 000,00 руб.), по договору купли-продажи №AB15147527 от 02.02.2023 стоимость имущества составляет 1 730 928,18 руб., в том числе НДС 20%.

Как видно из акта сверки по договору лизинга №2717715-ФЛ/ОРКМ9-21 от 24.06.2021 лизингополучателем было оплачено: выкупной платеж в размере 1 730 928,18 руб.; лизинговые платежи на сумму 1 931 771,82 руб. 

Таким образом всего лизингодателем по договору лизинга было оплачено 3 662 700,00 руб. лизинговых платежей.

Согласно договору лизинга 2 (с учетом уведомление от 21.06.2021 об изменении графика лизинговых платежей) сумма лизинговых платежей по договору лизинга составляет 3 467 954,00 руб. (с учетом выкупной цены в размере 1 000,00 руб.), по договору купли-продажи №AB08147505 от 02.02.2023 г. стоимость имущества составляет 1 675 697,83 руб., в том числе НДС 20%.

Как видно из акта сверки по договору лизинга №2717715-ФЛ/ОРКМ9-21 от 24.06.2021 лизингополучателем было оплачено: выкупной платеж в размере 1 675 697,83 руб.; лизинговые платежи на сумму 1 792 256,17 руб., всего по договору лизинга было оплачено 3 467 954,00 руб. лизинговых платежей.

02.02.2023 право собственности на предметы лизинга перешло в пользу истца на основании передаточных актов.

Истец считает, что фактически сумма досрочного исполнения обязательств и сумма остатка платежей равны сумме всех лизинговых платежей, подлежавших уплате за оставшийся срок лизинга до июля 2026 года, и требуемый со стороны лизинговой компании платеж включает в себя плату за пользование финансированием, причитавшуюся за весь предполагавшийся срок лизинга, несмотря на досрочный возврат финансирования.

Кроме того, помимо уплаты неустойки за нарушение срока исполнения обязательств со стороны лизингополучателя, при досрочном выкупе предмета лизинга он уплачивает сумму остатка платежей, которая больше суммы досрочного исполнения обязательств согласно графикам лизинговых платежей по договорам лизинга.

Указывая на то, что ответчик является профессиональным участником гражданского оборота и обычным последствием досрочного возврата финансирования является то, что лизингополучатель получает возможность совершения замещающей сделки - повторного размещения финансирования путем заключения договоров лизинга с иными участниками оборота, истец считает, что при нормальном ходе событий досрочное исполнение договора лизинга не должно приводить к утрате возможности извлечения дохода лизинговой компанией и к возникновению имущественных потерь в размере, равном оставшейся части платы за пользование финансированием.

Истец указывает, что возложение на лизингополучателя при досрочном выкупе предмета лизинга обязанности по внесению всей причитающейся платы за финансирование, исходя из изначального срока действия договора лизинга, означало бы, что в обычных условиях оборота лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы. В результате применения пункта 11.2 Правил величина имущественных потерь лизингодателя, связанных с досрочным выкупом предмета лизинга, фактически вошедшая в состав суммы остатка платежей, определена за период с января 2023 по июль 2026 года (3 года 6 месяцев), что с превышает разумный период, необходимый лизингодателю для совершения замещающей сделки (для повторного размещения финансирования).

Лизингополучатель настаивает, что был вынужден направить заявление о досрочном выкупе похищенных предметов лизинга и безоговорочно принять условия ответчика по досрочному выкупу, ввиду хищения неустановленными лицами на территории Украины в конце февраля 2022 года предметов лизинга и отказа в признании случая страховым и выплате страхового возмещения.

Таким образом, условие пункта 11.2 Правил в части уплаты суммы досрочного исполнения обязательств или суммы остатка платежей в случае досрочного выкупа предмета лизинга, по мнению истца, ничтожно, в связи с чем заявлены настоящие исковые требования.

Истец указывает, что подлежит расчету завершающая обязанность на основании Постановления Пленума № 17 от 14.03.2014. 

Согласно произведенным  расчетам, сальдо по договору 1 составило 1 137 855,97 руб. в пользу лизингополучателя и по договору 2 – 1 266 545,33 руб. в пользу лизингополучателя.

В удовлетворении иска было отказано. Суд указал, что истец не заявлял о несогласии с ценовыми условиями оспариваемой сделки. Кроме того, у истца были все возможности проверить суммы оплаченных лизинговых платежей и принять решение относительно согласия на досрочный выкуп предмета лизинга по указанной лизингодателем цене.

В пункте 25 Постановления Пленума № 25 указано, что по общему правилу досрочное исполнение обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, предусмотренных статьей 315 ГК РФ.

Согласно ст. 315 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

Договор лизинга не предполагает досрочного исполнения без согласия на то лизингодателя, законом такая возможность также не предусмотрена.

В силу п. 1.3 приложения №2 договора лизинга в случае досрочной оплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, срок уплаты которых не наступил, (полное досрочное исполнение обязательств лизингополучателя) к отношениям сторон применяются условия раздела 11 Правил, регулирующие порядок досрочного выкупа предмета лизинга.

Досрочный выкуп предмета лизинга не предполагает какие-либо изменения финансовых условий договора лизинга, финансовые условия досрочного выкупа предмета лизинга были предварительно согласованы сторонами и безоговорочно приняты лизингополучателем.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Условия о цене досрочного завершения каждого из договоров лизинга, а также изъявление согласия лизингодателя на заключение данных сделок, являются существенными, поскольку относительно этого условия было достигнуто соглашение сторон и они указаны в законе (ст. 313 и п. 1 ст. 454 ГК РФ). В силу п. 2 указанной статьи договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Судом применены положения  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» .

Договор купли-продажи был заключен без каких-либо возражений сторон и безоговорочного принятия всех его условий.

Действительной целью досрочного выкупа предмета лизинга для лизингополучателя в силу специфики лизинговых правоотношений является возможность приобретения данного имущества в собственность и право им распорядиться до окончания срока лизинга, а не возможность пересмотра (изменения) финансовых условий договора лизинга при сокращении срока лизинга.

Добровольно принятые лизингополучателем условия досрочного завершения договора лизинга не противоречат существу законодательного регулирования, а направлены на удовлетворение обоюдовыгодного интереса сторон сделки, оснований для признания п. 11.2 Правил ничтожными судом не установлено.

В силу п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Договоры лизинга расторгнуты не были, а завершёны путем досрочного выкупа предметов лизинга путем заключения договором купли-продажи, наличие страхового случая материалами дела не доказано.

Судом не уставлены  основания для расчета сальдо.

Сумма оплаченных лизингополучателем платежей (с учетом выкупа) не превышает сумму лизинговых платежей, в связи с чем, неосновательного обогащения на стороне лизингодателя отсутствует. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Оспаривая судебный акт, апеллянт указывает, что судом первой инстанции не учтены позиции, отраженные в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-8962 от 18.10.2023, № 305-ЭС23-12470 от 10.10.2023, № 307-ЭС23-5453 от 29.06.2023, № 305-ЭС21-28851 от 19.05.2022, № 305-ЭС21-17954 от 27.12.2021.

Вместе с  тем, данная позиция является ошибочной. Истцом не учтено, что при рассмотрении всех вышеуказанных споров, договоры лизинга не были исполнены, право собственности не перешло от Лизингодателя к Лизингополучателю и именно из-за этого в вышеуказанных спорах рассматривался вопрос о взыскании неосновательного обогащения.

Ссылаясь на п. 26, 28 «Обзора судебной практики по спорам, связанными с договором лизинга», истец тем не менее не учитывает,  что в них прямо указано на то, что данные пункты относиться к спорам, которые связаны с расторжением и досрочным возвратом финансирования (т.е. продажей Предмета лизинга третьему лицу после расторжения Договора лизинга).

Таким образом, Апеллянтом неверно истолкованы и применены нормы материального права, регулирующие иные отличные от рассматриваемого правоотношения.

Истцом указано на то, что в сумму досрочного исполнения Договоров лизинга входит компенсация, которая не соответствует условиям Договоров лизинга.

Истец, при рассмотрении спора в суде первой инстанции, представил в материалы дела Правила 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним от 01.08.2018 г., в соответствии с которыми были заключены Договоры лизинга.

Порядок расчета суммы, предусмотренной к оплате при досрочном выкупе Предмета лизинга, установлен п. 11.2.2. Правил лизинга, согласно которому в случае, если Лизингодатель согласен с Досрочным выкупом Предмета лизинга Лизингодатель подготавливает соответствующие документы, уведомляет Лизингополучателя о готовности к Досрочному выкупу Предмета лизинга и уведомляет Лизингополучателя о сумме, которую Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю за Досрочный выкуп Предмета лизинга. Сумма, подлежащая уплате Лизингополучателем Лизингодателю в случае Досрочного выкупа Предмета лизинга, определяется следующим образом:

-   в случае наличия любых нарушений Договора лизинга Лизингополучателем в течение срока действия Договора лизинга Лизингополучатель уплачивает Лизингодателю Сумму остатка платежей, указанную в Договоре лизинга для даты уплаты очередного Лизингового платежа, ближайшего к дате планируемого Досрочного выкупа Предмета лизинга;

-  в случае отсутствия любых нарушений Договора лизинга Лизингополучателем в течение срока действия Договора лизинга Лизингополучатель уплачивает Лизингодателю Сумму досрочного исполнения обязательств, указанную в Договоре лизинга для даты уплаты очередного Лизингового платежа, ближайшего к дате планируемого Досрочного выкупа Предмета лизинга.

Согласно п. 11.2.3. Лизингополучатель обязуется в течение 5 (Пяти) рабочих дней уплатить Лизингодателю денежную сумму за Досрочный выкуп Предмета лизинга на основании счетов, выставленных Лизингодателем Лизингополучателю, после чего Сторонами Договора лизинга подписываются все необходимые документы по Досрочному выкупу Предмета лизинга.

Согласно п. 11.2.4. Право собственности на Предмет лизинга передается Лизингодателем Лизингополучателю на основании отдельно заключаемого договора купли-продажи.

В разделе 1 Правил лизинга указано, что Суммой досрочного исполнения обязательств является денежная сумма, указанная в Договоре лизинга и подлежащая уплате Лизингополучателем, у которого отсутствуют какие-либо нарушения Договора лизинга, Лизингодателю в случае Досрочного выкупа Предмета лизинга.

Сумма досрочного исполнения обязательств установлена Графиком лизинговых платежей.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее также - Закон «О лизинге») по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Из вышеизложенного следует, что досрочный выкуп Предмета лизинга не предполагает какие-либо изменения финансовых условий Договора лизинга. Напротив, финансовые условия досрочного выкупа Предмета лизинга были предварительно согласованы сторонами и безоговорочно приняты Лизингополучателем.

Согласно условиям каждого из Договоров лизинга право собственности на Предмет лизинга передается Лизингополучателю после того, как им будет выплачены денежные средства в следующем размере:  по Договору лизинга №2717715-ФЛ/ОРКМ9-21 от 24.06.2021 г.:  3 662 700,00 руб. лизинговые платежи (с учетом выкупной цены в размере 1 000,00 руб.), Лизингополучатель оплатил 3 662 700,00 руб.

- по Договору лизинга №2710346-ФЛ/ОРКМ9-21 от 17.06.2021 г.: 

3 467 954,00 руб. (с учетом выкупной цены в размере 1 000,00 руб. и Уведомления от 21.06.2021 г.), Лизингополучатель оплатил 3 467 954,00 руб.

Суммы денежных средств, оплаченные Лизингополучателям по каждому из Договоров лизинга, подтверждаются Актами сверок по каждому из Договоров лизинга.

Таким образом, способ досрочного выкупа Предмета лизинга и сумма, предусмотренная в таком случае к оплате, были согласованы сторонами изначально и были известны Истцу до момента подписания Договоров лизинга, и ничего, кроме суммы лизинговых платежей и выкупного платежа в нее не входит.

Кроме того, суммы фактически произведенных Лизингополучателем оплат по каждому из Договоров лизинга соответствуют суммам, изначально согласованным сторонами по каждому из Договоров лизинга, таким образом наличие неосновательного обогащения на стороне Ответчика не подтверждается материалами дела.

Ссылка на то, что досрочный выкуп был вынужденным, материалами дела не подтверждается.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024 по делу                                  № А40-208000/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья                                                                    Мезрина Е.А.

 

Судьи:                                                                                                            Головкина О.Г.

                                                                                                             Алексеева Е.Б.