АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело №А64-10041/2024

г.Калуга

14» июля 2025 г

Резолютивная часть постановления объявлена:

08.07.2025

Постановление изготовлено в полном объеме:

14.07.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи

ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от ООО «СТ Сервис», ИНН 

<

***>:

ФИО5 – представитель (доверенность от 11.09.2024 б/н);

от ООО «МБ ТАМБОВ», ИНН 6829097940:

не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобуобщества с ограниченной ответственностью «СТ Сервис» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.12.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СТ Сервис»(далее – ООО «СТ Сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской областис исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МБ Тамбов»(далее – ООО «МБ Тамбов», ответчик) о признании договора от 23.04.2024 №56 расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения покупателем,а также о взыскании задатка в двойном размере в общей сумме 400 288 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.12.2024, оставленнымбез изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного судаот 01.04.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с обжалуемыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.12.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025, принять новый судебный актоб удовлетворении заявленных исковых требований.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ответчик просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направил, просил рассмотреть кассационную жалобу по существу без его участия.

Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядкеч.3 ст.284 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)в отсутствие представителей ответчика.

Проверив в порядке, установленном гл.35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводовсудов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимсяв деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее,суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов  в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами 23.04.2024 междуООО «СТ Сервис» (покупатель) и ООО «МБ Тамбов» (продавец) заключен договорот 23.04.2024 №56 (далее – договор), по условиям которого продавец обязался поставитьи передать в собственность покупателя автомобиль марки Mercedes-Benz,модель – EQE SUV 350, серого цвета, VIN: LE4GM1CB5RN011284, 2023 года выпуска, производства – Китай (КНР) (далее – автомобиль, товар), а покупатель обязался принятьи оплатить стоимость товара.

Указанный договор заключен 26.04.2024 посредством электронного документооборота.

В соответствии с п.2.1 договора цена автомобиля составляет 8 935 000 руб.

Согласно п.3.1.1 договора в течение трех банковских дней со дня заключения договора покупатель должен уплатить продавцу задаток в размере 2,24%от цены автомобиля, что составляет 200 144 руб. в том числе НДС 33 357, 33 руб.

Пунктом 3.1.2 договора предусмотрено, что в течение трех банковских днейпосле получения покупателем извещения от продавца о поступлении автомобиляна склад продавца, покупатель должен осуществить оплату в размере 97,76%от цены автомобиля, что составляет 8 734 856 руб.

Автомобиль по договору должен быть поставлен на склад продавца в срокне позднее 20.07.2024. О поступлении автомобиля на склад продавца последний незамедлительно извещает покупателя любым способом: по телефону, сообщением, телеграммой или письмом (п.4.1 договора).

Согласно п.п.4.2 – 4.4 договора продавец должен передать, а покупатель - принять автомобиль по накладной и акту приема-передачи по месту нахождения продавца: 

<

...>, в течение 2 (двух) банковских днейсо дня поступления автомобиля на склад продавца и получения продавцом денежных средств в оплату 100% цены автомобиля по договору.

Исходя из положений п.6.2 договора в случае просрочки передачи автомобиля, возникшей по вине продавца, покупатель вправе потребовать возврата задатказа автомобиль, не переданный продавцом, в двойном размере.

Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что в случае просрочки в оплате автомобиля во исполнение п.3.1.1 на срок 5 банковских дней и более, продавец имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке, задаток остаётся у продавца.

Во исполнение условий договора платежным поручением от 27.04.2024 №367 покупателем на расчетный счет продавца перечислен задаток в сумме 200 144 руб.

Письменным извещением от 01.07.2024 №б/н покупатель уведомлен продавцомо поступлении автомобиля на склад по согласованному адресу.

02.07.2024 покупателем у продавца запрошены сведения о комплектностии таможенном оформлении поставленного автомобиля, в связи с отсутствием зарядного устройства автомобиля, выявленного при совместном осмотре товара.

В ответ на данное обращение продавцом в адрес покупателя направлено гарантийное сообщение о передаче покупателю товара, оснащенного надлежащим зарядным устройством.

Во время повторного осмотра автомобиля на складе продавца представителем покупателя составлен акт от 08.07.2024 №б/н, содержащий указание на отсутствие «оригинального» зарядного устройства «Mercedes-Benz», и оснащение спорного товара зарядным устройством марки «Voyah», что не соответствует условиям договора.

Уведомлениями от 08.07.2024 №б/н, от 12.07.2024 №50 покупатель потребовалот продавца либо доукомплектовать автомобиль оригинальным зарядным устройством (Mercedes-Benz), либо уменьшить стоимость автомобиля на стоимость указанного устройства - 177 649 руб.

Продавцом в адрес покупателя направлялись разъяснения (исх. от 16.07.2024 №б/н), об отсутствии в спорном договоре условия о наименовании производителя прилагаемого зарядного устройства, а также о соответствии переданного зарядного устройства марки «Voyah» требуемым техническим характеристикам товара.

ООО «СТ Сервис» в адрес ООО «МБ Тамбов» направлено уведомлениеоб отказе от товара (автомобиля) (исх. от 31.07.2024 №2024/07/31), а впоследствии, письмом от 30.08.2024 №2024/08/30 дополнило отказ требованием об уплате задаткав двойном размере – 400 288 руб.

ООО «МБ Тамбов» письмом 14.08.2024 №16 уведомило ООО «СТ Сервис»об исполнении со своей стороны обязательств по договору в полном объеме,одновременно заявив односторонний отказ от его исполнения по инициативе продавца(п.6.3 договора) вследствие нарушения покупателем условий спорной сделки.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращенияООО «СТ Сервис» в арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь нормами ст.ст.381, 454, 478, 484, 486, 480 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришли к выводу о нарушении покупателем обязанностей по спорному договору, как части оплаты его стоимости, так и в части принятия товара, что исключает наличие правовых оснований для удовлетворенияисковых требований.

Данные выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правомернымии основанными на материалах дела в силу следующих обстоятельств.

Согласно ст.380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая однойиз договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежейдругой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (п.2 ст.381 ГК РФ).

Условиями п.п.3.1.1, 6.2.2, 6.3 договора предусмотрены размер и порядок внесения задатка, а также ответственность стороны договора при нарушении его условий.

Платежным поручением от 27.04.2024 №367 покупателем на расчетный счет продавца перечислен задаток в сумме 200 144 руб.

В силу п.1 ст.454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю),а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности. В случае, когда договором купли-продажине определена комплектность товара, продавец обязан передать покупателю товар, комплектность которого определяется обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (п.2 ст.478 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.480 ГК РФ в случае передачи некомплектного товара(ст.478 ГК РФ) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; доукомплектования товара в разумный срок.

Как следует из разъяснений, изложенных в п.43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерациио заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума ВС РФот 25.12.2018 №49), при толковании условий договора в силу абз.1 ст.431 ГК РФсудом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слови выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетомих общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п.5 ст.10, п.3 ст.307 ГК РФ), если иное значение не следуетиз деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

При этом, условия договора подлежат толкованию таким образом,чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимуществоиз ее незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороныс очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз.1 ст.431 ГК РФ).

Судами установлено, материалами дела подтверждено и истцом документальноне опровергнуто, что комплектация автомобиля от завода-производителя не включает зарядное устройство, а дополнительно согласованное условие спорного договора (п.11)не содержит указание на наименование (марку) производителя данного устройства, предоставленного продавцом, и соответствующего по техническим параметрамспорному товару.

Учитывая изложенное, выводы судов двух инстанций об отсутствии согласованного условия спорного договора в части установления обязанности продавцапо укомплектованию автомобиля зарядным устройством марки «Mercedes-Benz» соответствуют представленным доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы об определении комплектации товарав соответствии с обычаями делового оборота (п.2 ст.478 ГК РФ) подлежат отклонению кассационной коллегией, поскольку комплектность автомобиля определена сторонамив п.11 договора, при этом отсутствие указания на наименование производителя зарядного устройства применительно к установленным обстоятельствам дела не свидетельствуето существенности указанного условия для покупателя, в том числе при согласовании соответствующего условия спорного договора (п.2 ст.432 ГК РФ).

Довод кассатора о необходимости толкования п.11 договора в соответствиис п.45 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.1018 №49 и п.11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16, применительно к обстоятельствам спора подлежат отклонению кассационным судом, поскольку согласованная в договоре комплектация автомобиля при его производстве не предусматривала наличия зарядного устройства,при этом включение условия о дополнительном оснащении товара поименованным устройством без указания наименования производителя (при соответствии техническим характеристикам товара) не может свидетельствовать о неясности условий договорав указанной части, так как комплектование автомобиля дополнительными аксессуарами, не входящими в заводскую комплектацию, влияет не ценообразование и подлежит дополнительному согласованию сторонами при заключении договора с указанием соответствующих индивидуализирующих признаков.

Доказательств невозможности эксплуатации транспортного средствас зарядным устройством, приложенным продавцом, истцом применительнок положениям ч.2 ст.9, ст.65, ч.3.1 ст.70 АПК РФ в материалы дела не представлено.

В силу п.5 ст.454, п.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иноене предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п.1 ст.457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными ст.314 ГК РФ.

Договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборкине предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров (п.2 ст.510 ГК РФ).

Из разъяснений п.8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанныхс применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 №18) следует,что при применении п.2 ст.510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном п.1 ст.458 ГК РФ.

В абз.1 п.23 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 №54 разъяснено,что по смыслу п.1 ст.314 ГК РФ, ст.327.1 ГК РФ срок исполнения обязательстваможет исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполненыв установленный законом, иными правовыми актами или договором срок,а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (ст.ст.328, 406 ГК РФ).

Из п.3 ст.405 ГК РФ следует, что должник не считается просрочившим,пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаевили из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства (п.1 ст.406 ГК РФ).

Как верно установлено судами, во исполнение п.п.4.1-4.3 договора продавец уведомил покупателя о готовности автомобиля к передаче в месте нахождения продавцав согласованный срок (до 20.07.2024), что явилось основанием для возникновения встречной обязанности покупателя (ст.328 ГК РФ) по оплате стоимости товарав течение 3 (трех) банковских дней в размере 8 734 856 руб., что покупателем осуществлено не было.

Таким образом, обязанность ответчика по передаче товара была исполненав соответствии с абз.3 п.1 ст.458 ГК РФ, согласно которому товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствиис условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Невыборка покупателем товаров в установленный договором поставки срок,а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщикао готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договоралибо потребовать от покупателя оплаты товаров (п.2 ст.515 ГК РФ).

В соответствии с п.6.2 договора в случае просрочки в передаче автомобиля, возникшей по вине продавца, покупатель вправе потребовать передачи автомобиляв установленный новый срок или потребовать возврата задатка за автомобиль,не переданный продавцом, в двойном размере.

В случае просрочки в оплате автомобиля на срок пять банковских дней и более, продавец имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке, при этом задаток остается у продавца (п.6.3 договора).

В п.13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»(далее - постановление Пленума ВС РФ от 22.11.2016 №54) разъяснено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутымили измененным (п.2 ст.450.1 ГК РФ).

Из разъяснений п.51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положенийраздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»(далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25) следует, что согласноп.2 ст.154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которойв соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершениене предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Аналогичные разъяснения содержатся в п.14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствахи их исполнении» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 22.11.2016 №54).

Принимая во внимание установленные обстоятельства и приведенное нормативное регулирование с учётом судебных разъяснений, выводы судебных инстанций об отказев удовлетворении требований истца о признании договора расторгнутым вследствие нарушения обязательства продавцом соответствуют представленным доказательствам, поскольку условия о комплектности предъявленного к приемке товара ответчикомне нарушено, доказательств просрочки продавца по передаче спорного автомобиля покупателю материалы не содержат.

В части требований о взыскании суммы обеспечения исполнения обязательства (задатка) в двойном размере в пользу покупателя юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению, являлось определение стороны договора, ответственнойза его неисполнение. Данное обстоятельство, было установлено судами первойи апелляционной инстанций в соответствии с вышеуказанными нормативными правилами на основании оценки представленных доказательств, оснований не согласитьсяс которыми у кассационной коллегии не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы об укомплектовании продавцаминовых автомобилей марки «Mercedes-Benz» одноименными зарядными устройствамибыл предметом судебной оценки и мотивированно отклонен судами как противоречащий содержанию представленных доказательств.

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей,в том числе в получении необходимой информации.

Уплата стороной двойной суммы задатка другой стороне договора,равно как и оставление задатка, являются мерами ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств стороной соответствующего правоотношения.

В п.1 ст.404 ГК РФ предусмотрено, что если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника.

В рассматриваемом случае вины продавца в неисполнении спорного договоране установлено, соответственно выводы судов об отказе во взыскании суммы задаткав двойном размере являются верными и соответствующими установленным обстоятельствам и представленным доказательствам.

Иные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций,им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии судебных актов в обжалуемых частях судом кассационной инстанции не выявлено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судом апелляционной инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствуето неправильном применении норм права и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке (п.32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.12.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст.ст.291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3