ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-8488/2020

г. Вологда

01 февраля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 февраля 2022 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ника ОЙЛ» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 14 октября 2021 года по делу                  № А13-8488/2020, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Стройснаб»                            (далее – заявитель, ООО «Стройснаб») обратилось 06.07.2020 в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью  «Светлый Дом-Клининг»  (162626, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; далее – должник, Общество,               ООО «Светлый Дом-Клининг») как ликвидируемого должника. 

Определением суда от 10.07.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Светлый Дом-Клининг», назначено судебное заседание.

Решением суда от 23.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Определением суда от 24.11.2020 ФИО2 освобождена с 24.11.2020 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего                        ООО «Светлый Дом-Клининг», конкурсным управляющим Общества утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий обратился 08.04.2021 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ника ОЙЛ»  (адрес: 162610, 

<

...>, офис 304н; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Ника ОЙЛ») о признании                   недействительным договора от 01.05.2020 к договору лизинга от 21.03.2018 №1754224-ФЛ/ЧРП-18, заключенного должником и ООО «Ника ОЙЛ», применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Общества денежных средств в размере 2 083 000 руб. 33 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,                         привлечено акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан»                  (далее – АО «Лизинговая компания «Европлан»).

Определением суда от 14.10.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

ООО «Ника ОЙЛ» с судебным актом не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит суд его отменить. В обоснование своей позиции ссылается на то, что судом первой инстанции не учтено, что оспариваемая сделка - это передача прав и обязанностей по договору лизинга (финансовая аренда). Предъявляемые финансовые требования к ООО «Ника ОЙЛ» приравниваются к рыночной стоимости автомобиля. ООО «Ника ОЙЛ» никогда не являлась собственником спорного автомобиля. Судом ошибочно учитываются лизинговые платежи как выкупные. 

Конкурсный управляющий в отзыве просит обжалуемое определение оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и заявления, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Светлый Дом-Клининг» и ООО «Ника ОЙЛ» заключили договор уступки прав и обязанностей от 01.05.2020 к договору лизинга  от 21.03.2018         № 1754224-ФЛ/ЧРП-18, в соответствии с которым должник уступил                        ООО «Ника ОЙЛ» права и обязанности по договору лизинга от 21.03.2018                    № 1754224-ФЛ/ЧРП-18 в отношении автомобиля Lexus RX300,  заключенному Обществом  и АО «Лизинговая компания «Европлан».

Оплата по указанному договору не производилась, договором не предусмотрена.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что оспариваемый договор уступки прав и обязанностей от 01.05.2020 к договору лизинга от 21.03.2018 № 1754224-ФЛ/ЧРП-18 заключен  по цене ниже рыночной, нарушает  права кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В качестве правового обоснования своих доводов сослался на  пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование конкурсного управляющего, правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными настоящим Законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 упомянутого Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена  01.05.2020, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (10.07.2020).

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в пункте 8 Постановления № 63, при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По общему правилу бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Какая-либо оплата по указанному договору не предусмотрена, не производилась.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции  назначалась судебная оценочная (первичная) экспертиза.

Вопреки доводам жалобы, в соответствии с экспертным заключением от 26.07.2021 рыночная стоимость права требования по договору уступки составляет на дату заключения оспариваемого договора 2 083 000 руб.

О проведении повторной экспертизы податель жалобы не заявил, не представил подобного ходатайства и на стадии апелляционного рассмотрения дела.

При рассмотрении настоящего спора не были установлены обстоятельства недостоверности данного экспертного заключения либо несоответствия его требованиям законодательства Российской Федерации.

Оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется. Эксперт предупрежден арбитражным судом за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем представлена подписка.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, условия договора с учетом результатов экспертизы, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд, на основании анализа всех обстоятельств дела и указанных норм права, с учетом отсутствия спорного имущества в собственности ООО «Ника ОЙЛ»,  правомерно применил последствия недействительности сделки, взыскав с                 ООО «Ника ОЙЛ» в конкурсную массу должника 2 083 000 руб. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 14 октября  2021 года по делу № А13-8488/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ника ОЙЛ» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

Н.Г. Маркова

 

С.В. Селецкая