ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.07.2021

Дело № А40-122714/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2021 

Полный текст постановления изготовлен  29.07.2021

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининои? Н.А.,

судеи?: ФИО1, Холодковои? Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от УФНС России по городу Москве – ФИО2 по доверенности от 20.01.2021,

от ООО «АВАНГАРД» - ФИО3 по доверенности от 01.09.2020,

рассмотрев 22.07.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ИФНС России N 21 по г. Москве

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2021

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021

по заявлению конкурсного управляющего должника об оспаривании сделок должника с ООО «АВАНГАРД»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МВО-Столица», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2020 ООО «МВО-Столица» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 

Соответствующее сообщение было опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 136 от 01.08.2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021 ФИО4 был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «МВО-Столица», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО «МВО-Столица» ФИО4 об оспаривании сделок должника, заключенных с ООО «АВАНГАРД», а именно: договора купли-продажи от 20.09.2017 в отношении MERCEDES-BENZ SPRINTER 203 СDI, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, по цене 150.000 рублей; договора купли-продажи от 20.09.2017 в отношении PEUGEOT PARTNER, идентификационный номер (VIN) VF3GСКFWС96283779, по цене 150.000 рублей; договора купли-продажи от 20.09.2017 в отношении PEUGEOT PARTNER, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, по цене 150.000,00 рублей; договора купли-продажи от 20.09.2017 в отношении VOLVO S60, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, по цене 300.000,00 рублей; договора купли-продажи от 20.09.2017 в отношении FORD FOCUS, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, по цене 110.000 рублей; договора купли-продажи от 20.09.2017 в отношении CITROEN JUMPER, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, по цене 218.000 рублей; договора купли-продажи от 20.09.2017 в отношении CITROEN JUMPER, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, по цене 218.000 рублей; договора купли-продажи от 20.09.2017 в отношении CITROEN JUMPER, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, по цене 218.000 рублей; договора купли-продажи от 20.09.2017 в отношении CITROEN BERLINGO, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, по цене 236.000,00 рублей; применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «МВО-Столица» ФИО4 о признании сделок недействительными было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2021 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ИФНС России № 21 по городу Москве обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт о признании сделок, совершенных между ООО «МВО-СТОЛИЦА» и ООО «АВАНГАРД» по договорам купли-продажи транспортных средств от 20.09.2017 недействительными, в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок передать спор на новое рассмотрение суда первой инстанции. Уполномоченный орган в кассационной жалобе указывает, что, согласно сведениям, имеющимся в ЕГРЮЛ, была установлена взаимозависимость ООО «АВАНГАРД» и ООО «МВО Столица», однако, указанные обстоятельства не были учтены судами. Кроме того, налоговая инспекция обращает внимание, что оспариваемые договоры были заключены в условиях неплатежеспособности должника, с учетом имеющихся доначислений по выездной налоговой проверке, на основании который было возбуждено настоящее дело о банкротстве. По мнению  заявителя, сделки по отчуждению транспортных средств были совершены со злоупотреблением правом, с целью вывода имущества из конкурсной массы и недопущения погашения за счет указанного имущества задолженности по обязательным платежам, установленным в результате проведенной выездной налоговой проверки. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель УФНС России по городу Москве поддержал доводы кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «АВАНГАРД» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей ООО «АВАНГАРД» и уполномоченного органа, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд округа полагает, что оснований для отмены судебных актов не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопрос о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, конкурсный управляющий в ходе анализа совершенных должником операций выявил сделки по отчуждению движимого имущества ООО «МВО-СТОЛИЦА» в пользу ООО «АВАНГАРД», а именно: договор купли-продажи от 20.09.2017 в отношении MERCEDES-BENZ SPRINTER 203 СDI, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, по цене 150.000 рублей; договор купли-продажи от 20.09.2017 в отношении PEUGEOT PARTNER, идентификационный номер (VIN) VF3GСКFWС96283779, по цене 150 000,00 рублей; договор купли-продажи от 20.09.2017 в отношении PEUGEOT PARTNER, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, по цене 150.000 рублей; договор купли-продажи от 20.09.2017 в отношении VOLVO S60, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, по цене 300.000 рублей; договор купли-продажи от 20.09.2017 в отношении FORD FOCUS, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, по цене 110.000 рублей; договор купли-продажи от 20.09.2017 в отношении CITROEN JUMPER, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, по цене 218.000 рублей; договор купли-продажи от 20.09.2017 в отношении CITROEN JUMPER, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, по цене 218.000 рублей; договор купли-продажи от 20.09.2017 в отношении CITROEN JUMPER, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, по цене 218.000 рублей; договор купли-продажи от 20.09.2017 в отношении CITROEN BERLINGO, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, по цене 236.000 рублей.

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании указанных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как совершенных при неравноценном встречном исполнении (в подтверждение довода о нерыночности сделок управляющий ссылался на информацию, размещенную в сети Интернет на сайтах по продаже транспортных средств (Авито, Авто.ру), с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в пользу аффилированного с должником лица.

Вместе с тем, суды, отклоняя доводы управляющего о неравноценном встречном исполнении и причинении вреда кредиторам, исходили из того, что конкурсным управляющим при проведении анализа рыночной стоимости отчужденного имущества не были приняты во внимание технические характеристики спорных транспортных средств, а также заявителем не было учтено, что все транспортные средства были проданы ответчику по остаточной стоимости с учетом их амортизации, которая была отражена в учетных данных.

Также суды указали, что как следует из материалов дела, согласно акту приема-передачи групп объектов основных средств (кроме зданий и сооружений), утвержденному 20.09.2017 ООО «МВО-Столица» и ООО «Авангард», четыре автомобиля- MERCEDES-BENZ SPRINTER 203 CDI; Volvo 60S; Пежо Partner; Пежо Partner, 2006, 2012, 2008, 2008 годов выпуска соответственно - к моменту продажи не имели остаточной стоимости в связи с длительной и интенсивной эксплуатацией, амортизация каждого из них составила 100 %.

Суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки являлись реальными, возмездными, совершенными на рыночных условиях (с учетом технических и амортизационных состояний отчуждаемых транспортных средств), что также подтверждается дальнейшей продажной ценой транспортных средств, принимая во внимание, что впоследствии ООО «Авангард» распорядилось спорными автомобилями, реализовало их по договорной цене в пользу ООО «Автоэксперт», ООО «И.Т.Т.» и ФИО6 на общую сумму 1 820 000 рублей.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда России?скои? Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недеи?ствительнои? достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 даннои? статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32  «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Оценка доказательств является прерогативой суда рассматривающего спор по существу.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых сделок.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, поскольку как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств, в частности, исходя из того, что конкурсным управляющим при проведении анализа рыночной стоимости отчужденного имущества не были приняты во внимание технические характеристики спорных транспортных средств, заявителем не было учтено, что все транспортные средства были проданы ответчику по остаточной стоимости с учетом их амортизации, которая была отражена в учетных данных.

Доводы кассационной жалобы уполномоченного органа направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов, с учетом установленного судами отсутствия вреда и доказательств совершения сделок при неравноценном встречном исполнении.

С учетом изложенного, поскольку суды правильно применили нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, то оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 по делу № А40-122714/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда России?скои? Федерации в двухмесячныи? срок.

 

Председательствующий-судья                                                  Н.А. Кручинина                  

Судьи:                                                                                            Ю.Е. Холодкова 

 

                                                                                                   ФИО1