Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18 

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-18690/2023

г. Москва

21 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2023 года

Мотивированное решение изготовлено 21 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску ФИО1 к Закрытому акционерному обществу «Техатом Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 лично, паспорт, ФИО2 по дов. от 22.11.2022, удостов.

адвоката,

от третьего лица – ФИО3 лично, паспорт. 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Техатом Плюс», в котором просит:

1. Обязать ЗАО «Техатом Плюс» в срок не позднее 10 дней с даты принятия судебного акта созвать и провести по адресу места нахождения общества внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1) О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ФИО4.

2) Об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества.

2. Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров - в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

3. Возложить исполнение решения и обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Техатом Плюс» на ФИО3 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

При этом, истец сослался на наличие у него статуса акционера общества и неправомерное уклонение ответчика от проведения общего собрания акционеров общества по указанной повестке дня.

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО1, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (истец) является владельцем 3000 (трех тысяч) голосующих акций ЗАО «Техатом Плюс» (ответчик, Общество), что составляет 30 (тридцать) процентов голосующих акций Общества и подтверждается выпиской из реестра акционеров и не оспариваются по существу ответчиком.

При этом, истец на основании п.п. 1, 4 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» потребовал созвать внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. О досрочном прекращении полномочий генерального директора.

2. Об избрании генерального директора Общества.

Однако в установленный пунктом 6 ст. 55 Закона об АО, срок советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Факт вручения ЗАО «Техатом Плюс» указанного требования истца подтверждается отчетом об отслеживании письма (РПО 11509580526505), которое получено ответчиком 09.03.2023.

Указывая на то, что собрание акционеров не созвано, ФИО1 обратилась с настоящим требованием в арбитражный суд.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица.

Соответственно, право на иск по смыслу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите, а также возможности его восстановления в результате удовлетворения данного иска.

Согласно положениям статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

В соответствии со статьей 55 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров (пункт 4 статьи 55 Закона №208-ФЗ).

В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве (пункт 6 статьи 55 Закона №208-ФЗ).

Из материалов дела следует, что истцом соблюден необходимый порядок предъявления требования о проведении собрания.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (пункт 8 статьи 55 Закона №208-ФЗ).

Иной формы защиты нарушенного права акционера требовать проведения общего собрания акционеров закон не устанавливает.

Довод ответчика о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства обращения Истца к Ответчику с требованием о созыве внеочередного собрания акционеров, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении искового заявления, судом отклоняется, поскольку в материалы дела не представлено доказательств совершения ответчиком необходимых мероприятий по созыву общего собрания и после получения последним копии искового заявления.

Кроме того, данные возражения ответчика сами по себе не имеют существенного юридического значения, так как действующим законодательством установлено право акционера, владеющего более 10% акций общества, инициировать созыв внеочередного общего собрания и предлагать вопросы, подлежащие включению в повестку дня.

Принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, установленный судом факт обращения истца, владеющего более 10% голосующих акций, в Общество с требованием о проведении внеочередного общего собрания по вопросу об избрании директора Общества, отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств принятия решения по спорному вопросу о созыве либо отказе в созыве внеочередного общего собрание акционеров, суд приходит к выводу, что требования истца подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Обязать ЗАО «Техатом Плюс» в срок не позднее 10 дней с даты принятия настоящего решения созвать и провести по адресу места нахождения Общества внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1) О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ФИО4.

2) Об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества.

Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров - в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Возложить исполнение решения и обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Техатом Плюс» на ФИО3 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Взыскать с ЗАО «Техатом Плюс» в пользу ФИО1 расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня принятия решения в полном объеме.

 

Судья                                                                                                  И.Д. Арешкина