ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-89096/2023

№ 09АП-89097/2023

№ 09АП-89098/2023

№ 09АП-9825/2024

город Москва       Дело № А40-70957/23

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Яниной Е.Н.

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Капиталинвест", ФИО1, участника ООО "Центр прав" ФИО2, ООО "Центр прав" 

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023 по делу № А40-70957/23 

по исковому заявлению ФИО2, участника ООО "Центр прав" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику: ООО "Капиталинвест" (ИНН: 

<

***>,) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО1 2) ФИО3, 3) ООО "Расчетный центр Астрахани" (ИНН: 

<

***>) 

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 - ФИО5 по доверенности от  19.09.2022;

ООО "Центр прав" в лице генерального диретора ФИО1 - ФИО6 по доверенности от 05.12.2023; 

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 08.07.2024;

от третьих лиц: не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

Истец, являясь участником Общества ООО «Центр прав» обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 15.11.2022 г., заключенный между ООО «Центр прав» и ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ», и применить последствия его недействительности.

Решением от 02.11.2023 по делу № А40-70957/23 исковые требования удовлетворенны частично, договор уступки права требования (цессии) от 15.11.2022, заключенный между ООО «Центр прав» и ООО «Капиталинвест», признан недействительным. В удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2,ООО "Капиталинвест", ФИО8, ООО «Центр прав» лице генерального директора ФИО8 " обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Суд протокольным определением от 04.06.2024г. на основании ст.ст. 51, 270 АПК РФ, отказал в удовлетворении заявленных ходатайств о привлечении в качестве 3 лица ФИО9 и переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции , поскольку права генерального директора Общества ФИО9 оспариваемым судебным актом не затронуты

Суд протокольным определением от 04.06.2024г. на основании ст. 268 ст. АПК РФ всем лицам, участвующим в деле отказал в приобщении новых доказательств, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, поскольку, оснований, предусмотренных ст. 268 АПК РФ не имеется.

Суд протокольным определением от 04.06.2024г. отказал ООО «Центр прав» в принятии отказа от апелляционной жалобы, поскольку апелляционная жалоба ООО «Центр праав» была подана в лице генерального директора ФИО1, отказ от апелляционной жалобы заявлен ООО «Центр прав» в лице генерального директора ФИО10, однако при наличии в Обществе корпоративного конфликта и судебных споров относительно легитимности генеральных директоров Общества, суд не имеет возможности принять отказа от апелляционной жалобы , поскольку правовые последствия принятия отказа от апелляционной жалобы могут негативно сказаться на правах ООО «Центр прав».

В судебном заседании  09.07.2024г. представитель ФИО2 заявил ходатайства о назначении судебной оценочной, криминалистической, бухгалтерской экспертиз.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, принимая во внимание предмет и основания настоящего спора, возможность рассмотрения спора без экспертного заключения оценочной, криминалистической, бухгалтерской экспертиз, признав проведение таких экспертиз процессуально нецелеобразным, а также учитывая достаточность доказательств в материалах настоящего дела для рассмотрения дела, в связи с чем, руководствуясь положениями статьи 82 АПК РФ, суд, протокольным определением от 09.07.2024 в удовлетворении ходатайств истца о проведении судебных экспертиз отказал.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ФИО2 поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки. 

Представители ООО "Капиталинвест", ФИО8, ООО "Центр прав" в лице генерального директора ФИО8 поддержали доводы своих жалоб по основаниям, изложенным в них, просили решение суда первой инстанции  в удовлетворенной части отменить, в иске отказать.

В обоснование апелляционных жалоб заявители указали на нарушение судом норм материального и процессуального права, считают, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Иные лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, будучи извещенными о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является участником ООО «Центр прав», с долей участия 40% уставного капитала Общества.

15.11.2022 между ООО «Центр прав», в лице генерального директора ФИО1 и ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого, ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» приобрело права денежного требования к ООО «Расчетный центр Астрахани», а именно право требования основного долга в рамках дела А06-7511/2022 (АС Астраханской области) по субагентскому договору № 1/П от 01.10.2016 между ООО «Центр прав» и ООО «Расчетный центр Астрахани» в размере          9 558 000 руб. (пункт 1 оспариваемого договора). Факт заключения данного договора не оспаривается сторонами.

Пунктом 1.1. оспариваемого договора предусмотрено, что право требования переходит к ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» с момента оплаты обеспечительного платежа за уступаемое право в размере 10 000 (десять тысяч) рублей.

Истец считает договор уступки требования (цессии) от 15.11.2022 г., заключенный между ООО «Центр прав» и ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» недействительной сделкой, заключенной на явно невыгодных условиях в ущерб интересам ООО «Центр прав».

Истец, как  лицо, обладающее статусом участника ООО «Центр прав», обратился с настоящим иском о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 15.11.2022 г., заключенного между ООО «Центр прав» и ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ», и применении последствия его недействительности.

Арбитражный суд, установив ликвидность уступленного права требования к ООО «Расчетный центр Астрахани», пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 15.11.2022, заключенного между ООО «Центр прав» и ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ», отказав в применении последствий недействительности сделки.

Апелляционный суд,  повторно оценив представленные в дело доказательства, а также доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, пришел к следующим выводам.

ФИО2 обратился с апелляционной жалобой на решение суда в части отказа в применении  последствий недействительности сделки. 

ООО "Капиталинвест", ФИО8, ООО "Центр прав" в лице генерального директора ФИО8 в своих апелляционных жалобах указывают, что:

 - судом не установлено оснований недействительности договора уступки от 15.11.2022 г., 

- нет доказательств причинения явного ущерба правам и интересам ООО «Центр прав, отсутствует признак – встречное предоставление в несколько раз ниже, встречное предоставление ниже на 30 %, 

- цессия экономически обоснована и являлась способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица, 

- нет доказательств платежеспособности ООО «Расчетный центр Астрахани», вывод о финансовом состоянии ООО «Расчетный центр Астрахани» преждевременный и основан на предположениях, 

- доказательства о платежеспособности ООО «Расчетный центр Астрахани» (имеет имущество, доход от предпринимательской деятельности) не относят к делу о признании цессии недействительной, - новый директор Общества ФИО10, участники ФИО11, ФИО3 злоупотребляют правом и отказались от иска и заключили мировое соглашение в деле А06-7511/2022, 

- «ни в одном законодательном акте и судебном прецеденте отсутствует положение о том, что цессионарий обязан исполнить в адрес цедента в полном объеме выплату, предусмотренную договором».

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из материалов дела 15.11.2022 между ООО «Центр прав», в лице генерального директора ФИО1, и ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого, ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» приобрело права денежного требования к ООО «Расчетный центр Астрахани», а именно требования основного долга в рамках дела А06-7511/2022 (АС Астраханской области) по субагентскому договору № 1/П от 01.10.2016 между ООО «Центр прав» и ООО «Расчетный центр Астрахани» в размере 9 558 000 руб. (пункт 1 оспариваемого договора). Факт заключения данного договора подтверждается предоставленной в материалы дела его копией и не оспаривается сторонами. 

Пунктом 1.1. оспариваемого договора предусмотрено, что право требования переходит к ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» с момента оплаты обеспечительного платежа за уступаемое право в размере 10 000 (десять тысяч) рублей. 

В рамках рассмотрения настоящего дела ответчиком в материалы дела предоставлено приложение №1 к данному договору, в соответствии с которым, стороны определили следующий порядок расчетов: форма расчетов: безналичная по реквизитам ООО «Центр прав», указанным в договоре Цессии; срок оплаты: в течение 180 дней с момента получения на расчетный счет Цессионария денежных средств, взысканных с Должника; сумма оплаты - 70 (процентов) процентов от денежных средств, взысканных с Должника: ООО «Расчетный центр Астрахани» по делу № А06- 7511/2022. 

Судом первой инстанции  при рассмотрении дела установлено, что уступленная в пользу ответчика задолженность является ликвидной. ООО «Центр прав» какой-либо юридической помощи при рассмотрении названного дела, стоимость которой составляет 30% от суммы подлежащей взысканию с ООО «Расчетный центр Астрахани». Вывод суда о ликвидности уступленного права требования к ООО «Расчетный центр Астрахани» основан на следующем. ООО «Расчетный центр Астрахани» - должник по указанному договору цессии, является действующим контрагентом ООО «Центр прав», сведений об отсутствии у должника возможности погасить задолженность нет. Между ООО «Расчетный центр Астрахани» и ООО «Центр прав» заключены субагентские договоры №1/П от 01.10.2016 г. и No 1 от 30.01.2015. В рамках рассмотрения настоящего дела судом установлено, что за 2022 год годовая выручка ООО «Расчетный центр Астрахани» согласно сведениям из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности равнялась 83 422 тыс. руб. За период с 01.01.2022 по 31.12.2022 значение прибыли от продаж составило 6 801 тыс. руб. За предыдущий отчетный период 2021 года выручка должника составила 79 121 тыс.руб, а прибыль по итогам года составила 9 315 тыс.руб. Суд первой инстанции  согласился с мнением процессуального истца, что данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Расчетный центр Астрахани» обладало признаками платежеспособности, и кредитор имел возможность получить возмещение долга непосредственно от должника. На протяжении всех периодов расчеты в рамках данных договоров осуществлялись, кроме этого от ООО «Расчетный центр Астрахани» поступали средства в качестве оплаты за юридические услуги и по договору займа. По сведениям о поступлении средств на расчетные счета общества (ОСВ счет 51) в 2019 году от РЦА поступило 17846929,06 руб., 2020 поступило 5 004 991,37 руб., в 2021 поступило 9 616 298,64 руб., в 2022 году (по ноябрь включительно) от РЦА поступило 10 684 000 руб., что указывает на наличие добровольных действий со стороны должника по погашению задолженности перед ООО «Центр прав» Наличие у ООО «Центр прав» возможности по получению задолженности с ООО «Расчетный центр Астрахани» подтверждается в том числе в силу наличия у последнего имущества и доходов от осуществления предпринимательской деятельности. При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что взыскание задолженности с контрагента самим кредитором затруднено, кроме этого иск о взыскании задолженности в суд подавался от имени ООО «Центр прав» (сентябрь 2022г.) и уже в процессе рассмотрения дела 27.02.2023 г. в адрес суда от ООО «Центр прав», ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» поступили заявления о процессуальном правопреемстве. То есть вся основная работа по взысканию с должника задолженности проведена Обществом самостоятельно, роль цессионария в части взыскания средств не установлена. 

Судом первой инстанции указано, что об убыточности спорной сделки свидетельствует и согласованный размер вознаграждения в  сумме 10.000 руб. ( размер  уступленного права 9 558 000 руб.), учитывая, ликвидность уступленного права требования, при этом ФИО1  не дано убедительных пояснений относительно экономической целесообразности в заключения указанного договора, учитывая, отклонив ссылку ФИО1 на возникший корпоративный конфликт между участниками ООО «Центр прав».

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что в результате  заключения оспариваемой сделки, ООО «Центр прав» лишилось возможности получения ликвидной задолженности, при сомнительном финансовом состоянии ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ», поскольку согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО) ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» в 2018, 2019, 2020 указанное общество хозяйственную деятельность не осуществляло, доходов от предпринимательской деятельности не имело, имущество у Общества в указанный период отсутствовало, активы по итогам отчетных периодов составляли 0 рублей. В отчетности за 2021 год отражено поступление выручки в размере 9 551тыс.руб., при полном отсутствии сведений о понесенных расходах, в балансе указанная сумма отражена в составе остатка денежных средств на конец периода. В 2022 году выручка у Общества вновь отсутствует, отражено лишь поступление прочих доходов в размере 218 тыс.руб и расходы, понесенные в отчетном периоде в сумме 84 тыс.руб. При этом, остаток денежных средств на конец периода составил 8 тыс.руб. Отсутствие отражения в отчетности расходов, говорит о том, что денежные средства не были направлены на приобретение материалов, оплату посреднических услуг, расчеты по заработной плате, иные платежи, которые свидетельствовали бы о реальном осуществлении предпринимательской деятельности, что указывает на признаки «технической компании», используемой только в целях перевода средств в пользу третьих лиц. Среднесписочная численность по данным за 2020 год составила 1 чел., за 2021 год – 1 чел., в 2022 году - 0 чел. Сведения об уплате Обществом налогов и сборов за весь период отсутствуют, в отношении ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» ранее имелись сведения о предстоящей ликвидации, о чем свидетельствуют предоставленные в материалы дела сведения из Государственного информационного ресурса в отношении ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ».

ФИО1 как бывшим  генеральным директором и   лицом,  подписавшим  оспариваемый договор,  не раскрыты суду обстоятельства  выбора  цессионария из числа  юридических лиц, действующих на территории Российской Федерации , не представлены доказательства выгодности  и успешности сотрудничества  Общества именно с ООО «КапиталИнвест».

При таких обстоятельствах суд полагает доказанной совокупность условий для признания недействительным договора цессии на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам цедента; другая сторона сделки знала об указанной цели к моменту совершения сделки, имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях сторон в ущерб интересам истца, в случае, если бы договор цессии не был заключен, Общество  получило бы  денежные средства в счет уплаты долга  значительно раньше и в большем размере, нежели после уступки права требования ответчику.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности спорного договора ввиду его заключения бывшим генеральным директором в ущерб интересам  Общества в период корпоративного конфликта.

Установленные судом первой инстанции  обстоятельства  убыточности сделки,  ликвидности  уступленной задолженности не опровергнуты ни Обществом в лице генерального директора ФИО1, ни самой ФИО1( полномочия как генерального директора прекращены 27.02.2023г.), ни цессионарием ООО «КапиталИнвест», в связи с чем оснований для переоценки установленных судом первой инстанции обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ссылки  апеллянтов на то, что в рассматриваемом деле отсутствует совокупность условий свидетельствующих о невыгодности сделки, когда предоставление, полученное по сделке, в нескольку раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, также не могут повлиять на выводы суда, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку  основанием для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ является, в числе прочего, установление обстоятельств свидетельствующих о совершении сделки в ущерб интересам Общества. Подобного рода обстоятельства и были установлены судом. Очевидно, что совершение сделки, при которой Общество лишается соответствующего ликвидного права требования в полном объеме, свидетельствует о наличии оснований для признания ее недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Что касается апелляционной жалобы процессуального истца на отказ судом первой инстанции в применении последствий недействительности сделки, то суд апелляционной инстанции не может согласится с выводами суда первой инстанции в указанной части в виду следующего.

Как следует из представленных в дело доказательств  платежным поручением № 2 от 22.02.2023г.. ООО «КапиталИнвест» перечислило ООО «Центр прав» денежные средства в сумме 10.000 руб. (том 1 люд. 74) с назначением платежа « оплата обеспечительного платежа по договору от 15.11.2022». Данный факт сторонами не оспаривается.

Согласно п.1.1 договора цессии от 15.11.2022г. стороны пришли к соглашению о том, что право требования переходит от цедента к цессионарию с момента оплаты обеспечительного платежа за уступленное право в размере 10.000 руб.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Следовательно, последствие признания оспариваемого договора цессии является  восстановление у материального истца ООО «Центр прав» права денежного требования с ООО "Расчетный центр Астрахани" в размере 9 558 000 руб., и  обязанности   ООО «Центр прав» вернуть денежные средства в размере 10.000 руб.   полученных от цессионария.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2023 по делу № А40-70957/23 в части отказа в применении последствий недействительности сделки отменить.

Восстановить право денежного требования ООО "Центр прав" к ООО "Расчетный центр Астрахани" в размере 9 558 000 руб.

Взыскать с ООО "Центр прав" в пользу ООО "Капиталинвест"  денежные средства в сумме 10 000 руб.

В остальной части решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2023 по делу № А40-70957/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяЕ.Н. Янина

Судьи: О.О. Петрова

Е.А. Сазонова