АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-20974/2023

27 апреля 2024 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 22 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2024 года 

 Арбитражный суд Саратовской области в составе  судьи Лиско Е.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гоголевым С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании итоги процедуры наблюдения в отношении должника – Общества с ограниченной ответственностью «Альянс», 

по делу №А57-20974/2023 по заявлению конкурсного кредитора – Общества с ограниченной ответственностью «Шелко» (далее – ООО «Шелко»)  о  признании должника – Общества с ограниченной ответственностью «Альянс», город Саратов, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Альянс»), несостоятельным (банкротом), 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Шелко» - ФИО1 по доверенности, 

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2023 (резолютивная часть от 09.01.2023) в отношении должника – ООО «Альянс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2 (ИНН 

<

***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 18019, адрес для направления почтовой корреспонденции: 62000, Свердловская область, город Екатеринбург, а/я 760) – член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих», Свердловская область, город Екатеринбург.

Публикация произведена в газете «Коммерсантъ» №245(7690) от 30.12.2023.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, предусмотренные статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отводов суду не заявлено.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлений в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд не поступило.

Информация о дате, времени и месте проведения настоящего судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Дело рассматривается в порядке статей  152-156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 46 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в судебном заседании был объявлен перерыв с 18.04.2024 до 22.04.2024 до 12 часов 25 минут, о чем было вынесено протокольное определение. Объявление о перерыве размещено в соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках» в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». После перерыва судебное заседание продолжено.

В материалы дела от временного управляющего поступили документы за период процедуры наблюдения, в том числе отчет временного управляющего о его деятельности в процедуре наблюдения, протокол первого собрания кредиторов должника, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии/отсутствии признаков преднамеренного, фиктивного банкротства.

Кроме того, временный управляющий представил в суд ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, согласно которому просит признать должника банкротом, открыть конкурное производство, обязать Федеральную налоговую службу внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений о назначении конкурсного управляющего (о замене руководителя) ООО «Альянс» (город Саратов, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора поддержал ходатайство временного управляющего о признании должника банкротом.

От уполномоченного органа в материалы дела поступила письменная позиция по итогам процедуры наблюдения, согласно которому ФНС России также ходатайствует о признании должника банкротом и открытия процедуры конкурсного производства. 

Исследовав и изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя конкурсного кредитора, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права, а также фактических обстоятельств дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 стать 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).   

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов:

решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

решение об отказе в признании должника банкротом;

определение о введении финансового оздоровления;

определение о введении внешнего управления;

определение о прекращении производства по делу о банкротстве;

определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения;

определение об утверждении мирового соглашения.

Согласно пункту 1 статьи  53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаками банкротства согласно пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Как видно из материалов дела, ООО «Альянс» создано 13.11.2018 и зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером (ОГРН)  

<

***> в Едином государственный реестр юридических лиц, ООО «Альянс»  присвоен идентификационный номер налогоплательщика – 

<

***>, основным  видом экономической  деятельности является торговля оптовая прочим топливом и подобными продуктами.

По итогам проведенного анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны следующие выводы:

1. ООО «Альянс» неплатежеспособно. Причиной неплатежеспособности должника можно считать возникшие обязательства по договору № 43-ШК/2022 от 06.05.2022.

2. Балансовая стоимость активов, которые могут быть реализованы, для расчетов с кредиторами, а также покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему на 01.01.2020 составляли 21 268 тыс. руб.

3. В ходе процедуры наблюдения должник не предоставлял бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также регистры бухгалтерского учета, достоверно установить финансовое состояние должника на 01.04.2024 достаточность (недостаточность) средств для погашения обязательств, невозможно. 

4. Выявления имущественных прав и обязательств должника, а также выявление оснований, предусматривающих возможность предъявления руководителю должника требований, который в соответствии с федеральным законом несет субсидиарную ответственность по обязательствам, возможно в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

Таким образом, анализ финансового состояния должника подтвердил наличие признаков несостоятельности (банкротства), установленных статьей 3 Закона о банкротстве.

Согласно представленному в материалы дела заключению временного управляющего должника о наличии/отсутствии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Альянс», временным управляющим сделаны выводы о наличии признаков преднамеренного банкротства; проверка признаков фиктивного банкротства не осуществлялась.

Как следует из отчета, представленного временным управляющим в материалы дела, реестр требований кредиторов составил 130 557 171,83 руб. (требования ООО «Шелко», ФНС России).

В силу абзац 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов.

12.04.2024 временным управляющим ООО «Альянс» проведено первое собрание кредиторов ООО «Альянс», на котором приняты следующие решения: 

- об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства,

- избрать в качестве конкурсного управляющего должника – ФИО2 временного управляющего должника,

- место проведения собраний кредиторов - онлайн проведение собраний с помощью интернет площадки https//sobkred.ru/,

- не избирать реестродержателя, полномочия по ведению реестра требований кредиторов возложить на арбитражного управляющего,

- проводить собрание кредиторов должника ООО «Альянс» один раз в шесть месяцев.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

Кроме того, в случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур и при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, арбитражный суд при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (пункт 2 статьи 75 Закона о банкротстве). 

В силу пункта 2 статьи 72 Закона о банкротстве участниками первого собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были предъявлены в порядке и в сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 71 названного Закона, и внесены в реестр требований кредиторов.

В собрании кредиторов 12.04.2024 приняли участие все кредиторы, включенные в реестр кредиторов должника, а именно: ООО «Шелко», ФНС России.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд находит, что у  должника – ООО «Альянс» не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 6 Закона о банкротстве предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3  Закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. 

Оснований для введения финансового оздоровления или внешнего управления в отношении должника, не установлено.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что несостоятельность ООО «Альянс» в судебном заседании установлена, следует признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств. 

С учетом изложенного, исходя из представленных в материалы дела документов, с учетом решения собрания, ходатайства временного управляющего, суд приходит к выводу о необходимости введения процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Как указывалось ранее, решением первого собрания кредиторов должника принято решение выбрать арбитражным управляющим должника арбитражного управляющего ФИО2 - члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих», Свердловская область, город Екатеринбург.

Союз «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» представил арбитражному суду информацию о соответствии кандидатуры ФИО2 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с частью 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям. 

Рассмотрев документы, представленные саморегулируемой организацией в качестве подтверждения соответствия кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, суд считает возможным утвердить конкурсным управляющим должника кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2.

Согласно статье 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. 

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 59 Закона о банкротстве порядок распределения судебных расходов в деле о банкротстве устанавливается в решении арбитражного суда или определении арбитражного суда, принятых по результатам рассмотрения дела о банкротстве. При этом все судебные расходы относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. 

Таким образом, расходы на уплату государственной пошлины в размере 6 000,00 руб. за рассмотрение заявления о признании должника банкротом, а также в размере 3 000,00 руб. – за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер (определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2023), оплаченные ООО «Шелко» при обращении в суд, подлежат возмещению должником – ООО «Альянс» в пользу заявителя по делу – ООО «Шелко».

Как указывалось ранее, временным управляющим также заявлено требование  обязать Федеральную налоговую службу внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений о назначении конкурсного управляющего (о замене руководителя) ООО «Альянс» (город Саратов, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); принимая во внимание изложенное, суд полагает необходимым выделить соответствующее требование в отдельное производство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 20, 45, 52, 53, 59, 124, 126 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального Кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Требование арбитражного управляющего ФИО2 об обязании Федеральной налоговой службы внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений о назначении конкурсного управляющего (о замене руководителя) Общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (город Саратов, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), выделить в отдельное производство.

Признать должника – Общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (город Саратов, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство.

Конкурсное производство вводится сроком на шесть месяцев, по 22 октября 2024 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (город Саратов, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 рублей 00 копеек.

Утвердить конкурсным управляющим должника – Общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (город Саратов, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 (ИНН 

<

***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 18019, адрес для направления почтовой корреспонденции: 62000, Свердловская область, город Екатеринбург, а/я 760) – члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих», Свердловская область, город Екатеринбург. 

Выплачивать вознаграждение конкурсному управляющему Общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (город Саратов, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 в соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» за счет средств должника, начиная с 22 апреля 2024 года.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 22 октября 2024 года на 10 часов 00 минут  в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>, этаж 14, кабинет 1416, этаж 14, отдел 484.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства подлежит опубликованию в соответствии со статьей 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, направить суду отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», отчет о результатах проведения конкурсного производства предоставить с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; ликвидационный баланс должника.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Решение арбитражного суда в части признания должника банкротом и открытия конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке статьи 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи апелляционной жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд, в остальной части, а именно: в части утверждения  конкурсного управляющего, решение арбитражного суда подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения через Арбитражный суд Саратовской области.

Решение арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                            Лиско Е.Б.