1222/2023-110613(1) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-8109/2023

18 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2023 года.  

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего С.В. Изотовой,  

судей И.В. Масенковой, М.А. Ракчеевой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании при участии: 

от Общества представителя ФИО2 (доверенность от 12.07.2023),  от Инспекции представителя ФИО3 (доверенность от 09.01.2023),  

апелляционную жалобу акционерного общества «УНР-47» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  18.04.2023 по делу № А56-8109/2023 (судья Ю.С. Сюрина), принятое по заявлению:  акционерного общества «УНР-47» (197136, Санкт-Петербург, ул. Подковырова, д. 7;  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О;  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

о признании недействительным внесения записи об исключении юридического лица  из ЕГРЮЛ,  

установил:

акционерное общество «УНР-47» (далее – Общество) обратилось  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд  первой инстанции) с заявлением с учетом его уточнения о признании незаконным  внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу (далее - Инспекция) записи об исключении из Единого государственного  реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) акционерного общества «Инпельком»  (далее – АО «Инпельком»), обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о АО  «Инпельком» как о действующем юридическом лице.  

Решением от 18.04.2023 в удовлетворении заявленных требований  отказано.  

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с  апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый  судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.  

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что  признание АО «Инпельком» фактически недействующим и его исключение из  

ЕГРЮЛ лишает Общество права получить удовлетворение денежных требований по  соглашению об отсрочке долга от 18.12.2017, способствует освобождению  недобросовестного должника от исполнения обязательства, Обществу известно, что  АО «Инпельком» является действующим.  

В отзыве на апелляционную жалобу Инспекция просит оставить решение без  изменения, указывает, что заявителем пропущен срок обращения с заявлением о  признании недействительным решения об исключении юридического лица из  ЕГРЮЛ, заявитель не проявил необходимую степень заботливости и  осмотрительности, не реализовал предусмотренные законом гарантии.  

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства  Общества об отложении судебного разбирательства, поскольку замена  представителя не является уважительной причиной для отложения судебного  разбирательства, представитель Общества не был лишен возможности  ознакомиться с материалами дела, подав ходатайство об ознакомлении с  материалами дела в электронном виде.  

В судебном заседании представитель Общества поддержал апелляционную  жалобу, представитель Инспекции против удовлетворения апелляционной жалобы  возражал по мотивам, изложенным в отзыве.  

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон,  суд апелляционной инстанции установил следующее.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО  «Инпельком» зарегистрировано 27.02.1992 Комитетом по внешним связям мэрии  Санкт-Петербурга, запись о регистрации в ЕГРЮЛ внесена 10.02.2003 за ОГРН  

<

***>.  

Установив недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений,  предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от  08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), Инспекция  направила АО «Инпельком», его учредителям (участникам), а также лицу,  имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического  лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган  достоверных сведений.  

В связи с непредставлением таких сведений Инспекция 30.01.2019 внесла в  ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица,  05.11.2019 Инспекцией было принято решение № 53554 о предстоящем исключении  АО «Инпельком» как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем  06.11.2019 за ГРН 7197848682420 внесена соответствующая запись.  

Сообщение о предстоящем исключении АО «Инпельком» из ЕГРЮЛ было  опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» часть 2 № 44 (760) от  06.11.2019/9398.  

В отсутствие возражений относительно предстоящего исключения АО  «Инпельком» из ЕГРЮЛ Инспекцией 28.02.2020 принято решение № 2207801181564  о государственной регистрации прекращения юридического лица (исключение из  ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).  

Полагая вышеуказанное решение налогового органа незаконным, Общество  обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.  

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.  Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов,  содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела  доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции  

норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд  апелляционной инстанции установил следующее.  

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ), пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона о регистрации регистрирующий  орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из  единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно  всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены:  непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих  моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения,  документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской  Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному  банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим  свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра  юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.  

В силу пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации предусмотренный  названной статьей порядок исключения юридического лица из единого  государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:  

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств  на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти  расходы на его учредителей (участников);  

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в  отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем  шести месяцев с момента внесения такой записи.  

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет  правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно  к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).  

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от  06.12.2011 № 26-П, в определениях от 17.01.2012 № 143-О-О и от 17.06.2013 № 994- О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности  сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности  юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих  лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически  недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности  гражданского оборота.  

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской  Федерации от 18.05.2015 № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2  статьи 21.1 Закона о регистрации в связи с жалобой общества с ограниченной  ответственностью «Отделсервис» решение о предстоящем исключении  юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных  пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных  лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Так,  решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в  которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в  течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением  о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и  сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами  или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с  исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса,  по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в  срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем  исключении; в случае направления заявлений решение об исключении  

недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое  юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским  законодательством порядке.  

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему  органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как  фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц,  заинтересованных в сохранении правоспособности должника и защите своих прав и  законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования  исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета  по обращению этих лиц на основании решения суда.  

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о регистрации исключение  недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано  кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются  этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о  нарушении своих прав.  

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного  Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189, из системного  толкования указанных выше правовых норм и разъяснений следует, что наличие  предусмотренных в статье 21.1 Закона о регистрации условий для исключения  юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным  основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при  фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.  

В материалах дела отсутствуют доказательства осуществления  хозяйственной деятельности АО «Инпельком» на момент принятия Инспекцией  оспариваемого решения, Обществом такие доказательства также не представлены,  в связи с чем оснований для несовершения Инспекцией действий, предусмотренных  пунктом 7 статьи 22 Закона о регистрации не имелось.  

Довод заявителя о том, что о нарушении своего права он узнал только при  подготовке претензии в связи с неисполнением АО «Инпельком» соглашения об  отсрочке долга, обоснованно признан несостоятельным судом первой инстанции,  поскольку пассивное поведение взыскателя, перед которым у должника имелась  задолженность в размере 165 870 203 руб. 78 коп., относительно статуса должника  не отвечает признакам разумного и добросовестного поведения.  

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает  оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.  

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 18.04.2023 по делу № А56-8109/2023 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий С.В. Изотова  

Судьи И.В. Масенкова  М.А. Ракчеева