АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

25 июня 2020 года

Дело №

А55-36714/2019

Резолютивная часть решения оглашена 17 июня 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 июня 2020 года. 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи             Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Копатель»

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Альянс»

О признании сделок недействительными 

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен. 

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Копатель» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Альянс» (далее – ответчик) признать недействительными ничтожные сделки - договоры на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 и от 01.01.2017, заключенные между  истцом и ответчиком. 

Истец в судебное заседание не явился, о времени  и месте судебного разбирательства извещен в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени  и месте судебного разбирательства извещен в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ранее представил отзыв на иск, в соответствии с которым просит в удовлетворении заявленных требований отказать. 

В соответствии с статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и ответчика, по имеющимся доказательствам. 

Как следует из материалов дела, 01.03.2016  и 01.01.2017 между ООО «Копатель» (Заказчик) в лице директора ФИО2  и ООО СХП «Альянс» (Исполнитель) были  заключены договоры на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2019 по делу № А55-32813/2018 с ООО «Копатель» в пользу ООО СХП «Альянс» взыскана задолженность в размере 500 000 руб. по договорам на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 и от 01.01.2017 (далее - Договоры).

Истец считает  данные сделки ничтожными, так как они были заключены в результате мошеннических действий  со стороны  ФИО2, подписавшего данный договор от имени ООО «Копатель», так как решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2017 по делу № А72-9755/2017 признаны недействительными записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Ульяновской области в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Копатель» от 24.02.2015 за государственным регистрационным номером 2157321031305 (о принятии ФИО2 в участники ООО «Копатель» с вкладом в уставный капитал 10 000 рублей (6,84% доли в уставном капитале) и о назначении ФИО2 руководителем ООО «Копатель».

Решением  суда по делу №А72-9755/2017 установлен факт представления в регистрирующий орган ФИО2 ряда документов, содержащих поддельные подписи единственного участника и единоличного исполнительного органа ООО «Копатель» - ФИО3, послуживших основанием для внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о принятии в участники Общества ФИО2, назначении его директором. ФИО3 был противоправно отстранен от управления ООО «Копатель» на период с 24.02.2015 (дата внесения недействительных записей) по 18.04.2018 (дата внесения записей о недействительности). В этот период ФИО2 недобросовестно без соответствующих полномочий осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО «Копатель», в том числе совершал от имени Общества сделки, направленные на причинение ему вреда - вывод активов в пользу третьих лиц без встречного предоставления с их стороны.

Так же истец считает оспариваемые сделки  мнимыми, так как   услуги по Договорам не оказывались и намерения их оказывать у сторон не имелось, единственной целью заключения Договоров была безвозмездная передача имущества ООО «Копатель» в пользу ответчика, у истца отсутствуют сведения о действительном совершении указанных сделок, в том числе о каком-либо встречном предоставлении со стороны ответчика по ним, а также отсутствуют и сами Договоры. 

По мнению истца, Договоры являются ничтожными ввиду нарушения ими охраняемых интересов ООО «Копатель» (как лица, от имени которого в результате мошеннических действий заключены Договоры) и ФИО3 (как единственного бенефициара Общества, противоправно отстраненного от управления и участия в нем, и претерпевающего негативные последствия исполнения сделок в виде уменьшения действительной стоимости своей доли), ввиду посягательства на публичные интересы нарушением явно выраженного законодательного запрета действовать недобросовестно (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), а также ввиду их мнимости (направленности не на взаимный обмен имущественными благами, а на безвозмездную передачу имущества одной коммерческой организации в пользу другой). Злоупотребление в данном случае состояло в совершении сделок от имени Общества лицом (ФИО2), получившим управление благодаря своим противоправным виновным (умышленным) действиям.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указывает, что истец обратился о признании недействительным договора на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Так же ответчик указывает, что заявление заключение договоров на информационно-консультационное обеспечение по   вопросам   сельскохозяйственной   деятельности   от   01.03.2016   и от 01.01.2017 было вызвано необходимостью, возникшей в процессеосуществления хозяйственной деятельности ООО «Копатель» ввиду проведения в отношении него проверки  и составления  протокола об административном правонарушении. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы истца и ответчика изложенные в иске и отзыве, суд не находит оснований для удовлетворения иска ввиду нижеследующего. В 

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса (пункт 32 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подписи участников сделки являются необходимым элементом простой письменной формы, которую нельзя признать соблюденной при их отсутствии.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2019 по делу №А55-32813/2018 выступившим в законную силу, установлен факт заключения договоров    на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 и от 01.01.2017 и факт оказания услуг по данным договорам в период с апреля по декабрь 2016 года и с января по декабрь 2017 года.  

На момент заключения оспариваемых договоров ФИО2 являлся лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, тогда как признаны недействительными записи МРИ ФНС №2 по Ульяновской области решением арбитражного суда Ульяновской области о назначении ФИО2 директором по делу   №   А72-9755/2017   08.12.2017, то есть после совершения оспариваемых сделок.

Оспариваемые договоры подписаны ФИО2 в то время когда недействительными записи МРИ ФНС №2 по Ульяновской области, (в том числе о назначении ФИО2 на должность директора Общества) не были признаны недействительными, в Едином государственном реестре юридических лиц подтверждался факт наличия у ФИО2 полномочий руководителя Общества на момент подписания спорных договоров; при этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что исполнитель по договорам оказания услуг знал или должен был знать о вышеуказанных обстоятельствах.

Следовательно, признание судом недействительными записей МРИ ФНС №2 по Ульяновской области не является основанием для признания договоров недействительными, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Данный правовой подход изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 по делу № А19-13038/06-13.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой считается такая сделка, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых. При этом мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Из толкования указанной нормы права следует, что для признания сделки мнимой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию.

Ссылка истца на отсутствие у него сведений о совершении  указанных сделок, в том числе о встречном предоставлении  со стороны ответчика, а так де отсутствие у истца самих договор, не свидетельствует о мнимости оспариваемых договор. 

Так же суд находит обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору от 01.03.2016. 

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П).

Таким образом, с учетом применения срока исковой давности, истец обратился о признании недействительным договора на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 только 26.11.2019,  то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца. 

Руководствуясь ст.  ст. 110,167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать. 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Шаруева