ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-12595/2019

03 августа 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 августа 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2, представитель по доверенности от 10.12.2020;

от ответчика (должника): 1. ФИО3, представитель по доверенности от 24.03.2021; 2. не явился (извещен);

от 3-го лица: 1. не явился (извещен); 2. не явился (извещен); 3. ФИО4, представитель по доверенности от 12.03.2020; 4. не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18946/2021)  (заявление)  Захарова Михаила Сергеевича

на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 16.04.2021 по делу № А26-12595/2019, принятое

по иску (заявлению)  ФИО5

к  обществу с ограниченной ответственностью "Рента+"; обществу с ограниченной ответственностью "Рента-плюс"

3-е лицо:  ФИО6, ФИО7, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Эдельвейс»

о признании недействительными договоров аренды 

установил:

Захаров Михаил Сергеевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Рента+» и обществу с ограниченной ответственностью «Рента-плюс» (далее – ответчики) о признании недействительными договоров аренды, заключенных между ООО «Рента-плюс» и ООО «Рента+» от 01.10.2014 года, 01.10.2015 года и 01.10.2016 года.

Исковые требования первоначально были обоснованы ссылками на статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В дальнейшем истец изменил основание иска и просит суд признать указанные договоры недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ как мнимые сделки.

Решением от 16.04.2021 Арбитражный суд Республики Карелия в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО5 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что единоличным исполнительным органом обеих сторон оспариваемых сделок - ООО "Рента-плюс" (арендатор) и ООО "Рента+" (арендодатель) в 2014, 2015, 2016 годах являлся ФИО8. ФИО5 настаивал, что оспариваемые договоры аренды являются мнимыми сделками, задолженность ООО "Рента-плюс" перед ООО "Рента+" по данным сделкам была искусственно создана в целях последующего заключения Соглашения о зачете встречных однородных требований от 20.09.2017 и погашения задолженности ООО "Рента+" перед ООО "Рента-плюс" по договорам займа №28/07/2014 от 28.07.2014, №б/н от 05.09.2014, №б/н от 15.09.2014. Сумма задолженности, подлежащая зачету, составила 6 645 000 рублей. Соглашением о взаимозачете также определено, что после зачета взаимных однородных требований по Соглашению задолженность ООО "Рента-плюс" перед ООО "Рента+" составит 555 000 рублей по оспариваемым договорам аренды.

Истец полагает, что фактическое исполнение сторонами оспариваемых сделок, вопреки выводам суда первой инстанции, отсутствовало, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами. По мнению заявителя, судом дана неправильная оценка доказательствам, имеющим существенное значение для рассматриваемого спора, а также неправомерно применен срок исковой давности.

В судебном заседании 26.07.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме; отозвал ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе.

Представители ФИО8 и ООО "Рента+" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО5 является участником общества с ограниченной ответственностью «Рента плюс». 

Между обществом с ограниченной ответственностью «Рента+» (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Рента плюс» (Арендатор) были заключены договоры аренды от 01.10.2014 года, 01.10.2015 года и 01.10.2016 года. Факт передачи арендодателем арендатору арендуемого имущества подтверждается актами приёма-передачи.

ФИО5, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что оспариваемыми сделками затронуты его права как участника ООО "Рента-Плюс"; оспариваемые сделки влияют на его имущественные интересы, на размер действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества в силу п.2 ст. 14, п. 6.1. ст.23 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В обоснование исковых требований истец указал, что оспариваемые договоры аренды являются мнимыми сделками, задолженность ООО "Рента-плюс" перед ООО "Рента+" была искусственно создана в целях последующего заключения Соглашения о зачете встречных однородных требований от 20.09.2017 и погашения задолженности ООО "Рента+" перед ООО "Рента-плюс" по договорам займа №28/07/2014 от 28.07.2014, №б/н от 05.09.2014, №б/н от 15.09.2014. 

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что фактическое исполнение спорных договоров подтверждено материалами дела, а также истцом пропущен срок исковой давности, в связи с чем, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 86 Постановления N 25 стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В ходе рассмотрения дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что письменными материалами дела и свидетельскими показаниями подтверждается фактическое исполнение сторонами оспариваемых договоров аренды.

В частности, в рамках судебного процесса по ходатайству ответчика были опрошены свидетели (бывшие работники арендатора), которые подтвердили, что арендованное имущество использовалось обществом для хранения угля, для распила древесины, на территории базы находилась администрация Общества; директор и бухгалтер, в летнее время осуществляли распиловку горбыля на территории арендованной базы, также на ее территории хранилась и продолжает хранится техника.

Свидетельские показания в указанной части являются непротиворечивыми, достоверными и в совокупности достаточными для подтверждения факта использования обществом территории арендованной производственной базы. Опрошенные свидетели дали чёткие пояснения относительно факта использования обществом арендованного имущества и описали местонахождение на территории арендованной базы проходной, и местонахождение администрации общества, пояснили о том, чем занималось общество и для чего использовалось арендованное имущество. 

В подтверждение наличия трудовых отношений с указанными гражданами 18.01.2021 ФИО9 в материалы дела представлены трудовой договор с ФИО10 от 26.09.2017, трудовой договор с ФИО11, Приказ о приеме на работу ФИО10 от 01.02.2017, Приказ о прекращении трудового договора ФИО10 от 26.05.2017, Приказ о приеме на работу ФИО10 от 26.09.2017 г., Приказ о приеме на работы ФИО11 от 01.09.2015.

Кроме того, в подтверждение факта использования обществом в хозяйственной деятельности арендованного имущества представлены нотариально заверенные протоколы общих собраний участников ООО «Рента-плюс», в которых указано, что местом проведения собрания является адрес арендованного имущества: 

<

...>/д тупик, здание конторы, офис ООО «Рента-плюс» (Протокол общего собрания ООО «Рента-плюс» от 03.05.2018 г.; нотариальное свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе его участников (членов) это органа, присутствующих при принятии данного решения от 03.05.2018 г.; нотариальное свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников ООО «рента-плюс» решений и состава участников общества. присутствующих при его принятии серия 10 АА 0523691 от 01.12.2016 г., Протокол общего собрания ООО «Рента-плюс» от 01.12.2016 г., уведомление участнику общества ФИО5 о проведении собрания в котором также указано местом проведения собрания территория арендованной промбазы).

Протоколы общего собрания участников ООО «Рента-Плюс» за период с 2016 по 2018 год включительно, также подтверждают доводы ответчика о том, что имущество фактически арендовалось ООО «Рента-плюс» и использовалось хозяйственной деятельности, в том числе, и для целей проведения общего собрания участников Общества - арендатора.

Довод подателя жалобы о неотражении в бухгалтерском и налоговом учете спорных договоров не соответствует действительности и опровергается материалами дела.

Так, в материалы дела в подтверждение оплаты арендных платежей и отражения данной операции в бухгалтерском и налоговом учете представлена налоговая декларация ООО «Рента+» по упрощенной системе налогообложения за 2017г., в которой отражена хозяйственная операция по оплате арендных платежей путем проведения зачета взаимных денежных требований. В частности, из данной налоговой декларации следует, что обществом «Рента+» отражен зачет накопившейся арендной задолженности по строке 113: сумма полученных доходов за налоговый период (2017г.) 7 475 267 руб., в том числе: 6 645 000 руб. - сумма взаимозачета между ООО «Рента+» и ООО «Рента-плюс» в соответствии с Соглашением о зачете встречных однородных требований от 20.09.2017г.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 16.05.2014 года № 28 предполагается, что участник общества должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Апелляционная коллегия соглашается с доводами подателя жалобы относительно необоснованности выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности. Материалы дела не содержат доказательств того, что ФИО5 знал о факте заключения спорных договоров ранее сентября 2017 года, что спорные договоры были предоставлены ему на общих собраниях или в ходе ознакомления с документами Общества.

Вместе с тем, факт использования арендованного имущества и внесение арендных платежей полностью подтвержден материалами дела. В связи с чем, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 16.04.2021 по делу №  А26-12595/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева

 В.В. Черемошкина