﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4471/20 

Екатеринбург

21 декабря 2020 г.

 

Дело № А76-8618/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Соловцова С.Н., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Шаповаловой Ольги Геннадьевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2020 по делу № А76-8618/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по тому же делу о признании Спиридонова Владимира Петровича и Спиридоновой Людмилы Алексеевны (далее - должники) несостоятельными (банкротами).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 14.12.2020 в соответствии с положениями частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Сушковой С.А. на председательствующего судью  Оденцову Ю.А.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание 15.12.2020 не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2018 возбуждено производство по делу о признании Спиридонова В.П. несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2018 в отношении Спиридонова В.П. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Фадеева Екатерина Александровна.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2018 требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Банк) в размере 148 034 083 руб. 42 коп. (задолженность по кредитным договорам от 30.05.2011 № 74921 и от 30.01.2012 № 75224) включено в третью очередь реестра требований кредиторов Спиридонова В.П. как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2018 по делу № А76-25839/2018 в отношении индивидуального предпринимателя Спиридоновой Л.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Олевинский Виталий Юрьевич, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Банка в размере 147 934 815 руб. 22 коп. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2019 дела о банкротстве Спиридонова В.П. и Спиридоновой Л.А. объединены в одно производство, объединенному делу присвоен № А76-8618/2018.

Определениями от 14.02.2019 произведена замена Банка в части долга в размере 18 766 981 руб. его правопреемником - обществом общества с ограниченной ответственностью «ГК «Алгоритм» (далее – общество «ГК «Алгоритм»); в части долга в размере 70 205 983 руб. 32 коп. – правопреемником Банка - обществом с ограниченной ответственностью «Пирамида» (далее – общество «Пирамида»); в части долга в размере 58 984 850 руб. 90 коп. – правопреемником Банка - Шаповаловой О.Г.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2019 утвержден одобренный собранием кредиторов от 12.03.2019 совместный план реструктуризации задолженности Спиридоновых, предусматривающий погашение долгов за счет реализации имущества должников. 

Во исполнение плана реструктуризации задолженности между кредиторами и должниками заключены договоры купли-продажи от 07.04.2019, а также соглашения о погашении взаимной задолженности перед обществом «ГК «Алгоритм» на сумму 13 398 144 руб. 85 коп.; перед обществом «Пирамида» - на сумму 65 063 671 руб. 22 коп.; перед предпринимателем Шаповаловой О.Г. - на сумму 58 658 671 руб. 22 коп. 

В отношении оставшейся задолженности Спиридоновой Л.А. вышеназванные три кредитора обратились в арбитражный суд с заявлениями об исключении требований из реестра требований кредиторов данного должника. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2019 приняты отказы кредиторов от требований; требование общества «ГК «Алгоритм» в размере 5 368 836 руб. 15 коп., требование общества «Пирамида» в размере 5 142 312 руб. 10 коп. и требование Шаповаловой О.Г. в размере 326 179 руб. 68 коп. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридоновой Л.А.; производство по делу о банкротстве в отношении указанного должника прекращено.

Общество «Пирамида» обратилось в арбитражный суд с заявлением об отмене плана реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П.

Спиридонов В.П. обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований вышеупомянутых трех кредиторов из реестра требований кредиторов в связи с зачетом встречных требований и полным погашением долгов, исполнением сделок № 1-4 и автоматическим прощением оставшегося долга на основании соглашения о намерениях от 21.12.2018.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2019 производство по заявлениям объединено для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2020 в удовлетворении заявления общества «Пирамида» об отмене плана реструктуризации долгов Спиридонова В.П., утвержденного определением от 26.03.2019, отказано; заявление Спиридонова В.П. об исключении требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника удовлетворено; требование общества «ГК «Алгоритм» в размере 18 766 981 руб., требование общества «Пирамида» в размере 70 205 983 руб. 32 коп. и требование Шаповаловой О.Г. в размере 58 984 850 руб. 90 коп. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов должника Спиридонова В.П.

Дополнительным определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2020 отказано в удовлетворении ходатайства Спиридонова В.П. о прекращении производства по делу № А76- 8618/2018 о его банкротстве.

Шаповалова О.Г. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит включить в реестр требований кредиторов Спиридонова В.П. задолженность в размере 2 438 000 руб. 66 коп., в том числе 2 355 812 руб. 83 коп. - проценты по кредиту, 82 187 руб. 83 коп. - неустойка, рассчитанные за период с 05.02.2018 по 28.06.2018 (дата введения в отношении Спиридонова В.П. процедуры реструктуризации долга).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2020 в удовлетворении требования Шаповаловой О.Г. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 определение суда от  01.06.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шаповалова О.Г. просит определение от 01.06.2020 и постановление от 21.09.2020 отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, поскольку Спиридонов В.П. не исполнил в полном объеме обязательства, предусмотренные соглашением о намерениях от 21.12.2018 и планом реструктуризации, то у Шаповаловой О.Г. не возникла обязанность по прощению части долга и она имеет право на предъявление дополнительных требований, а вывод судов о прощении долга является ошибочным, и, в силу положений статьи 213.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве) с учетом разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов в деле о банкротстве», предъявление требования по начислению процентов по кредиту и неустойки за период до введения процедуры реструктуризации долгов является правомерным. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в отношении гражданина Спиридонова В.П. и его супруги индивидуального предпринимателя Спиридоновой Л.А. возбуждены дела о банкротстве № А76-8618/2018 и № А76-25839/2018, которые объединены в одно производство с учетом связанности по основаниям возникновения долговых обязательств супругов, кругу кредиторов и имуществу, составляющему конкурсную массу должников, принадлежащему должникам на праве общей совместной собственности, а также ежемесячному источнику дохода. 

Для целей расчетов с кредиторами и прекращения дел о банкротстве Спиридонов В.П. и Спиридонова Л.А. заключили с лицами, заинтересованными в приобретении в собственность имущества должников, включая общества «ГК «Алгоритм» и «Пирамида», а также Шаповаловой О.Г., соглашение о намерениях от 21.12.2018, в котором предусмотрели заключение совокупности сделок и условия этих сделок. 

Соглашением о намерении от 21.12.2018 определено, что общество «Пирамида» приобретает у Банка право требования в размере 70 224 014 руб. 32 коп. (пункт 1), общество «ГК «Алгоритм» приобретает у Банка право требования в размере 77 771 800 руб. 90 коп. (пункт 2), а Шаповалова О.Г. приобретает у Банка право требования в размере 59 000 000 руб. (пункт 3), при этом кредиторы имеют намерение приобрести у должников имущество, перечисленное в пунктах 4 – 6 соглашения о намерениях от 21.12.2018.

В ходе сделок по отчуждению имущества погашаются обязательства супругов перед кредиторами путем зачета: перед обществом «Пирамида» в сумме 65 063 671 руб. 22 коп. (сделка № 1), перед Шаповаловой О.Г. в сумме 58 658 671 руб. 22 коп. (сделка № 2) и перед обществом «ГК «Алгоритм» в сумме 13 398 144 руб. 85 коп. (сделка № 3). 

В соответствии с пунктом 15 соглашения, после надлежащего исполнения сделок № 1 - 4, кредиторы осуществляют прощение части долга, указанного в пунктах 1 – 3, к Спиридоновым и в результате прощения части долга все обязательства, вытекающие из договоров невозобновляемой кредитной линии от 30.05.2011 и от 30.01.2012, прекращаются в полном объеме, включая сумму основного долга, проценты и штрафные санкции за весь период обязательства, в том числе и по просроченным периодам. 

В целях реализации соглашения о намерениях должники обязались подготовить план реструктуризации долгов (пункт 16 соглашения). 

После замены Банка его правопреемниками собранием кредиторов от 12.03.2019 одобрен план реструктуризации, предусматривающий погашение обязательств должников перед кредиторами и определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2010 утвержден план реструктуризации долгов должников, согласно пункту 4.2 плана которого, кредиторы общество «Пирамида», общество «ГК «Алгоритм» и Шаповалова О.Г. получают удовлетворение своих требований путем приобретения в собственность имущества должников в порядке и на условиях, указанных в соглашении о намерениях от 21.12.2018. 

Должники Спиридоновы, являясь общими собственниками недвижимого имущества, перечисленного в подпунктах 1 - 7 пункта 2.1.2 раздела 2 плана реструктуризации, заключают договоры купли-продажи имущества с каждым покупателем-кредитором: обществом «Пирамида», обществом «ГК «Алгоритм» и Шаповаловой О.Г., исходя из стоимости имущества, согласованной сторонами и указанной в пункте 2.1.2 раздела 2 плана, при совершении всех сделок расчет происходит путем зачета (передачи имущества в погашение требований кредиторов) и после надлежащего исполнения сделок кредиторы осуществляют прощение оставшейся части долга.

Во исполнение данного плана реструктуризации 18.04.2019 между Шаповаловой О.Г. (покупатель) и Спиридоновыми (продавцы) заключен договор купли-продажи имущества № 74/29-н/74-2019-6-156, удостоверенный нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Матвейчук А.М., согласно которому Спиридоновы обязались передать Шаповаловой О.Г. недвижимое и движимое имущество, данная сделка совершена сторонами, переход прав на имущество зарегистрирован и требования погашены путем зачета обязательств.

Ссылаясь на то, что, поскольку Спиридонов В.П. не исполнил в полном объеме обязательства, предусмотренные соглашением о намерениях от 21.12.2018 и планом реструктуризации (не передал и не подписал акт разграничения балансовой принадлежности общества «Пирамида» и Шаповаловой О.Г., своевременно не обратился с заявлением о снятии обременения с переданного имущества) то у Шаповаловой О.Г. не возникла встречная обязанность по прощению части долга, в связи с чем она имеет право на предъявление дополнительных требований, Шаповалова О.Г. обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника дополнительного требования в сумме 2 438 000 руб. 66 коп., в том числе: 2 355 812 руб. 83 коп. - проценты по кредиту и 82187 руб. 83 коп. - неустойка, рассчитанные за период с 05.02.2018 (задолженность Спиридонова В.П. перед Шаповаловой О.Г. установлена и включена в реестр по состоянию на 05.02.2018) по 28.06.2018 (до даты введения в отношении Спиридонова В.П. процедуры реструктуризации долга).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона о банкротстве, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона.

По смыслу статьи 213.2 во взаимосвязи со статьей 213.6 Закона о банкротстве, реструктуризация долгов представляет собой реабилитационную процедуру, применяемую в деле о банкротстве к гражданину в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности перед кредиторами в соответствии с планом реструктуризации долгов.

Закон о банкротстве не содержит конкретных требований к содержанию мероприятий, предусматриваемых планом реструктуризации, поэтому кредиторы и должник свободны в формулировании его содержания.

 В статье 213.19 Закона о банкротстве предусмотрены последствия утверждения арбитражным судом плана реструктуризации долгов гражданина, в том числе установлено, что неустойки (штрафы, пени) и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, требования об уплате которых включены в указанный план, а также подлежащие уплате проценты за такое неисполнение или ненадлежащее исполнение не начисляются, за исключением текущих платежей.

 В силу статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором; при этом граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Судами установлено, что соглашением о намерениях от 21.12.2018 предусмотрено, что в результате прощения части долга, указанного в пунктах 1, 2, 3 соглашения, все обязательства, вытекающие из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.05.2011 № 74921, от 30.01.2012 № 75224, прекращаются в полном объеме, включая сумму основного долга, проценты за пользование кредитом и штрафные санкции за весь период кредитных обязательств, в том числе и по просроченным периодам.

Пунктом 1.1 плана реструктуризации долгов должников установлено, что план определяет порядок и сроки погашения в денежной и иной (не денежной) форме требований и процентов на сумму требования всех конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, известных гражданам на дату направления настоящего плана реструктуризации.

В соответствии с пунктом 4.8 названного плана, надлежащее исполнение сделок, предусмотренных настоящим планом, с момента регистрации права собственности на последний объект по всем сделкам влечет вступление в силу соглашений о зачете встречных требований и/или соглашения о переводе долга, как формы расчетов по соответствующим сделкам, о чем стороны составляют дополнительное соглашение к указанным соглашениям, а , в отсутствие дополнительных соглашений к акту о зачете встречных требований и/или к соглашению о переводе долга - расчеты по форме, указанной в настоящем пункте, считаются состоявшимися по истечении 1 (одного) месяца с момента регистрации права собственности на последний объект по всем сделкам, предусмотренным настоящим планом.

Осуществление расчетов по сделкам, предусмотренным настоящим планом, согласно условиям настоящего пункта (с учетом прощения части долга, указанного в пп. 1 п. 2.1.1 и пп. 1 п. 2.2.1 настоящего плана к Спиридоновым) признается способом прекращения обязательств должником 1 и должником 2 перед кредиторами обществом «Пирамида», обществом «Группа Компаний Алгоритм» и Шаповаловой О.Г. в полном объеме, включая сумму основного долга, проценты за пользование кредитом и штрафные санкции за весь период кредитных обязательств, в том числе и по просроченным периодам.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив представленные документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав условия соглашения о намерениях и плана реструктуризации долгов, установив, что в данном случае договор купли-продажи заключен между должниками и Шаповаловой О.Г. в качестве одной из сделок, предусмотренных планом реструктуризации долгов, и в совокупности с иными мероприятиями имеет целью погашение требований кредиторов и завершение процедуры банкротства, факт совершения сделок и получения от должников соответствующего имущества кредиторами подтвержден и не оспаривается, переход прав на имущество зарегистрирован в установленном порядке, требования погашены путем зачета обязательств, а из условий соглашения и плана реструктуризации долгов следует, что стороны договорились о прекращении обязательств, вытекающих из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.05.2011 № 74921 и от 30.01.2012 № 75224 в полном объеме, включая сумму основного долга, процентов за пользование кредитом и штрафных санкций за весь период кредитных обязательств, в том числе и по просроченным периодам, а также, учитывая, что соглашение о намерениях и сам план реструктуризации долгов не содержат условия о погашении обязательств, включенных только в план реструктуризации долгов гражданина, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела, что, подписав соглашение о намерениях, и, согласовав условия плана реструктуризации долгов, стороны договорились о прекращении обязательств в полном объеме, имея намерение прекратить дело о банкротстве должника, в связи с чем кредитор утратил право на предъявление дополнительных требований, исходя из чего суды отказали в удовлетворении соответствующих требований кредитора Шаповаловой О.Г.

Таким образом, отказывая в удовлетворении настоящих требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований в полном объеме и надлежащим образом (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы Шаповаловой О.Г. о наличии у нее права на предъявление требований за период до даты введения процедуры реструктуризации долгов и об ошибочности выводов судов о прощении такого долга ввиду неисполнения должником обязательств по исполнению плана реструктуризации, по результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, не приняты судами во внимание, в том числе, с учетом того, что, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из условий соглашения о намерениях и плана реструктуризации, исследовав которые, в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что из условий соглашения о намерениях, плана реструктуризации долгов следует, что стороны договорились о прекращении обязательств, вытекающих из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии, в полном объеме, в связи с чем кредитор утратил право на предъявление дополнительных требований.

Помимо изложенного, суд округа также считает необходимым отметить следующее.

Постановлением суда округа от 16.11.2020 оставлены в силе определение суда первой инстанции от 15.06.2020 и постановление апелляционного суда от 24.08.2020 по настоящему делу об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника требования Шаповаловой О.Г. (штрафа за нарушение сроков по исполнению обязанности по обращению в регистрирующий орган за снятием ипотеки), при этом суды исходили из того, что, подписав соглашение о намерениях, стороны согласовали условия плана реструктуризации долгов и договорились о прекращении обязательств в полном объеме, в связи с чем, кредитор утратил право на предъявление дополнительных требований.

Постановлением суда округа от 25.11.2020 оставлены в силе определение суда первой инстанции от 01.06.2020 и постановление апелляционного суда от 21.09.2020 по настоящему делу об отказе во включении в реестр требования общества «ГК «Алгоритм» в размере 775 689 руб. 20 коп.(749 539 руб. 82 коп. процентов по кредиту, 26149 руб. 38 коп. неустойки за период с 05.02.2018 по 28.06.2018 за неявку должника в регистрирующий орган для регистрации снятия ипотеки, неподписание и непередачу акта разграничения балансовой принадлежности), при этом суды установили, что факт совершения сделок и получения от должника имущества установлен, сделка исполнена надлежащим образом, из соглашения и плана реструктуризации долгов следует, что стороны договорились о прекращении обязательств по договорам от 30.05.2011 № 74921 и от 30.01.2012 № 75224 в полном объеме за весь период кредитных обязательств, в связи с чем кредитор утратил право на предъявление дополнительных требований.

Постановлением суда округа от 01.12.2020 оставлены в силе определение суда первой инстанции от 01.06.2020 и постановление апелляционного суда от 21.09.2020 по настоящему делу об отказе во включению в реестр требования общества «Пирамида» (неуплаченные проценты по кредиту в размере 2 803 976 руб. 84 коп. и неустойка в размере 97823 руб. 04 коп. за неявку должника в регистрирующий орган для регистрации снятия ипотеки), при этом суды установили, что факт совершения сделок и получения от должника имущества кредиторами установлен, исполнение сделок проверено судом и признано надлежащим, согласно плана реструктуризации долгов, стороны договорились о прекращении обязательств, вытекающих из договоров от 30.05.2011 № 74921 и от 30.01.2012 № 75224 в полном объеме за весь период кредитных обязательств, в том числе и по просроченным периодам, условия о погашении обязательств, включенных только в план реструктуризации долгов гражданина, соглашение о намерениях и план реструктуризации не содержат, следовательно, подписав соглашение о намерениях, стороны, согласовав условия плана реструктуризации долгов, договорились о прекращении обязательств в полном объеме, в связи с чем кредитор утратил право на предъявление дополнительных требований.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2020 процедура реструктуризации долгов должников завершена, производство по делу о банкротстве должника прекращено ввиду исполнения плана реструктуризации долгов. 

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2020 по делу № А76-8618/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Шаповаловой Ольги Геннадьевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                  Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                              С.Н. Соловцов

 

                                                                                               Ю.В. Кудинова