АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                 Дело № А45-12396/2024

Резолютивная часть  объявлена 13 ноября 2024 года

В полном объёме изготовлено 24 ноября 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ершовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кононенко Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску "Московский кредитный Банк" (публичное акционерное общество) (ОГРН 

<

***>), г. Москва к обществу с ограниченной ответственностью "СибирьРитейлГрупп" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск

о взыскании задолженности в сумме 13 841 130, 69 руб., 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Юником" (ОГРН 

<

***>), Республика Татарстан (Татарстан),

при участии в судебном заседании представителей: от истца - ФИО1, доверенность № 147/2024 от 28.05.2024, паспорт, диплом; от ответчика - ФИО2, доверенность № 07 от 20.09.2024, паспорт, диплом (до перерыва),

установил:

"Московский кредитный Банк" (публичное акционерное общество) (далее – Банк) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СибирьРитейлГрупп" (далее – истец, ООО "СибирьРитейлГрупп") о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в сумме 13 841 130, 69 руб., право на взыскание которой, приобретено истцом на основании договора цессии, заключенного с поставщиком – ООО "Юником" (третье лицо).

Ответчик в отзыве на иск, дополнениях к отзыву возражает против удовлетворения исковых требований, указывает, что с момента получения уведомления об уступке права платежи за поставленный товар производились в адрес цессионария (истца), далее продавцом, с учетом условий договора и в порядке сложившихся взаимоотношений сторон, проведены корректировки фактически поставленного объема товара. Весь фактически поставленный товар ответчиком оплачен, сторонами подписан акт сверки, согласно которому по состоянию на 06.12.2023 задолженность отсутствует, в связи с чем, иск удовлетворению не подлежит.

Третье лицо отзыв на иск не представило.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим с иском.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов. 

          Как усматривается из материалов дела между ООО «ТД Юником» (поставщик, третье лицо) и ООО СибирьРитейлГрупп» (покуратель, ответчик) заключен договор поставки товаров № 692/1-19 от 05.07.2019 (далее - договор) в соответствии с условиями которого  поставщик обязался на условиях настоящего договора передавать в собственность покупателя, а покупатель – принимать и оплачивать поставляемые ему продовольственные товары, перечень которых согласован в Приложении № 2, что  свидетельствует о сложившихся отношениях по поставке товара, урегулированных главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в частности статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным домашним и иным подобным использованием.

       Согласно п. 7.9. договора расчеты за поставленный Товар производятся покупателем с отсрочкой платежа в сроки, установленные статьей 9 ФЗ РФ № 381 «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в РФ».

        Поставка товара подтверждена представленными универсальными передаточными документами (далее – УПД) № 9047 от 26.07.2023 на сумму № 4 066 190,83 руб., № 9239 от 07.08.2023 на сумму 3 216 369,97 руб., № 9306 от 09.08.2023 на сумму 4 384 658,08 руб., № 9364 от 14.08.2023 на сумму 4 235 817,31 руб. № 9411 от 15.08.2023 на сумму 4 077 109,90 руб., № 9584 от 25.08.2023 на сумму 3 371 836,45 руб., № 9712 от 29.08.2023 на сумму 1 843 308,80 руб. на общую сумму 25 195 291,34 руб., подписанными представителями сторон. 

 Ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения №№ 11169 от 01.09.2023, 11280 от 04.09.2023, 11420 от 06.09.2023, 11538 от 08.09.2023, 11636 от 11.09.2023, 11773 от 13.09.2023, 11894 от 15.09.2023, 11983 от 18.09.2023, 11211 от 20.09.2023, 12226 от 22.09.2023, 12384 от 28.09.2023, 12578 от 02.10.2023, 12774 от 06.10.2023, 13090 от 12.10.2023, 13400 от 19.10.2023, 13790 от 27.10.2023, 14497 от 13.11.2023, подтверждающие оплату товара на общую сумму 25 129 034,10 руб. 

Истец в исковом заявлении указывает, что ответчиком произведена частичная оплата за поставленный товар, в связи с чем, задолженность ответчика составляет 13 841 130,69 руб. 

Как следует из материалов дела между "Московский кредитный Банк" (публичное акционерное общество) и ООО «Юником» (далее – Поставщик) заключен Договор об оказании факторинговых услуг № ФД–051/2021 от 10.11.2021 в редакции Дополнительных соглашений № 1 от 10.11.2021, № 2 от 15.11.2021, № 3 от 25.02.2022, № 4 от 04.03.2022, № 5 от 26.07.2022, № 6 от 25.10.2022, № 7 от 02.11.2022 и № 8 от 01.12.2022 (далее – Договор факторинга). 

В соответствии с договором факторинга Финансовый агент оказывает Поставщику услуги по факторинговому обслуживанию путем уступки последним денежных требований, возникающих в результате поставки Поставщиком товаров, выполнения работ или оказания услуг дебитору(ам) на условиях отсрочки платежа, а Финансовый агент выплачивает Поставщику финансирование в счет уступленных денежных требований в порядке и сроки, установленные настоящим договором, а также оказывает Поставщику иные услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки. 

В соответствии с договором факторинга Финансовый агент осуществляет финансирование под уступку Денежных требований, которые на момент уступки не исполнены Дебитором (ами). Финансирование Денежных требований, по которым на момент уступки наступил срок исполнения обязательств, предусмотренных Контрактом (ами), производится по усмотрению Финансового агента (пункт 2.1.). Порядок и условия предоставления финансирования, оказания Поставщику иных услуг, связанных с Денежными требованиями, ставшими предметом уступки, устанавливаются настоящим Договором и дополнительными соглашениями к нему, являющимися неотъемлемой частью настоящего Договора (пункт 2.2.).

В соответствии с договором факторинга ООО «Юником» уступило в пользу Банка право на получение денежных средств от дебитора ООО «СибирьРитейлГрупп» по договору поставки товаров (продовольственных) № 692/1-19 от 05.07.2019 за поставленный в пользу ООО «СибирьРитейлГрупп» товар по спорным УПД в сумме 13 841 130,69 руб.

ООО «СибирьРитейлГрупп» надлежащим образом было уведомлено об уступке от ООО «Юником» в пользу Банка прав на получение денежных средств от должника ООО «СибирьРитейлГрупп» по договору поставки путем получения 19.10.2023 соответствующего уведомления Банка об уступке денежного требования от 04.10.2023 № 41-051.21/4.2-10/34.

Уступка денежных требований по вышеперечисленным поставкам подтверждается подписанными Банком и поставщиком реестрами.

Статьей 309 гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне – финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников. 

В силу пункта 1 статьи 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования: 1) по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование); 2) по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1 ГК РФ). 

При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 826 ГК РФ денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее. 

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Как указывает ответчик 19.10.2023 от ПАО «Московский кредитный банк»  поступило уведомление о необходимости осуществлять платежи по договору получателю ПАО «Московский кредитный банк» в связи с уступкой ООО «Юником» денежных требований. Информация о том, на какую сумму, по каким  УПД, с какой даты произведена уступка в уведомлении не была указана.

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора (п. 1 ст. 385 ГК РФ).

Таким образом, из приведенных положений ГК РФ следует, что после получения должником от первоначального или нового кредитора уведомления о состоявшейся уступке исполнение в адрес первоначального кредитора исключается.

Из обстоятельств спора следует, что 19.10.2023 ответчиком было получено уведомление без даты о состоявшейся уступке прав требования об уплате долга (без указания суммы, УПД) по договору поставки № 692/1-19 от 05.07.2019, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления. Уведомление об уступке было подписано как первоначальным кредитором ООО «Юником», так и новым – Банком, что исключало сомнения ответчика в состоявшейся уступке.

Так как в уведомлении не был указан объем уступленных требований, все платежи до полного погашения задолженности начиная 19.10.2023  ответчиком перечислялись в адрес истца, что подтверждается платежными поручениями № 13400 от 19.10.2023, № 13790 от 27.10.2023,№ 14497 от 13.11.2023.

Между тем, после 19.10.2023 ответчиком были совершены следующие платежи в адрес первоначального кредитора ООО «Юником»:

1) 251 842,50 руб. по платежному поручению от 22.11.2023.

2) 150 367,50 руб. по платежному поручению от 24.11.2023.

04.06.2024 к материалам дела приобщен акт сверки от 06.12.2023, подписанный  ООО «Юником» и ООО «СибирьРитейлГрупп», согласно которому 24.11.2023 проведен платеж ООО «СибирьРитейлГрупп» на сумму 150 367,50 руб. в адрес ООО «Юником».

29.11.2023 указанные денежные средства - 150 367,50 руб. возвращены ООО «Юником» на счет ООО «СибирьРитейлГрупп».

Данная сумма в расчетах между сторонами не отражена и во взаиморасчетах сторон не учтена.

Кроме того, согласно данному акту сверки 22.11.2023 ООО «СибирьРитейлГрупп» проведены платежи на сумму 251 842, 50 руб.  в адрес ООО «Юником». 

24.11.2023 проведена корректировка на сумму  150 367, 50 руб.

24.11.2023 проведена корректировка на сумму  129 250  руб.

Данные суммы в расчетах между сторонами не отражены (в части уменьшения объема поставленного товара/ оплаты товара).

Данные корректировки и платежи являлись последними во взаимоотношениях между ООО «СибирьРитейлГрупп»  и ООО «Юником».

Истец приводит следующие доводы. После получения 19.10.2023 уведомления о состоявшейся уступке денежных требований ответчик не может выдвигать против требований Банка возражения, которые у него имелись против первоначального кредитора ООО «Юником» к моменту уведомления, поскольку такие возражения не были раскрыты Банку в разумный срок (ст. 386 ГК РФ).

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания (ст. 386 ГК РФ).

Применительно к п. 2 ст. 314 ГК РФ разумным сроком для раскрытия должником имеющихся возражений против требований нового кредитора следует считать 7 дней.

Таким образом, из приведенных положений ГК РФ следует, что должник не может выдвигать против требований нового кредитора возражения, которые к моменту уведомления он имел к первоначальному кредитору, но о которых он в разумный срок (7 дней) не сообщил новому кредитору.

Между тем, из представленного ответчиком акта сверки за ноябрь 2023 года, а также из представленных корректировочных счетов-фактур (далее – КСФ), обосновывающих проведенные корректировки, усматривается следующее:

1) 24.11.2023 была проведена корректировка № 9930 от 07.11.2023 на сумму 150 367,50 руб. Согласно КСФ № 9930, корректировка производилась в связи с изменившимся объемом поставки по УПД № 9712, права требования задолженности по которому были уступлены Банку.

2) 24.11.2023 была проведена корректировка № 9931 от 08.11.2023 на сумму 129 250 руб. Согласно КСФ № 9931, корректировка производилась в связи с изменившимся объемом поставки по УПД № 9712, права требования задолженности по которому были уступлены Банку.

Истец поясняет, что поскольку имевшиеся у ответчика возражения против первоначального кредитора ООО «Юником» (по КСФ № 9930 от 07.11.2023 и КСФ № 9931 от 08.11.2023) в разумный срок после получения 19.10.2023 уведомления не были сообщены Банку (новому кредитору), такие возражения не могут быть противопоставлены против требований Банка, в связи с чем задолженность перед Банком не может быть уменьшена на суммы произведенных корректировок. Сведения об имевшихся у ответчика возражениях получены Банком только в рамках настоящего дела.

Ответчик в возражениях на данные доводы указывает следующее.

КСФ – это документ, который выписывается Поставщиком (ООО «Юриком»), дата на документе проставляется также Поставщиком. Далее этот документ направляется Покупателю, который после получения делает соответствующую проводку в бухгалтерском учете. 

24.11.2023 получены и проведены в бухгалтерском учете ООО «СибирьРитейлГрупп» КСФ № 9930 от 07.11.2023 и КСФ № 9931 от 08.11.2023  Дата проводки отражена в акте сверки.

Подтверждением этого факта является возврат ООО «Юником» 29.11.2023 денежных средств в сумме 150 367,50 руб. на счет ООО «СибирьРитейлГрупп».

То есть денежные средства, уплаченные 24.11.2023 до момента проведения корректировки были возвращены. Если бы корректировочные документы были у ООО «СибирьРителлГрупп» раньше, то платеж не  был бы проведен и не возникла бы необходимость в его возврате.

Таким образом, именно поставщиком (ООО «Юником») проведена корректировка поставленного объема товара по УПД № 9712 от 29.08.2023 в сторону его уменьшения.

  Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что факт передачи ООО «Юником» Банку права требования оплаты товара, не переданного покупателю (в части объема корректировок) не может свидетельствовать об обязанности покупателя оплатить товар, не поставленный в его адрес.

Кроме того, суд принимает во внимание пояснения ответчика, который указал, что условиями договора, с учетом специфики взаимоотношений сторон, согласован порядок проведения соответствующих корректировок, которые на регулярной основе проводились поставщиком в период действия договора.

Согласно п.п. 5.2 - 5.5 договора покупатель принимает товар по товаросопроводительным документам поставщика путем подсчета количества паллет, тарных мест (коробок, ящиков и т.п.), осмотра маркировки на таре, видимым недостаткам упаковки Товара. Претензии по качеству, количеству, комплектности, а также скрытым недостаткам товара, ассортименту принимаются поставщиком в течение всего срока годности поставленного Товара. Претензии по отсутствию штрихового кода, маркировки Товара, оформлению товаросопроводительных документов принимаются поставщиком в течение всего срока действия договора поставки. Покупатель вправе отказаться от приемки всей или части партии Товара или вернуть весь или часть принятого Товара в случаях нарушения поставщиком условий договора, выявленных при приемке Товара, в процессе его хранения или реализации. 

Таким образом, условиями договора предусмотрены возможности возврата товара, в том числе в процессе его хранения или реализации, предъявления претензий в течение срока годности товара/в течение срока действия договора.

Кроме того, Банк приводит доводы относительно акта сверки за июль – сентябрь 2024 года: 17.10.2024 по электронной почте от ответчика был получен акт сверки задолженности за июль – сентябрь 2024, согласно которому задолженность в пользу ООО «Юником» составляет 14 224 116,01 руб. Между тем, в рамках настоящего дела ответчиком был представлен уже другой акт сверки за этот же период, согласно  которому задолженность в пользу ООО «Юником»  составляет 14 079 597,72 руб. (расхождение между актами на сумму 144 518,29 руб.). 

В этой связи Банк полагает, что корректировка на сумму разницы в размере 144 518,29 руб. была проведена позже того, как ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке прав требования, поскольку о корректировке размера задолженности в разумный срок после получения уведомления Банку ответчиком не сообщалось. Следовательно, данные возражения также не могут быть противопоставлены Банку и уменьшать размер задолженности перед ним.

         Ответчик, обоснованно возражая против данного довода, указал, что Акт сверки, на который ссылается истец составлен за период июль – сентябрь 2023 года, а не 2024 года, соответственно выводы Банка ошибочны.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что с учетом проведенных поставщиком (цедентом) корректировок, весь объем поставленного в адрес ответчика товара последним оплачен, в том числе частично истцу (с момента получения уведомления об уступке права требования), что следует из платежных поручений, представленных в материалы дела и, соответственно, свидетельствует об отсутствии задолженности, которая была заявлена ко взысканию с ответчика в данном деле.

 Анализируя изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

           Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Руководствуясь  статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

   Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

   Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                 Л.А. Ершова